Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

EL VICEPRESIDENTE DEL GOBIERNO DE NAVARRA

Hago saber que el Parlamento de Navarra ha aprobado la siguiente Ley Foral de Cooperativas de Navarra.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

La promulgación de la Ley Foral 12/1989, de 3 de julio, de Cooperativas de Navarra, una vez asumidas las competencias en materia de cooperativas por la Comunidad Foral de Navarra en virtud de lo dispuesto en el artículo 44.27 de la Ley Orgánica 13/1982, de 10 de agosto, de Reintegración y Amejoramiento del Régimen Foral de Navarra, supuso, en su momento, una seria apuesta de las Instituciones Públicas navarras en favor del Movimiento Cooperativo existente en nuestra tierra, a la par que constituyó un eficaz instrumento para dar cauce a las legítimas aspiraciones que aquél se había planteado en épocas anteriores.

No obstante, determinados hechos recientemente acaecidos en el epílogo del siglo XX que nos ha tocado vivir, caracterizado por la sucesión veloz de cambios políticos, económicos y sociales, hacen aconsejable una revisión de su articulado para introducir las mejoras técnicas necesarias con las que afrontar las nuevas circunstancias, que, en pocos años, han desbordado la capacidad de respuesta de la primera Ley Foral de cooperativas de Navarra mencionada.

Efectivamente, la incorporación de España a la Unión Europea ha incidido en el ámbito económico empresarial en que deben desenvolverse las sociedades mercantiles, modificando sus parámetros de actuación para adaptarlos a los contenidos de las directrices comunitarias en la materia, de obligado cumplimiento en todos los países miembros de la Unión. Esa, y no otra, es la causa de que se haya producido una verdadera revolución en la legislación mercantil de nuestro país, con las modificaciones del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

De igual manera ocurre en el campo específico del Derecho Cooperativo, en el que se ha producido un aumento de la actividad legislativa a nivel de Comunidades Autónomas al objeto de incorporar en sus respectivos textos legales las modificaciones necesarias para hacer frente, con éxito, a los retos que esta nueva situación pone encima de la mesa.

No podía ser de otra manera en nuestra Comunidad Foral, con una sólida y extensa tradición en el fenómeno cooperativo, manifestada, a lo largo de su historia, a través de múltiples ejemplos de empresas con un amplio componente de solidaridad entre sus miembros para hacer frente a la necesidad común. Y así, se ha ido levantando en los últimos tiempos desde el seno mismo del Movimiento Cooperativo navarro una oleada de justas reivindicaciones, basadas en la vivencia, día a día, de los problemas que el nuevo marco donde debían moverse les iba planteando para que los medios legales de que disponían y a los que debían someterse, se adecuaran a los tiempos modernos.

Con la presente Ley Foral se pretende pues dar respuesta a las mismas, solucionando de forma consensuada a través del Consejo Cooperativo de Navarra las carencias que la experiencia en este campo ha ido detectando y propiciando con ello la existencia de empresas cada vez más competitivas en el aspecto económico, sin olvidar por ello los principios y valores peculiares de las sociedades cooperativas que con tanto realismo y celo viene defendiendo la Alianza Cooperativa Internacional.

Del contenido de las modificaciones legales introducidas respecto al anterior régimen jurídico vigente se desprenden como objetivos prioritarios de la ley los siguientes: la consagración del principio del respeto a la autonomía de los socios, la aproximación del estatuto jurídico de las sociedades cooperativas a la legislación mercantil, la potenciación de los órganos de gestión de las sociedades cooperativas así como la mejora de sus instrumentos financieros y la ampliación, con clara vocación de servicio al administrado, de las funciones y competencias del Registro de Cooperativas de Navarra.

TÍTULO I

De las cooperativas en general

CAPÍTULO I

Régimen general de las cooperativas

Artículo 1. Ámbito de aplicación.

La presente Ley Foral será de aplicación a cuantas cooperativas realicen su actividad societaria típica en el ámbito territorial de la Comunidad Foral de Navarra, sin perjuicio de que las relaciones con terceros o actividades instrumentales de su objeto se realicen fuera de la misma.

Artículo 2. Concepto y caracteres.

Las cooperativas son sociedades que, ajustándose en su organización y funcionamiento a los principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional en los términos establecidos en la presente Ley Foral, realizan, en régimen de empresa en común, cualquier actividad económico-social al servicio de sus miembros y en interés de la comunidad.

Artículo 3. Denominación.

1. En la denominación de toda sociedad cooperativa se incluirán necesariamente las palabras «sociedad cooperativa» o, en abreviatura, «S. Coop.».

2. Ninguna otra entidad, sociedad o empresa podrá utilizar el término «cooperativa».

3. Ninguna sociedad cooperativa podrá adoptar denominación idéntica o que induzca a confusión con la de otra ya existente.

Artículo 4. Domicilio.

Las cooperativas sujetas a esta Ley Foral deberán tener su domicilio social en Navarra.

Artículo 5. Autonomía.

Las sociedades cooperativas elaborarán, aprobarán y aplicarán sus estatutos con plena autonomía, sin más limitaciones que las establecidas en la presente Ley Foral.

Artículo 6. Personalidad jurídica.

La sociedad cooperativa quedará constituida y tendrá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba la escritura pública de constitución de la misma en el Registro de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.

Artículo 7. Capital social.

El capital social de las cooperativas de primer grado no será inferior a 250.000 pesetas expresado en la indicada moneda, salvo en el supuesto de las cooperativas educacionales reguladas en el artículo 73 de la presente Ley Foral, cuyo capital social mínimo queda fijado en 100.000 pesetas.

La aportación obligatoria mínima al capital social de cada socio no podrá ser inferior a 10.000 pesetas, salvo en las indicadas cooperativas educacionales cuyos socios no estarán sujetos a tal obligación.

En el momento de la constitución el capital deberá hallarse suscrito íntegramente y desembolsado al menos en un 25 por 100 de su importe por los socios promotores de la cooperativa.

Artículo 8. Responsabilidad.

1. La responsabilidad de los socios podrá ser limitada o ilimitada según dispongan los estatutos pero, a falta de disposición expresa, la responsabilidad de los socios por las deudas sociales frente a terceros estará limitada a las aportaciones al capital social suscritas, con independencia de que estén o no desembolsadas.

2. La responsabilidad de los socios tendrá carácter mancomunado o solidario según dispongan los estatutos. A falta de mención expresa, se entenderá que la responsabilidad de los socios tiene carácter mancomunado.

Artículo 9. Juntas, secciones y grupos.

Los estatutos podrán establecer la posibilidad de constitución, funcionamiento y desarrollo de juntas, secciones o grupos dentro de una cooperativa para la realización de actividades específicas, con cuentas de explotación diferenciadas y sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa.

Artículo 10. Operaciones con terceros.

Las cooperativas podrán operar con personas no socios, tanto físicas como jurídicas, si así consta en sus estatutos, debiendo destinar todas ellas a excepción de las clasificadas como cooperativas de trabajo asociado, cuya finalidad es precisamente la realización de actividades con terceros, el 50 por 100 del resultado de estas operaciones al Fondo de Reserva Obligatorio y el restante 50 por 100 al Fondo de Reserva Voluntario.

Artículo 11. Relaciones cooperativas.

1. Las aportaciones de bienes y las prestaciones de servicios efectuadas por las cooperativas a los socios para el cumplimiento de sus fines sociales, ya sean producidos por ellas o adquiridos a terceros, no tendrán la consideración de ventas.

2. Tampoco tendrán esta consideración las aportaciones de bienes y productos hechas por los socios a la cooperativa para el cumplimiento de sus fines.

CAPÍTULO II

De la constitución de las cooperativas

Artículo 12. Asamblea constituyente.

1. Para la creación de toda sociedad cooperativa, su asamblea constituyente, que estará integrada por los promotores de la sociedad, deberá adoptar acuerdos, al menos, sobre los siguientes extremos:

a) Aprobación del proyecto de estatutos sociales.

b) Forma y plazos en que deberán suscribirse y desembolsarse las aportaciones al capital social.

c) Designación del gestor o gestores que han de realizar los actos necesarios para la inscripción de la proyectada sociedad cooperativa.

d) Nombramiento, de entre los promotores, de quienes, una vez constituida la sociedad, han de integrar el primer Consejo Rector, así como de interventor o interventores, según se dispone en esta Ley Foral.

e) Designación, de entre los promotores, de las personas que han de otorgar la escritura de constitución.

2. El acta de la asamblea constituyente recogerá todos los acuerdos adoptados y contendrá la relación de promotores con detalle completo de su identificación, y la forma, condición o carácter con que se incorporan a la cooperativa.

3. El acta será certificada por el promotor que ejerza las funciones de secretario de la asamblea constituyente, con el visto bueno del presidente de la misma.

4. En tanto la cooperativa no obtuviere su inscripción, deberá añadir a su denominación las palabras «en constitución».

5. Los gestores designados actuarán en nombre de la futura sociedad y realizarán las actividades necesarias para su constitución. Responderán solidariamente del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada cooperativa antes de su inscripción, quienes los hubiesen realizado.

Los referidos actos y contratos serán asumidos por la cooperativa, a todos los efectos, previa aprobación en Asamblea General celebrada en un plazo máximo de tres meses, a partir de la fecha de la inscripción.

Artículo 13. De los estatutos.

1. Los estatutos de las sociedades cooperativas deberán someterse a la presente Ley Foral y contendrán, como mínimo, los siguientes extremos:

a) Denominación.

b) Objeto social.

c) Domicilio.

d) Duración.

e) Ámbito territorial de actuación.

f) El capital social mínimo, valor de título, aportación obligatoria mínima de cada socio y sistema de transmisión de las participaciones sociales.

g) Criterios para la distribución de excedentes, con determinación de los porcentajes mínimos a destinar al Fondo de Reserva Obligatorio, y al de Educación y Promoción Social, así como destino general de este último fondo.

h) Régimen de los órganos de gobierno de la sociedad cooperativa en el que se concreten la composición, funciones, procedimientos de actuación, mayorías en acuerdos, derecho de voto y garantías de los socios y asociados, en su caso.

i) Los requisitos, objetivos y procedimiento de admisión, baja y expulsión de los socios, derecho de reembolso de las aportaciones y plazos para su ejercicio.

j) Normas de disciplina interna.

k) Causas y procedimiento de disolución y liquidación de la sociedad cooperativa.

l) Cualquier otra exigencia impuesta por la presente Ley Foral.

2. Los estatutos podrán ser objeto de desarrollo mediante reglamentos de régimen interno.

Artículo 14. Calificación previa de las cooperativas.

Los promotores deberán solicitar del Registro de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra la calificación favorable del proyecto de estatutos elaborado conforme a lo establecido en la presente Ley Foral.

Artículo 15. Escritura de constitución.

1. La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública otorgada por las personas designadas por la asamblea constituyente, salvo que lo sea por la totalidad de los promotores, con sujeción a los acuerdos adoptados al efecto.

2. La escritura pública de constitución de la sociedad cooperativa recogerá los siguientes extremos:

a) Relación de promotores y datos para su identificación.

b) La voluntad de fundar una sociedad cooperativa con el objeto y alcance señalados en los propios estatutos.

c) Estatutos de la sociedad, calificados favorablemente por el Registro de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.

d) Declaración haciendo constar que los promotores han desembolsado al menos el 25 por 100 de la aportación obligatoria para adquirir la condición de socio, así como la forma y plazo para el desembolso del resto de su aportación.

La suma de la totalidad de las aportaciones desembolsadas no podrá ser inferior al importe del capital mínimo fijado en los estatutos.

e) Designación de las personas que, una vez constituida la sociedad, integrarán el primer Consejo Rector, así como la de interventor o interventores.

f) Determinación del metálico, bienes o derechos que cada socio aporte, indicando la valoración atribuida a las aportaciones no dinerarias y el número de títulos recibidos por cada uno de los socios.

g) Objeto social preferente.

Artículo 16. Inscripción.

En el plazo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad, los gestores o promotores designados por los otorgantes de la misma deberán solicitar su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.

CAPÍTULO III

Del Registro de Cooperativas

Artículo 17. Registro de Cooperativas de Navarra.

1. El Registro de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra asumirá las funciones de calificación, inscripción y certificación de los actos enumerados en el apartado 2 de este artículo relativos a las sociedades cooperativas y sus asociaciones. El Registro es público y se ajustará en su funcionamiento a los principios de legalidad, legitimación y publicidad material y formal.

2. Se inscribirán obligatoriamente en el Registro indicado los siguiente actos:

a) La constitución de la entidad.

b) Su fusión y escisión.

c) Su descalificación.

d) Su disolución y liquidación.

e) La modificación de estatutos sociales así como la adaptación de los mismos a la presente Ley Foral que establece su disposición transitoria primera.

f) El otorgamiento de poderes de gestión y administración, así como la modificación, revocación y sustitución de los mismos.

g) El nombramiento, cese y revocación de miembros del Consejo Rector, así como de los interventores de cuentas y de los socios liquidadores en el proceso de disolución.

h) El cambio de domicilio social.

i) Los acuerdos intercooperativos a que se refiere el artículo 75 de la presente Ley Foral.

La inscripción de los actos detallados en los apartados a), b), c), d), e) y f) anteriores se practicará en virtud de solicitud de parte interesada a la que se acompañará necesariamente una copia autorizada y una copia simple de la escritura pública en la que conste el acto, o bien de oficio, salvo en el supuesto de constitución, en virtud de resolución judicial o administrativa.

Para la inscripción de los actos contenidos en los apartados g), h), e i), será suficiente la pertinente certificación con las firmas del Secretario y Presidente del Consejo Rector legitimadas notarialmente o autenticadas por el responsable del Registro de Cooperativas de Navarra o el Secretario del Ayuntamiento del domicilio social de la entidad.

3. Se depositarán obligatoriamente en el Registro de Cooperativas de Navarra, con la pertinente anotación registral en el libro de inscripción, a efectos de la certificación de los datos que contengan o de su puesta de manifiesto mediante la exhibición al solicitante de la documentación solicitada:

a) Las cuentas correspondientes a cada ejercicio económico aprobadas por la Asamblea General de la entidad comprensivas del balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria de actividades, elaboradas de acuerdo a la normativa vigente en cada momento.

b) Los libros y documentación relativos al tráfico de la entidad en el supuesto de liquidación de la misma tal y como lo establece el artículo 61 de la presente Ley Foral.

c) Los reglamentos de régimen interno que se elaboren.

Será suficiente para practicar la anotación registral de dichos actos la presentación, junto a la documentación objeto del depósito, de certificación con los requisitos exigidos para la inscripción de los actos contenidos en los apartados g), h) e i) del número anterior.

4. A efectos de inscripción de los actos que se relacionan en el apartado 2 de este artículo, salvo el de constitución, las sociedades cooperativas remitirán obligatoriamente al Registro de Cooperativas de Navarra la preceptiva documentación en el plazo de treinta días naturales, contados a partir del siguiente a aquél en que se produjo el acto.

El depósito de los documentos a que se refiere el apartado 3 del presente artículo se llevará a cabo por las sociedades cooperativas en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de la celebración de la Asamblea General en la que se aprobaron los actos en ellos contenidos.

Artículo 18. Tracto sucesivo.

La inscripción del nombramiento y cese de consejeros, interventores y liquidadores requerirá la previa inscripción de los anteriores que se hubiesen producido, pudiendo practicarse mediante acta de notoriedad cuando concurran circunstancias excepcionales.

Artículo 19. Libros del Registro.

El Registro de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra llevará los siguientes libros:

Diario.

De inscripción de sociedades cooperativas.

De inscripción de asociaciones cooperativas.

El Gobierno de Navarra establecerá, en el plazo de un año desde la entrada en vigor de esta Ley Foral y a través de sus normas de desarrollo, la aplicación de los sistemas informáticos admitidos en derecho para la cumplimentación más ágil de los mismos.

CAPÍTULO IV

De los socios

Artículo 20. De los socios en general.

1. Las cooperativas de primer grado estarán integradas, al menos, por cinco socios.

Para las de segundo y ulterior grado serán suficientes dos cooperativas.

2. Podrán tener la condición de socios de las cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas. En ningún caso se podrán constituir cooperativas de primer grado formadas exclusivamente por personas jurídicas.

3. Nadie podrá pertenecer a una cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo, respecto de la misma o de los socios como tales.

Artículo 21. De los socios de trabajo.

1. Son socios de trabajo las personas físicas cuya actividad societaria consiste en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.

2. Los estatutos de las cooperativas de primer grado, a excepción de las de trabajo asociado y de las agrarias cuyo objeto sea la puesta en común de tierras u otros medios de producción a fin de crear y gestionar una empresa o explotación agraria mediante el personal trabajo de sus socios, podrán prever el sistema por el que los trabajadores puedan adquirir, desde el inicio de su incorporación al trabajo la cualidad de socios de trabajo.

3. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley Foral para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado:

4. Los estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de los socios de trabajo deberán fijar los criterios que aseguren, en congruencia con los principios que inspiran la sociedad cooperativa, la participación de estos socios en las obligaciones y derechos económicos.

Artículo 22. Adquisición de la condición de socio.

1. Los estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio.

2. La solicitud de admisión se formulará por escrito al Consejo Rector, quien resolverá en plazo no superior a dos meses a contar desde el recibo de aquélla. Transcurrido dicho plazo se entenderá aprobada la admisión.

3. No podrán ser causas denegatorias de la admisión las vinculadas a ideas políticas, sindicales, religiosas, de raza, lengua, sexo o estado civil.

4. En todo caso, denegada la admisión, podrá el solicitante recurrir ante la Asamblea General en el plazo de treinta días, debiendo ésta resolver en la primera sesión que celebre.

5. Adquirida la condición de socio la pertenencia de éste a la cooperativa tendrá carácter indefinido.

No obstante podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada si así lo prevén los estatutos y se acuerda en el momento de la admisión. Los derechos y obligaciones derivados de tales vínculos serán en todo caso equivalentes a los del resto de socios de la cooperativa y deberán ser regulados en los estatutos.

En ningún supuesto el conjunto de los socios vinculados temporalmente a la sociedad podrá ser superior a la quinta parte del número de socios de carácter indefinido, ni el total de sus votos exceder del indicado límite en relación con el de los últimos.

Artículo 23. Clases de baja.

1. Baja voluntaria. Cualquier socio puede causar baja voluntariamente en la cooperativa, siempre que, siguiendo el procedimiento previsto en los estatutos, preavise por escrito al Consejo Rector, con una antelación como mínimo de tres meses. Éste calificará la baja voluntaria como justificada o no justificada una vez atendidas las circunstancias que concurren en el caso.

No obstante, los estatutos podrán exigir la permanencia del socio por un tiempo no superior a los diez años desde su admisión, quedando exceptuados de cumplir tal obligación los socios que incurran en el supuesto de baja justificada que prevean los indicados estatutos.

2. Baja obligatoria. Cesará obligatoriamente en su condición de socio el que pierda los requisitos exigidos en los estatutos o en esta Ley Foral para ser socio de la cooperativa de la clase de que se trate o deje de reunirlos en relación con el ámbito de la misma.

La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, de oficio, o a petición de cualquier socio.

3. La responsabilidad de un socio después de su baja por las obligaciones asumidas por la cooperativa con anterioridad se extenderá a un periodo máximo de cinco años a contar desde la pérdida de la condición de socio.

Para calcular las indicadas obligaciones se tendrá en cuenta el importe pendiente de capitalizar por la entidad de acuerdo con el balance siguiente a la fecha de baja una vez aprobado por la Asamblea General.

La cuantía pendiente de capitalizar se calculará, a su vez, determinando la diferencia existente entre los inmovilizados y los recursos propios de la sociedad.

En todo caso el socio será responsable en la cuota parte que le corresponda, de las pérdidas generadas por la cooperativa con anterioridad a su baja, calculada sobre el balance aprobado en la Asamblea General siguiente a la fecha de la baja.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, en el supuesto de fallecimiento del socio, los derechohabientes del mismo que no deseen adquirir la condición de socio, verán limitada la responsabilidad que le pudiera corresponder al causante por las obligaciones descritas anteriormente al importe del capital social que aquéllos tuvieran reconocido.

Artículo 24. Expulsión.

1. El acuerdo de expulsión como socio será adoptado por el Consejo Rector por razón de falta muy grave, previamente tipificada, a través de expediente instruido al efecto y con audiencia al interesado.

2. Contra dicho acuerdo podrá interponerse recurso ante la Asamblea General en los términos previstos en los estatutos y demás disposiciones de aplicación, sin perjuicio de la competencia jurisdiccional. La Asamblea General resolverá mediante votación secreta en la primera sesión que celebre.

3. En las cooperativas de trabajo asociado y en las demás clases de cooperativas en relación a sus socios de trabajo, el acuerdo de expulsión como socio, adoptado por el Consejo Rector, será inmediatamente ejecutivo.

4. La responsabilidad de los socios en el supuesto de expulsión operará del mismo modo que en el artículo anterior.

Artículo 25. Derechos de los socios.

Los socios tendrán los siguientes derechos:

1. Participar en las actividades y servicios de la cooperativa.

2. Participar con voz y voto en la adopción de los acuerdos de la Asamblea General y, muy especialmente, elegir y ser elegido para los cargos de los órganos sociales.

3. A las compensaciones económicas derivadas del régimen de la sociedad cooperativa en lo que se refiere a la actualización y devolución de las aportaciones, al interés limitado de dichas aportaciones, en su caso, así como a los retornos y a la liquidación en caso de baja.

4. Los demás que resulten de las normas legales y de los estatutos de la entidad.

Artículo 26. Derecho de información.

1. Los socios de las cooperativas tendrán derecho a exigir información del Consejo Rector sobre los aspectos económicos, sociales, de actividad y cualquiera otro que haga referencia a la marcha de la cooperativa.

2. Al objeto de garantizar el derecho de información se adoptarán las siguientes medidas:

a) El Consejo Rector facilitará a todos los socios el texto de los estatutos y de los reglamentos si los hubiere, y de las modificaciones que se fuesen introduciendo, las actas de las asambleas generales y copia certificada de los acuerdos del Consejo Rector en el caso de que lo solicite el socio, siempre que estos acuerdos se refieran al mismo, personal o particularmente.

b) Del mismo modo, el Consejo Rector, el presidente, los interventores de cuentas y cualquier otro órgano, tendrán también la obligación de facilitar la información que el socio solicite, con las reservas establecidas en la letra anterior. En todo caso, en dos ocasiones a lo largo del año, el consejo presentará a los socios un informe sobre la marcha de la cooperativa.

c) El derecho de información podrá ejercitarse directamente en la asamblea o, en cualquier momento, mediante escrito razonado.

3. En caso de incumplimiento injustificado, total o parcial, de la obligación de informar, el socio podrá reclamar ante la jurisdicción ordinaria.

4. Podrá denegarse la información solicitada cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa.

No obstante, no procederá la denegación cuando la información denegada haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea General y la solicitud de información sea apoyada por más de la mitad de los votos presentes y representados.

Artículo 27. Obligaciones de los socios.

Los socios tendrán las obligaciones derivadas de las leyes y de los estatutos y, en especial, las siguientes:

1. Participar plenamente en las actividades y servicios de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos y desarrollados en los acuerdos de los órganos de gobierno.

2. Asistir a las asambleas generales, acatar y cumplir sus acuerdos y aceptar los cargos y funciones que les sean encomendados, salvo justa causa, debidamente acreditada.

3. Guardar lealtad a la cooperativa, respeto a sus órganos de gobierno, secreto profesional de las actividades, proyectos y planes en relación a terceros, así como evitar todo tipo de competencia o cualquier posibilidad de prevalerse de la condición de socio para desarrollar actividades especulativas, fraudulentas o contrarias a las leyes.

4. Efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital social en la forma y plazos previstos.

Artículo 28. Régimen disciplinario.

Los estatutos determinarán las medidas de disciplina social, tipos de faltas, sanciones, prescripción, procedimiento y recursos.

Artículo 29. De los asociados.

El Consejo Rector podrá conceder la condición de asociados a aquellos que cesen como socios de la entidad por causa justificada, a los derechohabientes en caso de fallecimiento del socio y a los que los estatutos otorguen tal posibilidad por haberse constituido en cualquier otra situación de naturaleza análoga, siempre y cuando sean personas físicas o jurídicas, y lo soliciten por escrito ante el indicado órgano, quien deberá resolver en el plazo máximo de dos meses desde la presentación de la instancia. Transcurrido dicho plazo sin haber recaído resolución al respecto se entenderá producida la admisión del solicitante como asociado.

Los estatutos de la sociedad regularán el régimen jurídico y económico aplicable a esta figura manteniendo como mínimo y en cualquier caso las siguientes particularidades:

a) Tendrán derecho a recibir el interés pactado por sus aportaciones al capital social, a la actualización de estas aportaciones y a su reembolso en las mismas condiciones que los socios.

b) No tendrán derecho a retornos aunque podrán utilizar los servicios de la cooperativa.

c) Tendrán derecho a participar en las asambleas generales con voz, pero sin voto, no pudiendo formar parte del Consejo Rector ni ser nombrados interventores de cuentas o liquidadores, aunque sí ostentar cargos honoríficos en la entidad cuando lo prevean sus normas estatutarias.

d) Su responsabilidad estará limitada a sus aportaciones al capital social.

e) Tendrán derecho a ser informados de la marcha de la cooperativa en los términos previstos en el artículo 26 de esta Ley Foral.

f) Los asociados no estarán obligados a realizar nuevas aportaciones obligatorias al capital social, pudiendo sin embargo la Asamblea General autorizarles para que realicen aportaciones voluntarias al mismo.

Artículo 30. De los socios colaboradores.

Tendrán la consideración de socios colaboradores aquellas cooperativas con las que se haya suscrito el correspondiente acuerdo intercooperativo a que se refiere el artículo 75 de esta Ley Foral.

Los estatutos regularán el régimen jurídico de los socios colaboradores, bajo los siguientes principios:

a) Tendrán los mismos derechos y obligaciones en el ámbito societario que el resto de socios.

b) La suma de sus votos en conjunto, tanto en la Asamblea General como en el Consejo Rector, no podrá ser superior a un quinto del total de los votos sociales en el órgano respectivo.

CAPÍTULO V

De los órganos de la sociedad cooperativa

Artículo 31. Órganos sociales.

Son órganos de la sociedad cooperativa los siguientes:

Asamblea General.

Consejo Rector.

Interventor o Interventores de Cuentas.

Artículo 32. De la Asamblea General.

La Asamblea General, constituida por los socios y en su caso por los asociados y socios colaboradores, es el órgano superior deliberante y de decisión de la sociedad cooperativa, expresando su voluntad social mediante acuerdos que son vinculantes y obligatorios incluso para los disidentes y no asistentes.

Artículo 33. Competencias de la Asamblea.

1. La Asamblea General tendrá atribuidas las siguientes competencias:

a) Elegir y revocar a los miembros del Consejo Rector y a los interventores de cuentas, así como examinar la gestión del consejo y aprobar las cuentas, balances, distribución de excedentes, retornos e imputación de pérdidas y la política de inversiones a realizar, siempre que éstas superen el 25 por 100 del valor de adquisición del inmovilizado de la cooperativa.

b) Aprobar, en su caso, el reglamento de régimen interno y adoptar los acuerdos necesarios para la organización y funcionamiento, así como la fusión, disolución y liquidación de la sociedad cooperativa.

c) La modificación de los estatutos.

d) Cualquier otra competencia que le atribuyan los estatutos o esta Ley Foral.

2. La Asamblea no podrá delegar su competencia para decidir sobre los asuntos señalados en las letras a), b) y c) del apartado anterior.

Artículo 34. Clases.

Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.

La Asamblea General ordinaria tiene por objeto examinar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales, resolver la imputación de los excedentes o, en su caso, de las pérdidas, y establecer la política general de la sociedad cooperativa, debiéndose celebrar al menos una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio.

Todas las demás asambleas generales tendrán el carácter de extraordinarias.

Artículo 35. Funcionamiento.

1. La Asamblea General se celebrará en la localidad del domicilio social de la cooperativa o en cualquier otro fijado por su Consejo Rector.

Se considerará válidamente constituida, en primera convocatoria cuando se encuentren presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y en segunda convocatoria con la asistencia que se establezca en los estatutos de cada cooperativa.

Los estatutos determinarán las normas para la celebración de las asambleas, plazos y publicidad de la convocatoria y cualquier otro extremo necesario para su normal funcionamiento. No obstante no se precisará de previa convocatoria para su celebración si estando presentes todos los socios, asociados, y socios colaboradores, acuerdan por unanimidad celebrarla tras fijar el orden del día de los asuntos a tratar en ella.

2. Las asambleas generales estarán presididas por el Presidente del Consejo Rector, actuando como Secretario el que lo sea del Consejo; su desarrollo se ajustará al orden del día fijado y al procedimiento previsto en los estatutos; participarán en ella los socios, asociados y socios colaboradores, por sí o representados, no pudiéndose ostentar más de dos representaciones.

En las cooperativas de primer grado, cada socio tendrá derecho a un voto sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 62 de la presente Ley Foral.

En las cooperativas de segundo o ulterior grado, si lo prevén los estatutos, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad y/o al número de socios que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los estatutos deberán fijar con claridad los criterios de la proporcionalidad del voto. En todo caso, el número de votos por socio no podrá ser superior al tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada, sólo por tres socios, en cuyo caso el límite se elevará al 40 por 100, y si la integrasen únicamente dos socios, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad de voto de los socios.

3. Se levantará acta conteniendo los acuerdos, con sus correspondientes escrutinios y mayorías conseguidas, debiendo ser aprobada a continuación por la propia asamblea, o, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por su presidente y, al menos, tres socios.

4. Los acuerdos de la asamblea se adoptarán por mayoría simple de votos presentes y representados, salvo lo dispuesto en la presente Ley Foral o en los estatutos.

Artículo 36. Impugnación de los acuerdos sociales.

1. Los acuerdos sociales contrarios a la ley son nulos de pleno derecho y podrán ser impugnados por cualquier socio, en juicio declarativo ordinario o por el procedimiento especial previsto en el apartado siguiente, y dentro del plazo fijado en el mismo.

2. Los acuerdos sociales contrarios a los estatutos, o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios, los intereses de la cooperativa podrán ser impugnados dentro del plazo de cuarenta días naturales desde la fecha del acuerdo o de su inscripción en el Registro de Cooperativas, por el procedimiento previsto en el artículo 119 del Real Decreto 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Están legitimados para ejercer la acción de impugnación los socios que hubiesen hecho constar en acta su voto en contra del acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido privados ilegítimamente de emitir su voto.

Artículo 37. Del Consejo Rector.

1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a esta Ley Foral y a los estatutos.

Sin perjuicio de lo dispuesto en las normas estatutarias, le corresponden las siguientes facultades indelegables:

a) Fijar las directrices generales de actuación en la gestión de la cooperativa con sujeción a la política general establecida por la Asamblea General.

b) Planificar la política de inversiones para someterla a aprobación de la Asamblea General, pudiendo ejecutar sin su refrendo aquellos proyectos de la cooperativa que no superen el 25 por 100 del valor de adquisición del inmovilizado de la misma.

c) Presentar a la Asamblea General la memoria explicativa de la gestión, la rendición de cuentas y la aplicación de retornos o imputación de pérdidas.

d) Autorizar la prestación de avales o fianzas en favor de terceros.

e) Fiscalizar de forma directa y permanente la actuación de las personas físicas y jurídicas en las que haya delegado la gestión empresarial que en principio le corresponde.

f) Cualquier otra que le atribuyan los estatutos o la presente Ley Foral.

2. Los estatutos determinarán el número de miembros del Consejo Rector que en ningún caso será inferior a tres.

La Asamblea General designará en votación secreta al Presidente, Vicepresidente, Secretario y otros cargos que compongan el Consejo Rector. Su mandato tendrá una duración, fijada en los estatutos, entre tres y seis años.

El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquélla, haciéndose constar el nombre, apellidos, número del documento nacional de identidad, domicilio y nacionalidad.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, cuando el número de socios de la sociedad cooperativa sea inferior a diez, los estatutos de la misma podrán prever la existencia de un administrador único que sustituya al Consejo Rector en sus funciones.

3. En las cooperativas que ocupen a más de cincuenta trabajadores asalariados fijos, uno de ellos, al menos, formará parte del Consejo Rector, siendo elegido por el comité de empresa o, en su defecto, por los trabajadores con contrato por tiempo indefinido.

4. El Consejo Rector quedará válidamente constituido cuando concurran más de la mitad de sus componentes, presentes o representados, debiendo adoptar sus acuerdos por mayoría simple.

En el supuesto de que el Consejo Rector estuviera compuesto por tres miembros, sería suficiente la concurrencia de dos de ellos para su válida constitución.

En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter dirimente.

5. Los estatutos o la Asamblea General regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector, que deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre.

La reunión del Consejo podrá ser convocada por el Presidente o el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión de la mitad más uno de sus miembros.

En el supuesto de que el Consejo Rector estuviera compuesto por tres miembros el consejero convocante deberá contar con la adhesión de al menos dos de sus miembros.

No será necesaria la convocatoria cuando, estando presentes todos los consejeros, decidan por unanimidad la celebración del Consejo.

Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al director y demás técnicos de la cooperativa y a otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos societarios.

Artículo 38. Del Presidente y el Secretario.

1. El Presidente del Consejo Rector tendrá atribuida la presidencia de la cooperativa y de la Asamblea General, la representación de la entidad y las facultades que estatutariamente se determinen.

2. El Vicepresidente sustituirá en sus funciones al Presidente en los casos de vacante, ausencia o enfermedad.

3. El Secretario del Consejo Rector, que lo será de la cooperativa y de la Asamblea General, confeccionará las actas con detalle de los acuerdos, librará certificaciones sobre los mismos, velará por su cumplimiento y será el responsable de la custodia de la documentación de la sociedad cooperativa.

En los casos de cese, ausencia o enfermedad, será sustituido por el consejero de menor edad.

Artículo 39. Del Director.

1. El Consejo Rector, cuando lo estime procedente o la Ley o los estatutos lo exijan, nombrará un director de la empresa cooperativa con los derechos y obligaciones que consten en el correspondiente contrato, y las funciones que acuerde el propio Consejo Rector, dando cuenta a la asamblea.

2. En las cooperativas de segundo o ulterior grado podrá establecerse un consejo de directores o gerentes con las facultades que el Consejo Rector y los estatutos determinen. En ningún caso el consejo de directores o gerentes podrá asumir las facultades indelegables de otros órganos.

Artículo 40. Interventores de cuentas.

1. La Asamblea General nombrará entre sus socios, en votación secreta, interventor o interventores en número impar, cuyo mandato tendrá una duración entre uno y tres años, debiendo ratificarse su designación en cada periodo de actuación, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

2. El ejercicio de la intervención de cuentas es incompatible con la condición de miembro del Consejo Rector y con el de director de la cooperativa, sin que pueda ser ejercido tampoco por quienes tengan parentesco con dichos miembros y cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.

3. Los interventores de cuentas emitirán un informe escrito y detallado conjunto en caso de acuerdo, y por separado en caso contrario, que presentarán a la Asamblea General al cierre de cada ejercicio económico sobre la gestión de la empresa, con análisis del balance y cuenta de resultados, y sobre todos los extremos que en este campo económico corresponde conocer y decidir a la Asamblea. Para ello, el Consejo Rector deberá entregar la documentación necesaria a los interventores con, al menos, treinta días de antelación a la celebración de la Asamblea General.

4. Los interventores de cuentas tienen derecho, en el cumplimiento de su función, a ser informados, consultar y comprobar libremente cualquier documentación, dato o extremo referente a la actividad de la cooperativa.

Artículo 41. Otros órganos.

1. Las cooperativas si así lo prevén los estatutos, podrán constituir un comité de recursos que resolverá los interpuestos en materia de sanciones a socios o asociados, interviniendo también en aquellos otros supuestos que los estatutos determinen.

2. Los acuerdos del comité de recursos podrán recurrirse por el procedimiento establecido en el artículo 36 de esta Ley Foral.

Artículo 42. lncapacidades e incompatibilidades.

1. No podrán ser miembros del Consejo Rector, ni Interventores:

a) Los menores.

b) Los quebrados y los concursados no rehabilitados, así como los legalmente incapacitados.

2. Son incompatibles con el cargo de consejero o interventor:

a) Los que desempeñen cargos en otras sociedades no filiales cuando existan coincidencias o afinidades por el objeto social.

b) Los que ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas, complementarias o coincidentes con las desarrolladas por la cooperativa, salvo acuerdo favorable de dos tercios de los votos presentes y representados de la Asamblea General.

c) Los funcionarios públicos con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa.

d) Los cargos de miembro del Consejo Rector y de director, entre sí.

e) Los familiares del director hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.

Artículo 43. Responsabilidades.

1. Los miembros del Consejo Rector, el director y los interventores, además de las obligaciones que les son propias, deberán guardar secreto profesional, aun después de cesar en sus funciones.

2. Los miembros del Consejo Rector responderán solidariamente frente a la sociedad y sus miembros de los daños causados por malicia, abuso de facultades y negligencia graves, con excepción de aquellos que hubieran salvado expresamente su voto en los acuerdos que hubiesen causado el daño.

3. La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, interventores y director puede ser ejercitada en cualquier momento por la Asamblea General o, en su defecto, por un 10 por 100 de los socios. La acción prescribirá al cabo de cinco años desde el momento en que pudo ser ejercitada.

4. Las cuentas anuales deberán someterse a auditoría externa cuando se encuentren en la situación definida por la Ley de Auditoría de Cuentas o cuando lo soliciten por escrito al Consejo Rector el 15 por 100 de los socios de la cooperativa.

A los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en este número tendrá la consideración de auditoría externa aquella a la que se refiere el artículo 77.4 de la presente Ley Foral y el artículo 9.16 de la Ley Foral 9/1994, de 21 de junio, reguladora del Régimen Fiscal de las Cooperativas.

Artículo 44. Capital social.

1. El capital social, que será variable, estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, asociados y socios colaboradores en su caso, que se acreditarán mediante títulos nominativos, cartillas, fichas o relación nominal de socios con su correspondiente importe, diferentes para unas y otras, no teniendo en ningún caso la consideración de títulos valores.

2. Las aportaciones de cada socio, nunca serán superiores al 25 por 100 del capital social, salvo en aquellas cooperativas de primer grado que tengan un número de socios inferior a diez que observarán el porcentaje superior del 33 por 100. Podrán realizarse en efectivo, en especie, en bienes o derechos, valorados en estos casos por el Consejo Rector.

3. Los estatutos fijarán la aportación mínima obligatoria necesaria para adquirir la condición de socio que podrá ser igual para todos o proporcional al compromiso asumido por cada uno de los socios en la utilización de los servicios de la cooperativa. Las aportaciones obligatorias habrán de desembolsarse al menos en el 25 por 100 en el momento de su suscripción y el resto en el plazo estatutario o acordado, que nunca excederá de cuatro años. Las voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de su suscripción.

4. La Asamblea General, por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias fijando su cuantía, plazo y condiciones, pudiendo ser compensadas con aportaciones voluntarias que los socios tengan desembolsadas con anterioridad.

5. Los estatutos determinarán los efectos de la morosidad en el desembolso de las aportaciones a que se refieren los apartados anteriores.

6. Las aportaciones obligatorias al capital social de los nuevos socios no podrán ser superiores a las efectuadas por los socios, incluidas las actualizaciones, según dispongan los estatutos.

7. La Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias fijando las condiciones de las mismas.

8. Los estatutos o acuerdos de Asamblea General podrán establecer cuotas periódicas que en ningún caso integrarán el capital social, no considerándose como ingreso del ejercicio, pasando directamente al Fondo de Reserva Voluntario. Tampoco formarán parte del capital social la aportación de fondos, productos y materias primas para la gestión cooperativa o los pagos para la obtención de los servicios de la cooperativa, o la financiación voluntaria de los socios en las condiciones acordadas.

9. Las cooperativas podrán acordar en Asamblea General emitir obligaciones cuyo régimen de emisión se ajustará a la legislación vigente, sin que en ningún caso puedan convertirse en participaciones sociales.

10. a) La Asamblea General podrá acordar la admisión de participaciones especiales que no integren el capital social, entendiéndose por tales, las aportaciones patrimoniales realizadas por los socios o terceros cuyo reembolso no tenga lugar hasta transcurridos al menos cinco años desde la fecha del acuerdo.

b) Tales aportaciones se representarán mediante títulos nominativos o anotaciones en cuenta y podrán tener la consideración de valores mobiliarios cuando así lo prevea el acuerdo de emisión, en cuyo caso su régimen jurídico se ajustará a la normativa vigente sobre dichos activos financieros.

c) En cualquier caso las participaciones especiales no gozarán de preferencia en la posible concurrencia con otros créditos, situándose, a efectos de prelación de los mismos, por detrás de los del resto de acreedores comunes.

d) En el caso de que el vencimiento de las mencionadas aportaciones especiales no tenga lugar hasta el momento de la aprobación de la liquidación de la entidad, una vez disuelta la misma, podrán contabilizarse por los liquidadores como parte del capital social a efectos de su distribución, salvo que el resto de acreedores consientan en su reembolso anterior.

11. a) Igualmente podrá acordar la Asamblea General la emisión de títulos participativos que no integren el capital social, los cuales darán derecho a la correspondiente remuneración mixta en forma de interés fijo más una parte variable en la proporción que, en función de los resultados de la cooperativa, aquélla establezca en el momento de la emisión.

El acuerdo de la Asamblea General al respecto concretará el plazo de amortización y las demás normas de aplicación, así como, el derecho de asistencia de los titulares de las participaciones a las sesiones de la Asamblea General, con voz y sin voto.

b) También podrá acordarse por la Asamblea General la contratación de cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.

12. Las subvenciones en capital recibidas por las cooperativas serán irrepartibles, incorporándose directamente al patrimonio de las mismas dentro de reservas especiales con el nombre de Reservas por Subvenciones.

Artículo 45. Régimen del capital social.

1. Las aportaciones al capital social producirán interés cuando así lo determinen los estatutos o, en su defecto, la Asamblea General.

En ningún supuesto podrá exceder en más de seis puntos del interés legal del dinero.

2. Podrán actualizarse las aportaciones al capital en base a actualizaciones del Inmovilizado de acuerdo a la normativa legal que sobre ellas se establezcan.

En las cooperativas agrarias, los fondos de actualización irán a un Fondo de Reserva Especial.

3. Podrán actualizarse las aportaciones al capital social de los socios con cargo a reservas provenientes de excedentes generados por la cooperativa, observando las siguientes reglas:

a) Nunca podrá utilizarse para dicho fin más del 50 por 100 de las mencionadas reservas.

b) La actualización se realizará aplicando a las aportaciones provenientes de cada uno de los distintos años el coeficiente de actualización legal vigente a efectos fiscales.

c) Sólo podrá realizarse cuando el nivel de reservas sea tal que la aplicación de un 50 por 100 de las mismas permita cubrir la totalidad del incremento sufrido por las aportaciones aplicando la regla anterior.

4. Los estatutos regularán el derecho al reembolso de las aportaciones al capital social en caso de baja del socio con arreglo a las siguientes normas:

a) Siempre se deducirán, y sin límite alguno, las pérdidas imputadas correspondientes al ejercicio económico y las acumuladas si existieran, así como los importes pendientes de capitalizar regulados en el artículo 23.3 de la presente Ley Foral.

b) Para los supuestos de expulsión y baja no justificada se podrán establecer deducciones de hasta el 30 por 100 y el 20 por 100, respectivamente, sobre las aportaciones obligatorias, no pudiendo establecerse deducción alguna sobre las voluntarias.

c) El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años o de uno en caso de fallecimiento, con derecho a percibir el socio o sus derechohabientes sobre la cantidad no reintegrada el interés legal del dinero.

Artículo 46. Recursos propios.

1. Tendrán la consideración de recursos propios de la cooperativa, junto a los previstos al respecto de forma expresa en la legislación mercantil y cooperativa, los considerados como tales en este artículo.

2. Tendrá la consideración de fondos propios variables.

a) el capital social regulado como tal en otros artículos de esta Ley Foral.

b) la deuda perpetua subordinada no exigible hasta la liquidación pero reembolsable sin consentimiento de acreedores transcurridos al menos cinco años.

c) financiación subordinada de plazo igual o superior a treinta años, siempre que resten al menos diez años desde la fecha de contabilización hasta la fecha de vencimiento.

En los casos de los anteriores apartados b) y c), será necesario utilizar la expresión «Fondos Propios Variables» para su contabilización en balance.

3. Tendrá la consideración de capital social fijo cualquier modalidad de deuda perpetua subordinada no exigible hasta la liquidación de la cooperativa receptora y no reembolsable con anterioridad salvo con consentimiento expreso o tácito de acreedores.

4. Tendrá la consideración de «otros recursos propios» cualquier otra modalidad de deuda perpetua subordinada no exigible hasta la liquidación de la cooperativa, distinta de las indicadas en los números anteriores.

5. A efectos de lo dispuesto en este artículo, se considerarán aportaciones «subordinadas» las que, a efectos de prelación de créditos, se sitúen detrás de todos los acreedores comunes.

6. La retribución de las inversiones financieras permanentes captadas por las cooperativas -sea fija, variable o participativa- tendrá, en todo caso, carácter de gasto deducible para la determinación de la cifra de beneficios.

Artículo 47. Transmisión de las aportaciones.

Las aportaciones a capital social serán transmisibles:

a) Por actos «inter vivos» sólamente entre los propios socios y con las siguientes salvedades que deberán recoger para su aplicación los estatutos:

El Consejo Rector podrá autorizar la admisión como socios, de los familiares, hasta el tercer grado de consanguinidad del socio en activo, que lo soliciten, sin exigirles inicialmente por ello la cuota de ingreso ni la aportación al capital social.

Antes de transcurrir quince días deberá formalizarse la transmisión total de las participaciones sociales entre el socio, que deberá causar baja, y el familiar de referencia aspirante a adquirir tal condición. En caso contrario deberá el órgano rector seguir el procedimiento general de admisión de socios en cuanto al régimen de aportaciones a capital social y cuotas de ingreso.

La transmisión parcial de aportaciones entre el socio y los familiares a que se refiere el apartado anterior, sólamente podrá efectuarse entre los que estén dentro del primer grado de consanguinidad y de afinidad, pudiendo ambos detentar la condición de socio tras la transmisión siempre y cuando en los dos supuestos se respeten los mínimos que el artículo 44 de la presente Ley Foral establece para la participación de un socio en el capital social.

b) Por actos «mortis causa», si los derechohabientes son socios o adquieren tal condición en el plazo máximo de seis meses a contar desde la fecha del fallecimiento del causante.

Si los derechohabientes no fueran socios la entidad cooperativa podrá autorizar que uno de ellos ejerza la condición de socio en representación del resto de herederos, previo consentimiento de éstos.

Artículo 48. Ejercicio económico.

1. Los estatutos dispondrán la fecha de cierre del ejercicio económico. A falta de mención expresa, dicha fecha será el 31 de diciembre.

2. El Consejo Rector elaborará en el plazo máximo de cuatro meses, contados a partir del cierre del ejercicio económico, el inventario, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria explicativa y la propuesta de distribución de excedentes netos y destino de los beneficios extracooperativos o de la imputación de las pérdidas. El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria se redactarán de forma clara para que su lectura permita el exacto conocimiento de la situación patrimonial, económica y financiera de la cooperativa, así como de los resultados del ejercicio y del curso de la actividad empresarial de la misma.

3. Las partidas del balance se valorarán con arreglo a los principios generalmente aceptados en contabilidad, así como a criterios objetivos que garanticen los intereses de terceros y que permitan una ordenada y prudente gestión económica de la cooperativa.

4. En los estatutos podrá establecerse la obligatoriedad de revisar periódicamente por auditores los estados financieros de la cooperativa.

Artículo 49. Determinación de los resultados del ejercicio económico.

En la determinación de los resultados del ejercicio económico se aplicarán las siguientes normas:

1. Se considerarán gastos para fijar el excedente neto del ejercicio o, en su caso, las pérdidas, entre otros, los siguientes:

a) Los gastos necesarios para el funcionamiento de la cooperativa.

b) Los intereses devengados por las aportaciones de los socios o asociados al capital social, así como los intereses debidos a los obligacionistas y demás acreedores.

c) Las cantidades destinadas a amortización.

d) El importe de los bienes aportados por los socios para la gestión y desarrollo de la cooperativa, valorados a los precios de mercado, así como los anticipos laborales, que en ningún caso podrán superar los salarios medios del sector en la zona. En el caso de las cooperativas agrarias se tomará como valor de los bienes aportados por los socios el real de liquidación, siempre que no sea superior a los precios de venta obtenidos menos los gastos directos e indirectos necesarios para la gestión de la cooperativa.

2. Figurarán en contabilidad como beneficios extracooperativos los obtenidos en las operaciones efectuadas con terceros, los derivados de plusvalías, o los procedentes de otras fuentes ajenas a los fines de la cooperativa.

3. En las cooperativas agrarias, para la confección de los estados financieros anuales se aplicará la norma de correlación entre ingresos y gastos de cada campaña, observándose el criterio de imputación temporal consistente en que los ingresos y gastos correspondientes a cada campaña se incorporen a la cuenta de resultados en el momento en que sean conocidos los datos de la liquidación final a practicar a los socios.

Artículo 50. De los fondos obligatorios.

1. En toda cooperativa se constituirán un Fondo de Reserva Obligatorio y un Fondo de Educación y Promoción.

2. El Fondo de Reserva Obligatorio, que será irrepartible entre los socios, se constituye por:

a) El porcentaje que establezcan los estatutos sobre los excedentes netos de cada ejercicio, nunca en cuantía inferior al 30 por 100 hasta que este fondo alcance un importe igual o superior al 50 por 100 del capital social. Cuando se alcance dicho importe, de tales excedentes se destinará, al menos, un 5 por 100 al Fondo de Educación y Promoción, y el 25 por 100 restante se incorporará al Fondo de Reserva Obligatorio.

Cuando el Fondo de Reserva indicado alcance un importe igual o superior al 200 por 100 del capital social se destinará un 20 por 100 de los excedentes netos a nutrirlo mientras un 5 por 100 de los mismos se incorporará al Fondo de Educación y Promoción.

Si el Fondo de Reserva Obligatorio alcanzara un importe igual o superior al 300 por 100 del capital social, será suficiente con destinar el 10 por 100 de los excedentes netos para nutrirlo y otro 10 por 100 de éstos se incorporará al Fondo de Educación y Promoción.

b) El 50 por 100 de los beneficios extracooperativos, siendo destinado el otro 50 por 100 a reservas voluntarias.

Cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe igual o superior al 300 por 100 del capital social, se destinarán un 25 por 100 de los beneficios extracooperativos al indicado fondo, mientras que el otro 75 por 100 de los mismos irá a engrosar las reservas voluntarias.

c) Las deducciones de las aportaciones obligatorias en los supuestos de baja del socio.

d) Las sanciones económicas impuestas a los socios.

e) Las cuotas de ingreso de los socios, en el supuesto de que hubieran sido establecidas.

No obstante, la Asamblea General, a propuesta del Consejo Rector, podrá acordar que las cantidades previstas en las letras c), d) y e) no se integren en el Fondo de Reserva Obligatorio, y pasen a nutrir el Fondo de Reserva Voluntario que se regula en el artículo siguiente de la presente Ley Foral.

3. El Fondo de Educación y Promoción, que es irrepartible e inembargable, se constituye:

a) Por el porcentaje sobre los excedentes netos de cada ejercicio que establezcan los estatutos o la Asamblea General, sin que pueda ser inferior al 5 por 100 cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe igual o superior al 50 por 100 del capital social.

b) Por las subvenciones, donaciones y ayudas recibidas para estos fines.

4. La Asamblea General fijará las líneas básicas de aplicación del Fondo de Educación y Promoción, que se destinará a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:

a) El fomento de la asistencia técnica, la creación de supraestructuras de apoyo a las cooperativas y, en general, cuantas actividades puedan enmarcarse en el principio de la intercooperación.

b) La formación y educación tanto de los socios trabajadores como de los trabajadores por cuenta ajena en los principios y técnicas cooperativas, así como la difusión de las características del cooperativismo en el medio social en que se desenvuelva la actividad de la cooperativa.

c) Las de carácter cultural, profesional o benéfico, con destino a la promoción social del entorno local o de la comunidad en general.

Artículo 51. Aplicación de los excedentes netos disponibles.

1. Los excedentes disponibles, una vez dotados los fondos obligatorios, podrán ser aplicados a retornos cooperativos y, en su caso, a la participación en los resultados por los trabajadores asalariados de la cooperativa, así como a la constitución del Fondo de Reserva Voluntario de conformidad con lo acordado en cada ejercicio por la Asamblea General, quien determinará su carácter de repartible o irrepartible, si tal circunstancia no consta en las normas estatutarias de la entidad.

Nutrirán el Fondo de Reserva Voluntario, en su caso, las siguientes cantidades:

a) El 50 por 100 de los beneficios extracooperativos.

b) El porcentaje que acuerde la Asamblea General de los beneficios cooperativos.

c) Las deducciones de las aportaciones obligatorias en los supuestos de baja, las sanciones económicas impuestas y las cuotas de ingreso del socio, en el supuesto de que la Asamblea General, a tenor de lo dispuesto en el último párrafo del apartado 2 del artículo anterior, así lo haya acordado.

2. Los estatutos o la Asamblea General podrán determinar que, por necesidades económico-financieras del momento o del futuro de la cooperativa, el retorno se aplique con las siguientes modalidades:

a) Incorporación al capital social como aportación de cada socio.

b) Constitución de un fondo administrado por la Asamblea General que limite las disponibilidades del mismo por el socio, garantizando su devolución y un interés limitado, no superior al interés legal del dinero, por un plazo máximo de ocho años.

3. El retorno cooperativo, que se distribuirá una vez aprobado el ejercicio, se acreditará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizados por cada socio en la cooperativa.

El retorno cooperativo en ningún caso se devengará en proporción a la participación en la cifra de capital social.

Artículo 52. Imputación de las pérdidas.

Los estatutos fijarán los criterios para imputación y compensación de pérdidas que pudieran producirse al cierre del ejercicio. La compensación podrá hacerse bien con cargo a reservas, o en proporción a las operaciones, servicios, o actividades realizados por cada socio o bien combinando ambas fórmulas, pero en ningún caso en función de las aportaciones del socio al capital social.

CAPÍTULO VII

De los libros y contabilidad

Artículo 53. Documentación de las cooperativas.

1. Las cooperativas llevarán en orden y al día los siguientes libros:

a) Libro registro de socios y, en su caso, de asociados, con detalle de su identificación.

b) Libro registro de aportaciones al capital social.

c) Libros de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector y, en su caso, del comité de recursos.

d) Libros de contabilidad, que obligatoriamente serán el diario y el de inventarios y cuentas anuales, de acuerdo con el contenido que para los mismos señala la legislación mercantil.

e) Libro de informes de los interventores de cuentas.

2. Los libros serán diligenciados por el Registro de Cooperativas de la Comunidad Foral de Navarra, antes de su utilización; será válida, sin embargo, la realización de anotaciones y asientos por cualquier procedimiento idóneo sobre hojas que después habrán de ser encuadernadas correlativamente para formar los libros registros, los cuales serán presentados para su diligencia antes de que transcurran dos meses desde la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio económico.

CAPÍTULO VIII

De la modificación de estatutos, fusión y escisión

Artículo 54. Modificación de estatutos.

Los acuerdos sobre modificación de estatutos deberán ser adoptados por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados en la Asamblea General.

No obstante, para el cambio de domicilio social dentro del mismo término, será suficiente el acuerdo del Consejo Rector.

Artículo 55. Fusión y absorción.

1. La fusión de cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra ya existente, requerirá el acuerdo favorable de los dos tercios de los votos de los socios presentes y representados adoptado en Asamblea General convocada al efecto.

Adoptado el acuerdo de fusión, éste deberá ser publicado en el «Boletín Oficial de Navarra» y, al menos, en los diarios editados en la Comunidad Foral.

La ejecución del acuerdo de fusión no podrá ser realizada hasta transcurridos dos meses desde la fecha de su publicación en el «Boletín Oficial de Navarra».

2. Si en el transcurso del plazo señalado, algún acreedor se opusiera al acuerdo, será requisito previo a la realización del mismo la satisfacción o aseguramiento de los derechos del acreedor disconforme, no pudiendo éste rechazar el cobro ni siquiera respecto de créditos no vencidos.

Si la disconformidad se manifestase por un socio o asociado, éste podrá separarse de la cooperativa mediante escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de treinta días naturales a partir de la fecha de la publicación del anuncio en el Boletín Oficial de Navarra, teniendo tal decisión la consideración de baja justificada.

3. El patrimonio de cada una de las cooperativas que se fusionen pasará a integrar el de la nueva cooperativa resultante de la fusión, asumiendo ésta los derechos y las obligaciones de las anteriores.

En los libros de la cooperativa resultante de la fusión, deberán figurar el concepto y la procedencia de cada uno de los elementos patrimoniales aportados por las cooperativas fusionadas.

Igualmente, los socios y asociados de las cooperativas fusionadas, pasarán a formar parte de la cooperativa resultante.

4. El mismo procedimiento y efectos se producirán en los supuestos de absorción de cooperativas.

Artículo 56. Escritura de fusión.

El acuerdo de fusión deberá ser inscrito en el Registro de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra mediante presentación de escritura pública que deberá contener, además del acuerdo, balances generales de las cooperativas cerrados al día anterior al del acuerdo de fusión, relación de socios y asociados que hayan manifestado su disconformidad con el mismo y, en su caso, situación existente respecto de los acreedores que se hubiesen opuesto al acuerdo.

Artículo 57. Escisión.

La escisión de cooperativas estará sujeta a las mismas normas aplicables a la fusión, pudiendo los socios, asociados y acreedores ejercer los mismos derechos previstos en esta Ley Foral para los supuestos de fusión.

CAPÍTULO IX

Disolución, descalificación y liquidación

Artículo 58. Disolución.

La sociedad cooperativa se disolverá:

1. Por cumplirse el término fijado en los estatutos, salvo acuerdo de prórroga de la Asamblea General adoptado por los dos tercios de los votos de los socios presentes y representados.

2. Por reducción del número de socios o del capital social por debajo del mínimo establecido legal o estatutariamente, sin que se restablezca en un plazo de seis meses.

3. Por fusión o escisión.

4. Por quiebra de la cooperativa.

5. Por acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayoría de dos tercios de los votos válidamente emitidos.

Artículo 59. Procedimiento de disolución.

1. Producidas la causas de disolución señaladas en el artículo anterior, se convocará Asamblea General por los procedimientos establecidos en la presente Ley Foral a los efectos de adoptar el acuerdo de disolución.

No podrán transcurrir más de treinta días naturales -ni menos de diez- entre la convocatoria y la celebración de la Asamblea General.

2. Adoptado el acuerdo de disolución, éste deberá ser publicado en el «Boletín Oficial de Navarra» y, al menos, en los diarios editados en la Comunidad Foral.

Asimismo, el acuerdo será notificado, en el plazo de treinta días desde su adopción, al Registro General de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra a efectos de su inscripción.

Artículo 60. Descalificación.

1. La descalificación, que conllevará implícita la disolución de la sociedad cooperativa, se producirá por las siguientes causas:

a) Por producirse lo dispuesto en el artículo 58.2 de la presente Ley Foral y no adoptarse acuerdo de disolución por la cooperativa, transcurrido el plazo señalado.

b) Por el incumplimiento de las determinaciones establecidas en la presente Ley Foral.

2. La descalificación será acordada por el Consejero de Presidencia, previa la tramitación del correspondiente expediente, con audiencia de los interesados e informe de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social y del Consejo Cooperativo de Navarra, y conllevará la Inmediata cancelación de los asientos registrales.

3. La correspondiente Orden Foral será publicada en el «Boletín Oficial de Navarra» y, al menos, en los diarios editados en la Comunidad Foral.

Artículo 61. Liquidación.

Los estatutos o, en su caso, la Asamblea General determinarán el procedimiento a seguir tanto para la liquidación de la sociedad cooperativa, con nombramiento de liquidadores en número impar, como para la adjudicación del haber social.

En cualquier caso, los liquidadores deberán proceder por el siguiente orden:

a) Saldarán las deudas sociales de la cooperativa.

b) Reservarán el saldo relativo al Fondo de Educación y Promoción.

c) Reintegrarán, siempre en proporción a su participación, el capital social a los socios y, en su caso, asociados y socios colaboradores.

d) Procederán de idéntica forma que en el punto anterior con el importe del Fondo de Reserva Voluntario y del Fondo de Reserva Especial si los hubiere, en proporción a los importes de los capitales sociales.

e) Destinarán el Fondo de Educación y Promoción y el Fondo de Reserva Obligatorio siguiendo el procedimiento siguiente:

Se depositará en la unión asociativa correspondiente a la clase de cooperativa de que se trate el listado de socios y el haber líquido resultante, constituyéndose con el mismo en el seno de aquélla un fondo por el plazo máximo de un año, durante el cual los socios de la cooperativa disuelta tendrán la posibilidad de transferir como cuota de ingreso la parte que les corresponda de dicho fondo, en función de su actividad cooperativizada en el año anterior a la disolución, a otra sociedad cooperativa cuyo ámbito territorial sea coincidente con la ubicación de sus explotaciones y se dedique a un objeto social similar. Los socios que no hiciesen uso del ofrecimiento hecho al respecto por la unión correspondiente, perderán la parte que les corresponda, debiendo destinar ésta al fomento del cooperativismo desde la estructura que al respecto tenga a su disposición.

La sociedad cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica en tanto se realice la liquidación.

Durante este período deberá añadirse a la denominación social la frase «en liquidación».

Terminada la liquidación, los liquidadores someterán el balance final a la decisión de la Asamblea General.

Los liquidadores, en escritura pública que incorporará la aprobación del balance final, solicitarán en el plazo de quince días del Registro de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra, la cancelación de los asientos referentes a la cooperativa, depositando los libros y documentos relativos al tráfico de la misma, que se conservarán durante un período de cinco años.

TÍTULO II

Clases de cooperativas

CAPÍTULO I

De las cooperativas de primer grado

Artículo 62. Cooperativas agrarias.

1. Son cooperativas agrarias las integradas por personas físicas o jurídicas, con titularidad propia o compartida de explotaciones agrícolas, forestales o ganaderas que tengan por objeto, según la subclase a la que pertenezcan, alguna o varias de las actividades siguientes:

a) Cooperativas del campo:

El suministro a los socios de materias primas, bienes o servicios.

La transformación, industrialización y comercialización de productos agrarios y sus derivados.

El fomento y la gestión del crédito y seguros agrarios.

La prestación de servicios y fomento de actividades encaminadas a la promoción y a la mejora de la población agraria y del medio rural.

Cualesquiera otros fines que sean propios de la actividad agraria o ganadera o estén relacionados directamente con ellas.

b) Cooperativas de utilización de maquinaria agrícola (CUMAS).

La adquisición y uso en común de una o varias máquinas o equipos de uso agrario, siendo tal objeto excluyente de cualquier otro.

c) Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.

La adquisición o arrendamiento de tierras, ganados, bosques, u otros bienes similares para explotarlos en común, mediante la constitución, y posterior gestión, de una única empresa agraria.

2. Los estatutos de las cooperativas agrarias determinarán, además de lo exigido con carácter general por esta Ley Foral los siguientes extremos:

La obligación por parte de los socios de utilizar plenamente los servicios, actividades y maquinaria o equipos agrarios, así como sus servicios técnicos. A estos efectos se concretarán en las normas estatutarias tales obligaciones fijando los módulos de participación por unidades de tiempo, de superficie o de peso.

En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, sus estatutos distinguirán además los módulos de participación de los socios que hayan aportado el derecho de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes de los que les correspondan cumplir a los socios que aporten también, o exclusivamente, su trabajo, los cuales tendrán la condición de socios de trabajo.

La posibilidad de incluir como fines secundarios la prestación de servicios o el suministro de bienes para el uso y consumo de los socios.

Las derramas por gastos cuando así se establezcan.

El porcentaje mínimo que debe aplicarse a las operaciones que realice el socio con la cooperativa con destino al Fondo de Reserva Obligatorio, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 50 de esta Ley Foral.

En el caso de que la cooperativa realice operaciones a través de cooperativas de segundo grado, el porcentaje que se establezca se distribuirá equitativamente entre ambas entidades.

El procedimiento de creación de juntas o grupos para la atención de servicios específicos.

La forma en que los miembros de la comunidad familiar vinculados a la explotación agraria del socio, puedan participar, si se considera oportuno, en la cooperativa.

Las medidas necesarias para salvaguardar el futuro económico de la cooperativa cuando la baja del socio pueda significar un quebranto de la situación patrimonial de la misma poniendo en dificultades su viabilidad económica o financiera.

La elaboración de un reglamento interno que regule la ponderación del voto de los socios de acuerdo a lo que más adelante, en este mismo artículo, se preceptúa.

3. La subclase de las cooperativas de utilización de maquinaria agrícola (CUMAS), además de los extremos a que hace referencia el apartado anterior, determinarán en sus normas estatutarias las siguientes menciones obligatorias:

La obligación por parte de los socios de permanecer como tales en la sociedad cooperativa durante un plazo expreso, nunca inferior al período de amortización de la maquinaria de la cooperativa, ni superior en ningún supuesto a diez años, excepción hecha de los supuestos de baja justificada previstos en los estatutos.

El incremento porcentual, nunca superior al 10 por 100, que podrá establecer el Consejo Rector sobre las deducciones permitidas por el artículo 45.4.b) de la presente Ley Foral, en los supuestos de incumplimiento del compromiso contraído en virtud del punto anterior.

La obligación del socio que cause baja de desembolsar la parte correspondiente a los compromisos adquiridos respecto a la maquinaria de la CUMA hasta ese momento.

Los módulos de aplicación de la aportación obligatoria de cada socio a capital social, tanto en el momento de su admisión en la CUMA, como en la compra posterior de maquinaria, en función de la participación comprometida.

La obligación de llevar en orden y al día un libro registro de máquinas y equipos con los que prestar los servicios cooperativizados.

4. La subclase de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, además de las menciones obligatorias contenidas en el apartado 2 de este artículo, recogerán en sus estatutos necesariamente los siguientes extremos:

El plazo mínimo de permanencia en la entidad de los socios que aporten el derecho de uso y aprovechamiento de tierras u otros medios de producción, que no podrá ser superior a quince años.

Los criterios para la acreditación a los socios de los retornos cooperativos, siempre en función de la actividad o servicio cooperativizado y teniendo en cuenta a estos efectos la posible existencia en este tipo de cooperativas de dos clases de socios.

5. Los estatutos de las sociedades cooperativas agrarias regularán el voto ponderado de cada socio en la Asamblea General bajo los siguientes principios de obligado cumplimiento:

a) Se otorgará a cada socio entre uno y cinco votos, no pudiendo ser la ponderación inferior a tres votos.

b) La distribución de votos a cada socio siempre se hará en función proporcional a la actividad o servicio cooperativizado y nunca en función de la aportación a capital social.

c) Con la suficiente antelación a la celebración de cada Asamblea General, el Consejo Rector elaborará una relación en la que se establecerá el número de votos sociales que correspondan a cada socio, tomando para ello como base los datos de la actividad o servicio cooperativizado de cada uno de ellos referidos a los tres últimos ejercicios económicos. Dicha relación se expondrá en el domicilio social de la cooperativa durante los cinco días anteriores a la fecha de celebración de la asamblea, a efectos de su posible impugnación por el socio disconforme a través de los cauces previstos en el artículo 36 de la presente Ley Foral.

d) Un reglamento de régimen interno aprobado por la Asamblea General establecerá en cada entidad la relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la distribución de los votos.

Artículo 63. Régimen económico de las cooperativas agrarias.

1. a) Las cooperativas agrarias podrán establecer el sistema de «capital rotativo», en el que los socios deben realizar nuevas aportaciones al capital social en función de la actividad cooperativizada, procediéndose paralelamente por la entidad a la devolución de las aportaciones hechas en su día, en función de su antigüedad.

b) La aplicación del sistema del capital rotativo no podrá suponer en ningún caso que el capital social de la entidad se sitúe por debajo del capital social mínimo establecido en el artículo 7.2 de la presente Ley Foral.

c) La Asamblea General de cada entidad aprobará un reglamento de régimen interno que desarrolle el régimen aplicable a dicha Rotación de capital.

2. Las cooperativas agrarias vienen obligadas a reflejar en su contabilidad los siguientes fondos patrimoniales:

a) El del capital social mínimo y obligatorio fijo de los socios y en su caso, asociados y socios colaboradores.

b) El del capital social obligatorio variable y el del capital social voluntario variable de los socios y, en su caso, asociados y socios colaboradores.

c) Los fondos de reserva obligatorios, tanto el nutrido por los resultados cooperativos como el que se constituye con los resultados extracooperativos, así como el Fondo de Educación y Promoción.

d) Los siguientes fondos de reservas especiales: Fondo de reserva especial por actualización de activos, Fondo de reserva especial por subvenciones, y Fondo de Reserva Especial por Agrupación de Productores Agrarios (APA).

e) Los Fondos de reservas voluntarias y estatutarias de excedentes cooperativos y extracooperativos, los Fondos de reservas voluntarias regulados por la Asamblea General o los estatutos y los Fondos de reservas voluntarias constituidos por cuotas periódicas.

En ningún caso tendrán la consideración de fondos patrimoniales aquellos que, constituidos por la Asamblea General o los estatutos, tengan el carácter de su exigibilidad temporal por parte de los socios, ya que caen dentro del concepto de pasivo exigible.

3. Las cooperativas agrarias distinguirán, en el procedimiento de imputación de pérdidas, las extracooperativas de las cooperativas.

a) Las pérdidas extracooperativas se compensarán siguiendo el orden de prelación que a continuación se expone:

Con las reservas obligatorias y voluntarias generadas por beneficios extracooperativos.

Con las reservas obligatorias y voluntarias generadas por beneficios cooperativos.

Con aportaciones dinerarias de los socios en función de su actividad cooperativizada, en el supuesto de que los fondos a que se refieren los apartados anteriores no fueran suficientes para enjugarlas.

b) Las pérdidas cooperativas serán compensadas teniendo en cuenta el siguiente orden de prelación:

Con las aportaciones dinerarias de los socios en función de su actividad cooperativizada.

Con las reservas generadas por excedentes de ejercicios anteriores cuando la imputación directa al socio según el apartado anterior le suponga un grave quebranto económico, debiendo ser aprobada tal medida por la Asamblea General sin que se opongan expresamente a ella un porcentaje superior al 10 por 100 de los votos sociales.

Artículo 64. Cooperativas de trabajo asociado.

1. Son cooperativas de trabajo asociado las que asocian a personas físicas que mediante la aportación de su trabajo realizan cualquier actividad económica o profesional de producción de bienes o servicios, proporcionándoles un empleo estable.

2. Podrán ser socios quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo. La pérdida de la condición de trabajador determina como consecuencia la de socio.

3. El número de jornadas legales realizadas por los trabajadores por cuenta ajena con contrato por tiempo indefinido en una sociedad cooperativa de trabajo asociado no será en ningún caso superior al treinta por ciento del total de jornadas legales de trabajo realizadas por los socios trabajadores de la entidad.

4. El trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y más de un año de antigüedad en la cooperativa deberá ser admitido como socio trabajador, sin período de prueba, si reúne los demás requisitos y así lo solicita.

5. Los estatutos podrán establecer un período de prueba como requisito para la admisión como socio, que nunca será superior a seis meses. Durante este período el afectado tendrá los derechos y deberes que los estatutos le reconozcan.

6. Los socios percibirán periódicamente anticipos laborales en la cuantía que determine la Asamblea General, los cuales gozarán de idénticas garantías de protección que las percepciones salariales.

7. Si se produjera la baja de un socio, el plazo máximo para efectuar el reembolso de sus aportaciones al capital social no podrá exceder de cinco años.

En tal caso las aportaciones no reembolsadas devengarán, al menos el interés legal del dinero.

8. La organización laboral, la jornada, el descanso semanal, las fiestas, vacaciones y permisos, la clasificación profesional, la movilidad funcional y geográfica, las excedencias o cualquier otra causa de suspensión o extinción de la relación de trabajo en régimen cooperativo, y en general cualquier otra materia vinculada a los derechos y obligaciones del socio trabajador, deberán ser regulados en los estatutos o en su defecto por acuerdo de la Asamblea General de esta clase de cooperativas a los efectos del establecimiento del marco básico del régimen del trabajo de los mismos.

9. De igual manera los estatutos o la Asamblea General establecerán el marco básico del régimen disciplinario de los socios trabajadores.

10. Los estatutos deberán necesariamente contener la opción entre el Régimen General y cualquiera de los Régimenes Especiales previstos en el texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social, para su aplicación a los socios trabajadores de acuerdo con su actividad.

11. La Jurisdicción laboral será competente para conocer de las cuestiones contenciosas que se susciten entre la cooperativa y el socio trabajador por su condición de tal, así como de todas las directamente relacionadas sobre las que atrae competencia.

Artículo 65. Cooperativas de viviendas.

1. Son cooperativas de viviendas las que, asociando a personas físicas o jurídicas sin ánimo de lucro, tienen por objeto facilitar a los socios viviendas, servicios e instalaciones complementarias, o bien organizar el uso y disfrute de los elementos comunes.

2. Ningún socio podrá ser titular de más de una vivienda de promoción cooperativa en la localidad, sin perjuicio de los derechos amparados en esta materia por la Ley de Familias Numerosas.

3. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier titulo admitido en Derecho. Cuando la cooperativa retenga la propiedad, los estatutos establecerán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios, como los demás derechos y obligaciones de éstos y de la cooperativa.

4. La cooperativa tendrá el derecho de tanteo en los términos establecidos en los estatutos en supuestos de cesión de viviendas por actos intervivos y, en su caso, el de retracto, con excepción de los que se realicen en favor del cónyuge y familiares que convivan con el socio.

5. En caso de baja del socio, podrán aplicarse al reembolso de las entregas ya realizadas deducciones en los términos que se fijen en los estatutos.

6. Los miembros del Consejo Rector en ningún caso podrán percibir remuneraciones o compensaciones por el desempeño del cargo, sin perjuicio del derecho a ser resarcidos de los gastos que se les originen.

Artículo 66. Cooperativas de consumidores y usuarios.

1. Son cooperativas de consumidores y usuarios las que, asociando a personas físicas, tienen por objeto la entrega de bienes o la prestación de servicios para el uso o consumo de los socios y sus familias.

2. Las cooperativas de consumo podrán producir los bienes o servicios que proporcionen o distribuyan a sus socios sin perder su carácter específico.

3. No tendrá carácter de transmisión patrimonial el suministro de bienes y servicios de la cooperativa a sus socios.

Artículo 67. Cooperativas de crédito.

1. Son cooperativas de crédito las sociedades constituidas con arreglo a la presente Ley Foral y a la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito, cuyo objeto social es servir a las necesidades financieras de sus socios y de terceros mediante el ejercicio de las actividades propias de las entidades de crédito.

2. Las cooperativas de crédito realizarán operaciones de activo y de pasivo: podrán admitir imposiciones de fondos de cualquier clase y efectuarán todos los servicios de banca necesarios y aquellos otros que mejor sirvan al cumplimiento de sus fines.

3. Las cooperativas de crédito adoptarán la denominación de Caja Rural cuando su objetivo primordial consista en la prestación de servicios financieros en el medio rural, sin distinción de personas y entidades.

4. La constitución, funcionamiento, actividad y, desarrollo de estas cooperativas se regirán según lo previsto en esta Ley Foral y demás disposiciones que les sean de aplicación.

Artículo 68. Cooperativas de servicios.

Son cooperativas de servicios las que asocian a personas físicas o jurídicas para la realización de operaciones y actividades que, no constituyendo el objeto propio de ninguna otra clase de cooperativas, facilitan la actividad profesional de sus socios.

También serán consideradas cooperativas de servicios las constituidas por profesionales o artistas que desarrollen su actividad de modo independiente y tengan como objeto la realización de servicios y operaciones que faciliten la actividad profesional de los socios. En este último supuesto pasarán a denominarse cooperativas de servicios profesionales.

Artículo 69. Cooperativas de enseñanza.

1. Se considerarán cooperativas de enseñanza las que tengan por objeto procurar y organizar cualquier tipo de actividad docente en cualquier rama del saber o de la formación técnica, artística, deportiva u otras.

2. Las cooperativas de enseñanza seguirán el régimen de las de consumo cuando asocien a padres, alumnos o representantes legales de ellos, y el régimen de las de trabajo asociado cuando las integren profesionales de la enseñanza y personal no docente del centro de enseñanza.

Artículo 70. Cooperativas de seguros.

Son cooperativas de seguros las que tengan por objeto el ejercicio de la actividad aseguradora. Se respetarán en cualquier caso las normas sobre capitales, garantías, bases técnicas y otras cuestiones establecidas para el ejercicio de las distintas ramas de los seguros.

Artículo 71. Cooperativas de transportes.

Son cooperativas de transportes las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresas de transporte o profesionales que ejercen la actividad del transporte de personas, cosas o mixto y tienen por objeto la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones de sus socios, así como la prestación de servicios y suministros a los mismos con idéntica finalidad.

Artículo 72. Cooperativas sanitarias.

Son cooperativas sanitarias aquéllas cuya actividad consiste en cubrir riesgos relativos a la salud de sus socios o de los asegurados y de los beneficiarios de éstos.

Artículo 73. Cooperativas educacionales.

Son cooperativas educacionales las que asocian a alumnos de uno o más centros docentes, teniendo por objeto procurar bienes y servicios necesarios para la vida docente y para el cultivo del tiempo libre de sus socios.

Artículo 74. Cooperativas de bienestar social.

1. Son cooperativas de bienestar social aquellas que procuran atención social a sus miembros, pertenecientes a colectivos de disminuidos físicos o psíquicos, menores y ancianos con carencias familiares y económicas, y cualquier otro grupo o minoría étnica marginados socialmente, facilitándoles los bienes y servicios para su subsistencia y desarrollo.

2. También se calificarán como tales las que procuran a los mismos su integración social, organizando, promoviendo y canalizando los productos que elaboran en régimen de empresa en común.

3. Las cooperativas a que se refiere el número 1 de este artículo adoptarán la forma de cooperativas de consumidores y usuarios, mientras que las reseñadas en el número siguiente tomarán la de cooperativas de trabajo asociado, siéndoles de aplicación subsidiariamente lo dispuesto para cada una de ellas en los respectivos artículos de la presente Ley Foral.

4. Podrá participar como socio en este tipo de cooperativas tanto la Administración de la Comunidad Foral de Navarra, como cualquier Entidad local de Navarra, a cuyos efectos, además de desembolsar las aportaciones económicas a capital social previstas en los estatutos, designarán un delegado para que, con su asistencia técnica a los órganos gestores de la entidad, colabore a la buena marcha de la misma.

CAPÍTULO II

De las cooperativas de segundo grado y ulterior grado

Artículo 75. Cooperativas de segundo y ulterior grado. Acuerdos intercooperativos.

1. Podrán asociarse voluntariamente dos o más cooperativas de la misma o de distinta clase constituyendo en tal caso cooperativas de segundo o ulterior grado.

En las cooperativas agrarias de segundo o ulterior grado podrán también ser socios sin superar el 25 por 100 del total las sociedades agrarias de transformación, integradas únicamente por titulares de explotaciones agrarias y/o por trabajadores agrícolas.

2. Las cooperativas asociadas estarán representadas en la Asamblea General por los presidentes o por cualquier socio designado por acuerdo de sus respectivos consejos rectores.

3. Podrán ser elegidos miembros del Consejo Rector, interventores y liquidadores de las cooperativas de segundo o ulterior grado los socios que sean presentados como candidatos por cualquiera de las cooperativas que integren las de segundo o ulterior grado.

4. Será siempre limitada la responsabilidad de las cooperativas de segundo o ulterior grado.

5. Las cooperativas de segundo o ulterior grado se regirán por sus estatutos y por las normas que, con carácter general, se establecen en la presente Ley Foral y demás disposiciones de aplicación.

6. No obstante lo dispuesto en los números anteriores, las cooperativas de primer grado podrán suscribir con otras los correspondientes acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales.

En virtud de los mismos la cooperativa y los socios de la misma podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en la otra cooperativa firmante del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con los socios propios.

TÍTULO III

Del asociacionismo y promoción de las cooperativas

CAPÍTULO I

Del asociacionismo cooperativo

Artículo 76. Libertad de asociación.

1. Las cooperativas podrán constituir asociaciones, uniones y otras entidades de base asociativa para la defensa de sus intereses.

2. Las entidades asociativas que se constituyan tendrán personalidad jurídica y redactarán sus propios estatutos, gozando de plena autonomía.

3. Los estatutos contendrán, al menos, la denominación de la entidad asociativa, los miembros que la componen, el ámbito, el objeto, los órganos de gobierno y representación, referencia a los recursos económicos y régimen y sistema de admisión y baja de sus miembros.

Artículo 77. De las asociaciones y uniones.

1. El número mínimo de cooperativas para constituir una asociación, una unión o cualquier otra entidad será de cinco.

2. Las asociaciones agruparán diferentes cooperativas vinculadas por intereses comunes.

3. Las uniones agruparán diferentes cooperativas de un mismo sector o clase.

4. Las asociaciones, uniones y demás entidades tendrán los fines, características y régimen que determinen sus propios estatutos y, entre otros, los siguientes:

a) Representar a los miembros que asocien, de acuerdo con lo que establezcan sus estatutos.

b) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las sociedades cooperativas que asocien, o entre éstas y sus socios.

c) Organizar servicios de asesoramiento, de auditoría, de asistencia jurídica o técnica y cuantos sean convenientes a los intereses de sus socios.

d) Participar, cuando la Administración Pública lo solicite, en las instituciones y organismos de ésta, en orden al perfeccionamiento del régimen legal, así como en cualesquiera otras instituciones socioeconómicas.

e) Fomentar la promoción y formación cooperativa.

f) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.

5. Las asociaciones, uniones y demás entidades podrán, a su vez, asociarse o establecer relaciones de colaboración con otras existentes en la Comunidad Foral de Navarra o en las Comunidades Autónomas, así como con otras de carácter nacional o internacional.

Artículo 78. Federaciones.

1. Las federaciones de cooperativas, cuyo ámbito coincidirá con el territorio de la Comunidad Foral, podrán estar integradas por:

a) Uniones de cooperativas cuyo ámbito no sea superior al de la federación.

b) Sociedades cooperativas que tengan su domicilio social en Navarra y que no pertenezcan a una unión que, a su vez, esté integrada en la misma. Ninguna sociedad cooperativa podrá pertenecer a más de una federación.

2. Para la constitución y funcionamiento de una federación de cooperativas será preciso que, directamente o a través de las uniones que la integran, asocie, al menos, diez cooperativas que no sean todas de la misma clase

3. Para poder incluir en su denominación términos que hagan referencia al ámbito territorial de la Comunidad Foral de Navarra deberán integrar, al menos, al 30 por 100 de las cooperativas registradas y no disueltas.

4. Si la denominación hace referencia a una determinada actividad o sector deberá integrar, al menos, al 30 por 100 de las cooperativas que en el ámbito de referencia se dediquen a dicha actividad o sector, registradas y no disueltas.

Artículo 79. Otras formas de colaboración.

1. Las cooperativas podrán celebrar entre sí o con otras personas físicas o jurídicas conciertos para intercambios de servicios, materias primas, productos y mercaderías, formación de fondos de compensación, establecimiento de dirección única en las operaciones concertadas, creación de sociedades de garantía recíproca y cualesquiera otros actos u operaciones que faciliten o garanticen la consecución de los fines de las cooperativas.

2. Las cooperativas podrán asociarse con otras personas físicas o jurídicas, así como tener participación en ellas para el mejor cumplimiento de sus fines.

3. Los beneficios obtenidos por las cooperativas en los supuestos a que se refieren los números anteriores se destinarán a sus fondos de reserva obligatorios.

Artículo 80. Registro.

Las uniones y federaciones constituidas al amparo de esta Ley Foral se inscribirán mediante escritura pública en el Registro de Cooperativas de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.

Una vez inscritas gozarán de personalidad jurídica y plena capacidad de obrar, rigiéndose por sus estatutos y por lo establecido en esta Ley Foral y demás disposiciones de aplicación.

La inscripción estará sujeta al procedimiento establecido en el articulo 16 y siguientes de la presente Ley Foral.

CAPÍTULO II

De la promoción cooperativa

Artículo 81. El Consejo Cooperativo de Navarra.

1. El Consejo Cooperativo de Navarra es el órgano consultivo de la Administración de la Comunidad Foral en materia cooperativa y tendrá, entre otras, las siguientes funciones:

a) Informar, dictaminar, proponer o recomendar las medidas legislativas o de cualquier tipo, relativas a la regulación, fomento, promoción y desarrollo del cooperativismo en Navarra.

b) Intervenir en los conflictos que se susciten entre cooperativas o que afecten a su ámbito asociativo.

c) Facilitar la planificación y colaborar en la ejecución de los programas de desarrollo y fomento del cooperativismo, así como en los de formación y educación cooperativa.

d) Ser oído en cuantos expedientes se tramiten en materia de descalificación de cooperativas.

e) Las demás que deriven de su Reglamento.

2. El Consejo Cooperativo de Navarra estará integrado por el mismo número de representantes designados por el Gobierno de Navarra y por las Uniones de Cooperativas, formando un órgano de carácter paritario de no menos de diez miembros.

El Presidente del Consejo Cooperativo será nombrado por el Gobierno de Navarra, a propuesta del Consejo y de entre los miembros del mismo.

Dicha propuesta exigirá el acuerdo de la mayoría de sus componentes. De no alcanzarse la mayoría necesaria en las tres primeras votaciones, el Presidente del Consejo Cooperativo será nombrado directamente por el Gobierno de Navarra.

Disposición adicional primera.

Las cooperativas que tengan un volumen anual de

operaciones superior a doscientos cincuenta millones de pesetas, de acuerdo con las cuentas de los tres últimos ejercicios económicos, deberán designar para los sucesivos ejercicios, mediante acuerdo del Consejo Rector, un letrado asesor.

Disposición adicional segunda.

Las cooperativas se regirán por sus estatutos, por la Ley Foral de Cooperativas de Navarra y, en su caso, por la Ley 3/1987, de 2 de abril, General de Cooperativas.

Disposición adicional tercera.

El Gobierno de Navarra, por sí o a propuesta del Consejo Cooperativo de Navarra, podrá actualizar las cifras que el artículo 7 señala como capital social mínimo para constituir las diferentes clases de sociedades cooperativas, cuando estime que éstas han quedado desfasadas dentro de las coordenadas económicas en las que deben moverse las sociedades cooperativas.

La referida propuesta de actualización deberá sustentarse en índices de crecimiento económico que sean objetivos y aceptados con carácter general por los agentes económico-sociales de nuestra Comunidad.

Disposición transitoria primera.

1. En el plazo de dos años desde la entrada en vigor de la presente Ley Foral, las cooperativas y sus uniones y federaciones de todo tipo, constituidas con anterioridad, deberán adaptar sus estatutos a lo previsto en el presente texto legal, siendo requisito imprescindible a tal fin el que la Asamblea General de la entidad haya adoptado el pertinente acuerdo de adaptación y aprobación de los estatutos adaptados con el «quórum» de la mitad más uno de los votos válidamente emitidos durante la celebración de la misma.

2. Transcurrido este plazo, sin que la cooperativa o la organización cooperativa cumpla con esta obligación, quedarán disueltas y entrarán en fase de liquidación.

Las cooperativas disueltas conservarán su personalidad jurídica durante el procedimiento de liquidación.

3. El Gobierno de Navarra, a través del correspondiente Decreto Foral, hará pública en el «Boletín Oficial de Navarra» la relación de sociedades cooperativas que han quedado disueltas de acuerdo con el apartado anterior, advirtiéndoles en el mismo de la necesidad de iniciar su liquidación.

4. Concluida la liquidación, las sociedades cooperativas afectadas presentarán ante el Registro de Cooperativas de Navarra, en el plazo máximo de un año a contar de la fecha de finalización del plazo concedido para la adaptación, certificación acreditativa de haberse aprobado por la Asamblea General el Balance Final, expedida por los socios liquidadores, cuyas firmas irán legitimadas notarialmente, los cuales, al mismo tiempo, solicitarán de aquél la oportuna cancelación de los asientos registrales concernientes a la entidad, depositando en dicho Registro los libros relativos a la misma, si los hubiere.

5. En cualquier caso, las sociedades cooperativas disueltas podrán reactivar su actividad, siempre que no se haya distribuido su haber social, mediante la adopción del pertinente acuerdo de la Asamblea General, que deberá acreditarse dentro del plazo de doce meses a contar de la fecha de la publicación en el «Boletín Oficial de Navarra» de la disolución de la entidad según lo dispuesto en el apartado 3 de esta disposición transitoria.

6. En virtud de lo preceptuado en los puntos anteriores, se procederá, por parte del Registro de Cooperativas de Navarra, a la práctica de las oportunas inscripciones registrales, tanto en el supuesto de disolución de oficio de las sociedades cooperativas a que se refiere el apartado tercero anterior, como a instancia de parte, una vez concluido el proceso de liquidación que se detalla en el apartado cuarto, así como en el de reactivación de la entidad que se contempla en el apartado anterior.

7. Agotados los plazos concedidos a tales efectos en los números anteriores sin que las entidades disueltas hayan reactivado su actividad ni hayan aportado al Registro de Cooperativas de Navarra la documentación preceptiva para solicitar la cancelación de los asientos relativos a las mismas, el Registro de Cooperativas de Navarra procederá, de oficio, a la indicada cancelación de asientos.

Disposición transitoria segunda.

1. Los expedientes en trámite, iniciados antes de la vigencia de esta Ley Foral, se substanciarán y resolverán con arreglo a las disposiciones en vigor en el momento de la iniciación del expediente.

2. De idéntica manera, las cooperativas en liquidación se someterán hasta su extinción a la legislación foral vigente.

Disposición derogatoria.

Quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a la presente Ley Foral y, en concreto, la Ley Foral 12/1989, de 3 de julio, de Cooperativas de Navarra.

Disposición final primera.

Se faculta al Gobierno de Navarra para dictar cuantas normas sean precisas para el desarrollo y aplicación de la presente Ley Foral, y en particular, para que en el plazo de seis meses desde la entrada en vigor de la misma, dicte las normas reguladoras del régimen de organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas de Navarra.

Disposición final segunda.

La presente Ley Foral entrará en vigor a los treinta días de su publicación en el «Boletín Oficial de Navarra».

Yo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley Orgánica de Reintegración y Amejoramiento del Régimen Foral de Navarra, promulgo, en nombre de Su Majestad el Rey, esta Ley Foral, ordeno su inmediata publicación en el «Boletín Oficial de Navarra» y su remisión al «Boletín Oficial del Estado» y mando a los ciudadanos y a las autoridades que la cumplan y la hagan cumplir.

Pamplona, 2 de julio de 1996.

JUAN CRUZ ALLI ARANGUREN

Vicepresidente

(Publicada en «Boletín Oficial de Navarra» número 87, de 19 de julio de 1996)