Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
JUAN CARLOS I,
REY DE ESPAÑA
A todos los que la presente vieren y entendieren.
Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente Ley:
La Ley General de Cooperativas de 19 de diciembre de 1974 y, en especial, su Reglamento de 1978, constituyeron un perfeccionamiento importante en la regulación de las Sociedades Cooperativas, aun cuando éste tuvo que moverse dentro del marco establecido por la Ley que desarrollaba y ésta, a su vez, partía de presupuestos políticos y socioeconómicos diferentes a los actualmente vigentes.
El cambio experimentado tanto en el sistema político español como en la estructura del Estado, con la atribución de distintas competencias en materia cooperativa a las Comunidades Autónomas, y el mandato de la Constitución Española que, en el apartado 2 de su artículo 129 ordena a los poderes públicos el fomento, mediante una legislación adecuada, de las Sociedades Cooperativas, son nuevos hechos que reclaman una reforma del régimen jurídico de las Sociedades Cooperativas y de las posibilidades de asociación de las mismas.
Aboga también en favor de la reforma del régimen de las Sociedades Cooperativas, la necesidad de perfeccionar los medios jurídicos a disposición de los socios para que el principio de su participación en el gobierno y control de la Sociedad no sea una declaración formal sino una realidad en la práctica, sin mengua de la eficacia en la gestión.
Asimismo, la exigencia de potenciar cuanto favorezca el desarrollo de la actividad empresarial de las Cooperativas, hace preciso: Perfeccionar o crear los sistemas que estimulen en las Sociedades Cooperativas el incremento de los recursos financieros propios; fortalecer las garantías de los terceros en sus relaciones económicas con las Cooperativas; ampliar los mecanismos de control sobre la gestión y, aceptando con pragmatismo las realidades del mercado, abrir las posibilidades para determinadas clases de Cooperativas, de realizar operaciones con terceros no socios.
La naturaleza y características de las Sociedades Cooperativas, exige evitar una rígida regulación de las mismas, con el fin de posibilitar y respetar la facultad de autorregulación de los socios de fijar, a través de los Estatutos, las reglas por las que ha de regirse la sociedad, lo que obliga a introducir en la Ley una amplia casuística que flexibilice las normas establecidas con criterios de generalidad.
Se ha tenido presente, también, el carácter de Derecho supletorio de la presente Ley respecto al Derecho de las Comunidades Autónomas con competencias legislativas en materia de Cooperativas.
La norma se estructura en tres títulos con 163 artículos, cuatro disposiciones adicionales, nueve transitorias, seis finales y una derogatoria.
I. El título primero, dedicado a la regulación de la Sociedad Cooperativa, se abre con un capítulo de disposiciones generales, que se inicia con una definición descriptiva de la Sociedad Cooperativa, configurada con fidelidad a los principios cooperativos proclamados por la Alianza Cooperativa Internacional.
La innovación más importante contenida en este capítulo es la que se refiere a la posibilidad de que las Cooperativas puedan realizar operaciones con terceros no socios aun cuando no concurran circunstancias excepcionales.
Como es sabido, uno de los problemas fundamentales en la realidad actual de las empresas, con independencia de la naturaleza de la persona que sea su titular, es el de alcanzar un volumen suficiente de actividad económica, como presupuesto para mantener una situación competitiva en el mercado.
Esta problemática se agudiza en las empresas cooperativas, cuando se pretende mantener a ultranza el denominado principio mutualista, según el cual la Cooperativa únicamente puede realizar actividades y prestaciones de servicios en favor de sus socios; principio de exclusividad que, por otra parte, en ningún momento ha sido proclamado por la Alianza Cooperativa Internacional y que, en el Derecho comparado, haya sido aplicado con gran flexibilidad.
No obstante, la innovación que se introduce de ampliar las posibilidades de las Cooperativas de realizar operaciones con terceros, queda enmarcada por normas orientadas a mantener la tradición legislativa española de una exigente congruencia con los principios cooperativos. Así, para evitar que dichas actividades puedan significar un lucro para los socios, se establece que los resultados positivos o negativos que se obtengan por las actividades o servicios cooperativizados realizados con terceros, se imputarán al Fondo de Reserva obligatorio, al tiempo que se impone la necesidad de reflejar en la contabilidad, de forma clara e inequívoca, las operaciones cooperativizadas realizadas con terceros.
II. La regulación del procedimiento de constitución de la Sociedad Cooperativa responde, esencialmente, a tres objetivos: Estimular la participación de los socios en el proceso de nacimiento de la Sociedad, fortalecer las garantías de los socios, de los terceros e incluso de la Administración Pública y, por último, establecer un procedimiento flexible de constitución que se adapte a las distintas necesidades que se originan según sea muy numeroso el colectivo que integra la nueva Sociedad o por el contrario la formen un corto número de socios.
En orden a estimular la participación de los socios en el proceso de fundación de la Sociedad es esencial la innovación introducida con la figura de la Asamblea constituyente, en la que los socios promotores han de deliberar y aprobar los Estatutos de la Cooperativa, designar las personas que han de ocupar los distintos cargos de los primeros órganos de la Sociedad y definirse sobre los distintos aspectos que afectan a todo el proceso del nacimiento de la Cooperativa.
A fin de fortalecer las garantías de los socios promotores e incluso de los futuros socios y de los terceros contratantes con la Sociedad y de la Administración, se mantiene la exigencia de la escritura pública y se introducen importantes innovaciones en su contenido mínimo.
Es de destacar, asimismo, la innovación de reducir a cinco el número de socios necesarios para la constitución y funcionamiento de una Cooperativa de primer grado, ampliando, con realismo, la posibilidad de acceso de pequeños colectivos al sistema cooperativo, y de reducir a dos el número mínimo de Cooperativas para constituir las de segundo o ulterior grado, ampliando las posibilidades de integración económica.
III. Se perfecciona la eficacia del Registro de Cooperativas, definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad y legitimación, y se adapta su organización a la nueva estructura del Estado de las Autonomías.
IV. En cuanto a la regulación de los socios, si bien se han seguido las líneas del régimen jurídico anterior, se han introducido modificaciones aconsejadas por la práctica.
Para la adquisición de la condición de socio se establece la obligación de éste de desembolsar al menos la aportación mínima que establezcan los Estatutos.
En relación con la baja voluntaria de los socios, el plazo de preaviso, que pueden fijar los Estatutos, se reduce de un año a tres meses.
El compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente sin justa causa, sólo podrá alcanzar a un plazo de cinco años, frente a los diez años que establecía la legislación anterior, estableciéndose, asimismo, medidas orientadas a garantizar el cumplimiento del referido compromiso.
Pero las innovaciones más importantes las constituyen la introducción de la baja obligatoria y la profundización en la regulación del socio de trabajo.
La baja obligatoria se produce en aquellos supuestos en los que el socio no puede continuar en tal condición, aunque por su adecuada conducta no proceda la sanción de expulsión.
En relación con los socios de trabajo, se complementa la anterior regulación estableciendo normas imperativas especiales en cuanto imputación de pérdidas, en defensa de las peculiaridades que en dichos socios concurren, y se fijan limitaciones en cuanto al número de socios de trabajo que pueden integrar, simultáneamente, el Consejo Rector.
V. En la regulación de la figura del asociado se introducen profundas innovaciones que tienen por objeto, dentro de la orientación general de la presente Ley de potenciar cuanto favorezca el desarrollo de la actividad empresarial de la Cooperativa, el estimular el incremento de los recursos financieros propios.
Manteniendo la autonomía de las Cooperativas para incorporar o no la figura del asociado en sus Estatutos, se amplía el campo de las personas que pueden ser asociados, facultando para serlo a cualquier persona física o jurídica, pública o privada, con independencia de que antes hubiese sido o no socio de la Cooperativa.
Se amplían también las posibilidades de los asociados para hacer aportaciones al capital social, al desaparecer las limitaciones que establecía la legislación anterior, que quedan reducidas a que la suma de las aportaciones de los asociados no podrá ser superior al 33 por 100 de las aportaciones de la totalidad de los socios al capital social.
Se mantiene el criterio de que los asociados en ningún caso tendrán derecho a retorno, percibiendo por sus aportaciones al capital social únicamente el interés pactado, así como las limitaciones al derecho de voto de los asociados en las Asambleas Generales, cuya suma total no podrá superar el 20 por 100 del total de los votos de los socios de la Cooperativa, y, sin renunciar al criterio de prohibición de que los asociados ocupen cargos en los órganos sociales, se abre cauce a una mayor participación de éstos en la vida de la Sociedad, al posibilitar que los Estatutos puedan prever la asistencia a las reuniones del Consejo Rector, con voz y sin voto, de un representante elegido de entre los asociados, por éstos.
VI. En la regulación de la Asamblea General se introducen modificaciones dirigidas a facilitar y potenciar la participación de los socios en el gobierno y control de la Sociedad; evitar maniobras dirigidas a soslayar la manifestación de la voluntad del órgano soberano de la Cooperativa; profundizar en el carácter democrático de la Sociedad, evitando que una minoría pueda paralizar el desarrollo de la misma o convertirla en una institución cerrada y a facilitar la adopción de acuerdos por la Asamblea General, en especial los relacionados con posibles incrementos de los recursos financieros propios.
En la misma orientación está la innovación del carácter de preceptivo que pasa a tener en nuestra legislación el acuerdo de la Asamblea General para establecer la política general de la Cooperativa.
Desde un punto de vista doctrinal y de adecuación de nuestra legislación a los principios cooperativos, la modificación más importante se produce en la regulación del derecho al voto en las Cooperativas de primer grado, donde se recupera de forma inequívoca la aplicación del conocido principio «un socio, un voto».
En reconocimiento de que la problemática que se plantea en determinadas clases de Cooperativas no afecta únicamente al socio, sino que trasciende al conjunto del grupo familiar, se abre la posibilidad de que en determinadas clases de Cooperativas el socio pueda ser representado en las Asambleas Generales por su cónyuge, ascendiente o descendiente.
En cuanto al funcionamiento de la Asamblea y a fin de potenciar la libertad de actuación de la misma, se introduce la innovación de que el acuerdo sobre cualquier punto del Orden del día deba adoptarse mediante votación secreta, si lo solicita un 10 por 100 de los votos, presentes y representados.
En cuanto a la regulación de las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos, se mantiene el principio general de que éstos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, reduciéndose los supuestos en los que será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados y suprimiéndose la posibilidad de que estatutariamente puedan establecerse mayorías reforzadas.
Finalmente, en relación con la Asamblea General integrada por los Delegados designados en Juntas Preparatorias, son numerosas las innovaciones introducidas.
Los miembros de la Mesa de la Junta deberán ser elegidos de entre los socios presentes en la misma, desapareciendo la posibilidad, que existía en la anterior regulación, de que el Presidente y Secretario de la Junta pudiesen ser designados por el Consejo Rector.
Se pone fin a la contradicción que significaba el que los socios pudieran reservarse el derecho a asistir personalmente a la Asamblea General de Delegados.
Se establece que para ser proclamado Delegado deberá obtenerse el número mínimo de delegaciones de voto que fijen los Estatutos; la elección como Delegado será válida únicamente para la Asamblea General de que se trate, si bien se abre la posibilidad para las Cooperativas de más de 5.000 socios, de que, si lo prevén sus Estatutos, la elección como Delegado pueda ser válida para todas las Asambleas que se celebren en un período de hasta tres años.
Se prohíbe que los socios que desempeñen cargos sociales puedan ser elegidos Delegados, y desaparece la posibilidad de que el mandato que reciben los Delegados pueda tener el carácter de imperativo.
VII. En la regulación del Consejo Rector, las innovaciones más importantes responden a la exigencia de potenciar cuanto pueda favorecer, directa o indirectamente, la eficacia en la gestión mediante modificaciones que unas veces afectan a la vida interna de la Sociedad y otras tienden a fortalecer las garantías de los terceros en sus relaciones económicas con la Cooperativa. Otros criterios que han presidido las innovaciones introducidas son el incrementar la facultad autorreguladora de la Cooperativa y el de perfeccionar los mecanismos de control.
Uno de los problemas más importantes que en su configuración tenía planteada la Sociedad Cooperativa y que afectaba de manera importante a sus relaciones económicas con terceros, era el relativo al carácter de ilimitable o no de la facultad de representación de sus órganos gestores. Problemática que, por otra parte, también ha venido afectando a otros tipos de sociedades.
Nuestro derecho, en especial desde la publicación de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y de acuerdo con la doctrina dominante, se ha orientado hacia la aceptación del criterio de la ilimitabilidad frente a terceros de la representación de la Sociedad.
La aceptación del mencionado criterio en la nueva regulación de la Sociedad Cooperativa, además de situar la configuración de la misma dentro de la corriente predominante en la doctrina y en la legislación, potencia las posibilidades de desarrollo de la actividad empresarial de la Cooperativa, al fortalecer las garantías de los terceros en sus relaciones económicas con la misma.
En la orientación de fortalecer la facultad autorreguladora de la Cooperativa, la Ley deja al criterio de ésta el establecer la amplitud de las facultades que le son conferidas al Director respecto al tráfico empresarial ordinario.
Dentro del criterio de facilitar el control de la Sociedad, armonizándola con la conveniencia de la estabilidad de los órganos gestores, se encuentran las innovaciones introducidas sobre la revocación de sus cargos a los miembros del Consejo Rector, para cuyo acuerdo, si el asunto no consta en el orden del día, se exige una mayoría cualificada de los dos tercios del total de votos de la Cooperativa.
A la misma orientación responden también las modificaciones introducidas en la regulación de la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector.
Innovación importante en orden a facilitar e incrementar los medios de control a disposición de los socios, es la posibilidad, que se introduce por primera vez en nuestro Derecho, de que los socios puedan impugnar judicialmente los acuerdos del Consejo Rector, alcanzando dicha posibilidad, también, a los acuerdos del Director.
VIII. En relación con la regulación de los Interventores, se reduce a tres años el período máximo de su mandato, se concreta, en un mes, el plazo que tienen los Interventores para emitir su informe y se define con claridad la facultad de emitir informe por separado, en caso de disconformidad.
Pero la innovación más importante es la exigencia de someter las cuentas anuales a auditoría externa en los supuestos en que lo establezcan la Ley o los Estatutos o lo acuerde la Asamblea General, estableciéndose normas orientadas a garantizar la seriedad de dichas auditorías externas.
IX. Se introduce la figura del Comité de Recursos, cuya utilización, que en todo caso se deja al criterio de la Cooperativa, podrá agilizar la resolución de los recursos contra los acuerdos del Consejo Rector, que antes sólo podían ser resueltos por la Asamblea General, y, además, podrá descongestionar el orden del día de las Asambleas Generales, consecuencia que tendrá mayor importancia en las Cooperativas de amplia base social.
X. El objeto principal de las innovaciones introducidas en el capítulo sobre régimen económico, lo constituye el fortalecimiento de las Cooperativas en su vertiente empresarial, a cuyo fin se establecen modificaciones orientadas, unas, a impulsar el incremento de los recursos financieros propios y, otras, en defensa de la solvencia y credibilidad económica de la Cooperativa.
En la orientación de impulsar el incremento de los recursos financieros propios están las innovaciones introducidas en la regulación de las aportaciones al capital social que, respecto a las obligatorias, abre la posibilidad de que, si lo prevén los Estatutos, puedan ser acordadas por más de la mitad de los votos válidamente expresados y, respecto a las voluntarias, introduce la novedad de que el socio pueda utilizarlas para cubrir las nuevas aportaciones obligatorias que acuerde la Asamblea General y para satisfacer las pérdidas que le fueren imputables.
Asimismo, se flexibilizan las normas sobre transmisión de las aportaciones, admitiendo la posibilidad, en determinados supuestos, de su transmisión por actos inter vivos, al cónyuge, ascendientes y descendientes que, aun no siendo socios, adquieran tal condición en el plazo de seis meses, los cuales, por otra parte, no estarán obligados a desembolsar cuotas de ingreso en la cooperativa. Lográndose, con esta innovación, además, la adecuación de la legislación a la realidad sociológica, que exige el reconocimiento de la importancia adquirida por el hecho cooperativo en las relaciones interfamiliares, en especial en algunas clases de Cooperativas, como en las agrarias.
El mismo criterio preside la regulación de las formas de hacer efectivo el retorno que, además de mantener la posibilidad de su incorporación al capital social, facilita que, si se han incorporado a un Fondo regulado por la Asamblea General, el socio pueda, en cualquier momento, destinarlo a satisfacer las pérdidas que le sean imputadas y a cubrir nuevas aportaciones obligatorias.
Pero, desde una vertiente estructural, la innovación más importante introducida al objeto de incrementar los recursos financieros propios, la constituye el elevar el porcentaje que sobre los excedentes netos ha de destinarse al Fondo de Reserva obligatorio. Innovación que se complementa con la que posibilita que, por acuerdo de la Asamblea General pueda dotarse, con cargo a los excedentes disponibles, un Fondo de Reserva voluntario, que tendrá el carácter de irrepartible.
En defensa de la solvencia y credibilidad económica de la Cooperativa se sitúa la matización introducida en la regulación del capital social mínimo, al establecer que deberá estar desembolsado y al precisar que, para fijar la cifra del capital desembolsado, se restarán las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.
En las innovaciones que se introducen en la regulación de la imputación de pérdidas, se conjugan claramente el propósito de defender la solvencia de la Cooperativa y el de lograr una normativa coherente con los principios que han de conformar la estructura y funcionamiento de la institución.
La anterior legislación, en relación con la imputación de las pérdidas, no establecía ninguna limitación sobre la cuantía de las pérdidas imputables al Fondo de Reserva obligatorio, lo que posibilitaba que, cuando había excedentes, el socio ganaba, y cuando existían pérdidas era la Cooperativa la que las soportaba.
En la nueva regulación que se establece, las pérdidas que tengan su origen en la actividad cooperativizada, realizada con los socios, solamente podrán ser imputadas hasta en un 50 por 100, como máximo, al Fondo de Reserva obligatorio, y el resto, salvo que existiese el anteriormente citado Fondo de Reserva voluntario, se imputará a los socios en proporción a la actividad cooperativizada efectivamente realizada por cada uno. En este punto es de resaltar, además, la novedad que significa el que si la actividad efectivamente realizada por el socio fuese inferior a la que, como mínimo, está obligado a realizar por disposición estatutaria, la imputación de pérdidas se realizará en proporción a la actividad que, como mínimo, está obligado a realizar.
En defensa del principio de puerta abierta se establecen límites a la cuantía de las cuotas de ingreso a desembolsar por los nuevos socios. El propósito de evitar situaciones de preponderancia dentro de la Cooperativa, determina la innovación de reducir el importe total de las aportaciones que al capital social puede realizar cada socio.
Uno de los problemas inherentes a la estructura del régimen económico de las Sociedades Cooperativas es el que el socio, al ser baja, por cualquier causa, o al liquidarse la Cooperativa, recibe como reembolso de sus aportaciones el nominal de las mismas, con independencia del tiempo transcurrido entre el desembolso y el reembolso, produciéndose, como consecuencia de la inflación, una diferencia, en términos reales, entre lo desembolsado y lo que se le reembolsa al socio. Lo que, si por una parte puede crear situaciones contrarias a la equidad, es evidente que dificulta la capitalización de las Cooperativas.
El Reglamento de Sociedades Cooperativas de 1978 resuelve la referida problemática distribuyendo el saldo resultante de la regulación del Balance, sin limitación alguna, proporcionalmente a la cuantía de las aportaciones al capital social. Es decir, con criterios que pueden ser adecuados para una estructura de sociedades de naturaleza capitalista, pero que aplicados a Sociedades Cooperativas no sólo se contradice con los principios informadores de su estructura y funcionamiento, sino que, incluso, puede hacer peligrar la subsistencia de la Sociedad; recuérdese, al efecto, el principio de puerta abierta que rige las mismas, y la obligación de reembolsar al socio sus aportaciones al capital social en caso de baja.
En la nueva regulación sobre actualización de las aportaciones, al establecerse la limitación de que la actualización no podrá ser superior al Índice General de Precios Industriales, se adecúa la solución a la problemática que se pretende resolver, y al establecerse que de los resultados de la actualización del Balance se destinarán un 50 por 100 al Fondo de Reserva obligatorio y el otro 50 por 100 a la actualización de las aportaciones, se busca armonizar los legítimos intereses individuales de los socios y los del conjunto de la Sociedad Cooperativa.
XI. En relación con la documentación social y contabilidad de la Cooperativa se introducen innovaciones orientadas a fortalecer las garantías tanto de los integrantes de la Sociedad como de los terceros, al tiempo que se flexibilizan las normas sobre encuadernación, foliado y diligencia de los libros, a fin de posibilitar la utilización de las nuevas técnicas de mecanización administrativa y contable.
XII. En cuanto a la modificación de los Estatutos es de destacar la innovación que posibilita en los supuestos de cambio de clase de la Cooperativa, la separación del socio, calificándola de justificada.
Se establece una nueva y detallada regulación de la fusión en la que se armoniza la defensa de los intereses de los socios y de los terceros con la agilidad del procedimiento. Se abren también nuevas posibilidades para la adaptación de la Sociedad Cooperativa a sus necesidades societarias y empresariales al introducir la nueva figura de la escisión-fusión.
XIII. En relación con la disolución de la Cooperativa se introducen, como causas de disolución, la paralización o inactividad durante dos años de los órganos sociales o de la actividad cooperativizada; se regula cuanto afecta a la eficacia de las causas de disolución, poniendo fin al vacío normativo que sobre esta materia existía, y se abre la posibilidad de que la Sociedad en liquidación pueda ser reactivada, cuando concurran determinados supuestos.
En cuanto a la liquidación se regula con mayor precisión la transmisión de funciones del Consejo Rector a los Liquidadores y se crea la posibilidad del nombramiento de Interventores de la liquidación a la solicitud del 20 por 100 de los votos sociales de la Cooperativa, o del Sindicato de Obligacionistas y por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.
Asimismo es de destacar la innovación que significa la creación de un sistema de difusión y publicidad del balance final que puede sustituir la aprobación del mismo por la Asamblea General cuando sea imposible su celebración, que facilitará la extinción jurídica de Entidades que, no funcionando de hecho, carecían de cauce jurídico válido para formalizar su desaparición.
XIV. En cuanto a las clases de Cooperativas, se ha mantenido en líneas generales el criterio de clasificación de la legislación precedente. La orientación de las innovaciones introducidas ha sido la de adecuar la regulación de cada una de ellas, con el máximo pragmatismo, a sus necesidades reales en orden al desarrollo de sus actividades.
Respecto a las Cooperativas de Trabajo Asociado se han introducido importantes innovaciones, regulando, por primera vez en nuestro Derecho, un conjunto de cuestiones relacionadas con la problemática que plantea en toda empresa la prestación del trabajo, y a la que no es ajena la Sociedad Cooperativa y que, sin embargo, respecto a ésta, no venía siendo contemplada por la legislación.
Se establecen normas sobre el trabajo de los socios menores de dieciocho años. La regulación del período de prueba de los socios trabajadores se adapta a las peculiaridades del socio prestador de trabajo, estableciéndose, además, cautelas que eviten abusos en la utilización de la figura de socio trabajador en situación de prueba.
Asimismo, se establecen normas sobre jornadas de trabajo, descanso mínimo semanal, permisos, fiestas y vacaciones anuales, aunque reservando un amplio margen a la autonomía de la Cooperativa.
Mayor trascendencia tienen, sin embargo, las innovaciones que significan abrir la posibilidad y regular con detalle los distintos supuestos en los que el socio tiene derecho a suspender temporalmente la obligación de prestar su trabajo, así como la de facultar a la Cooperativa, cuando concurran causas económicas, tecnológicas o de fuerza mayor, para acordar la suspensión del derecho del socio a prestar su trabajo e incluso la baja obligatoria del mismo, estableciendo al efecto una matizada regulación.
Se introduce una regulación orientada a resolver con realismo la problemática que plantea a esta clase de Cooperativas los supuestos de sucesión de empresas, contratas y concesiones.
En las Cooperativas de Viviendas son numerosas las innovaciones introducidas. Entre las más destacables es de señalar el que se abre la posibilidad de que, además de las personas físicas, puedan ser también socios determinadas personas jurídicas. Desaparece la limitación de que solamente puedan ser de ámbito provincial, pero se establece la necesidad de que cuando la Cooperativa desarrolle simultáneamente más de una promoción o fase, la Asamblea General deberá ser de Delegados, y existir tantas Juntas preparatorias como fases o promociones se desarrollen.
Se establece la necesidad de someter a auditoría externa las cuentas anuales del ejercicio, previamente a su aprobación por la Asamblea General, cuando la Cooperativa promueve un determinado número de viviendas o locales, o cuando simultáneamente desarrolla promociones diferentes.
Se prohíbe que una misma persona física pueda ser simultáneamente miembro del Consejo Rector en más de una Cooperativa de Viviendas.
La mayor novedad de la Ley, en relación con las clases de Cooperativas, es la regulación, por primera vez en nuestro Derecho, de las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra.
El vacío normativo en que se han venido desarrollado esta clase de Cooperativas, la exigencia de evitar la desnaturalización de la figura de la Sociedad Cooperativa junto con las peculiaridades que concurren en las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra, ha hecho necesario establecer una extensa y matizada regulación.
Se inicia con la delimitación de su concepto, entra en una minuciosa determinación de las personas que pueden ser socios, ya sea en su condición de cedentes del uso de bienes susceptibles de aprovechamiento agrícola, o en su condición de socios trabajadores, estableciendo las peculiaridades del régimen que les es aplicable. Se regula la cesión del uso de bienes y se establecen normas especiales sobre el régimen económico de la Cooperativa.
En las Cooperativas de Servicios, dada la diversidad de los sectores económicos en que incide, se establecen normas en orden a posibilitar que la denominación de las mismas pueda reflejar las peculiaridades de la actividad que desarrollan los socios que las integran.
Las Cooperativas de Seguros, cuya posibilidad en nuestro ordenamiento jurídico se inicia con la publicación de la Ley 33/1984, de 2 de agosto, sobre Ordenación del Seguro Privado, se regulan teniendo presente las exigencias que vienen determinadas por las peculiaridades de la actividad aseguradora.
En las clases de Cooperativas se introducen las Cooperativas Sanitarias, recogiendo una aspiración repetidamente manifestada.
Se abre la posibilidad de realizar operaciones cooperativizadas con terceros no socios en las Cooperativas Agrarias del Mar y de las que pasan a denominarse Cooperativas de Consumidores y Usuarios.
La regulación de las Cooperativas Educacionales, entraña no solamente una modificación en su denominación respecto a las antiguas Cooperativas Escolares, sino un nuevo planteamiento de las mismas, a fin de adecuarlas con pragmatismo a la realidad sociológica del sector a que van dirigidas.
Por último, es de destacar que la enumeración de las clases de Cooperativa contenida en el capítulo XII de esta Ley queda abierta a la posibilidad de crear nuevas clases de Cooperativas, en todos los supuestos en que lo demande la realidad socioeconómica, dada la facultad que al efecto concede al Gobierno la disposición final segunda.
XV. El título II aborda las relaciones entre la Administración Pública y las Cooperativas, proclamando que el Estado reconoce como tarea de interés público la promoción y estímulo de las Sociedades Cooperativas. Se encomienda al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social la actuación en el orden cooperativo, sin perjuicio de las facultades específicas de los demás departamentos ministeriales, y se prevé la posibilidad de intervención temporal de las Cooperativas por parte de la Administración Pública en supuestos en que concurran circunstancias excepcionales.
XVI. El título III se dedica al asociacionismo cooperativo.
Su regulación, además de responder a los principios de autonomía y libertad de asociación consagrados por la Constitución Española e imperantes en el Derecho comparado de nuestro entorno político y cultural, tiene presente, también, la nueva estructura del Estado, que ha determinado la asunción de competencias legislativas en materia de Cooperativas por diversas Comunidades Autónomas, por lo que, sin perjuicio de enmarcar el asociacionismo en un contexto de pluralismo, se dota su regulación de la suficiente flexibilidad a fin de facilitar el desarrollo de un sólido asociacionismo cooperativo de ámbito estatal.
Por ultimo, se configura el Consejo Superior del Cooperativismo como órgano consultivo y asesor de la Administración Central del Estado para las actividades de ésta, relacionadas con el cooperativismo, atribuyéndole, asimismo, funciones de conciliación y arbitraje cooperativo.
XVII. En las disposiciones adicionales se concretan cuestiones relacionadas con las competencias atribuidas por la presente Ley, se clarifica el cómputo de los plazos, se abre la posibilidad para transformación en Sociedades Cooperativas de las Sociedades Agrarias de Transformación y de las que han venido denominándose Sociedades Laborales y, por ultimo, se establecen normas sobre la Seguridad Social de los socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo Asociado y de los socios de trabajo.
En las normas reguladoras del Derecho transitorio destacan las referentes a las Cooperativas de Crédito, así como las relativas a la obligación de la adaptación de sus Estatutos por las Cooperativas a las normas de la presente Ley.
De las disposiciones finales tiene especial importancia la primera, que fija el ámbito de aplicación de la presente Ley, de acuerdo con las competencias que en materia de Cooperativas tienen atribuidas algunas Comunidades Autónomas.
1. Las Cooperativas son Sociedades que, con capital variable y estructura y gestión democráticas, asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, a personas que tienen intereses o necesidades socio-económicas comunes, para cuya satisfacción y al servicio de la comunidad desarrollan actividades empresariales, imputándose los resultados económicos a los socios, una vez atendidos los fondos comunitarios, en función de la actividad cooperativizada que realizan.
2. Cualquier actividad económica podrá ser organizada y desarrollada mediante una Sociedad constituida al amparo de la presente Ley.
3. Las Cooperativas se ajustarán en su estructura y funcionamiento a los principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional en los términos establecidos en la presente Ley.
La gestión y el gobierno de las Sociedades Cooperativas corresponde exclusivamente a éstas y a sus socios, sin perjuicio de lo establecido en el título II de la presente Ley.
La Sociedad Cooperativa tendrá su domicilio social, dentro del territorio del Estado Español y del ámbito de la Sociedad, en el lugar donde realice preferentemente sus actividades con sus socios o centralice su gestión administrativa y la dirección empresarial.
1. La denominación de la Sociedad incluirá necesariamente las palabras «Sociedad Cooperativa» o su abreviatura «S. Coop.».
2. Ninguna Sociedad Cooperativa podrá adoptar denominación idéntica a la de otra ya preexistente. La inclusión en la denominación de referencia a la clase de Cooperativas no será suficiente para determinar que no existe identidad en la denominación.
3. Las Sociedades Cooperativas no podrán adoptar nombres equívocos o que induzcan a confusión en relación con su ámbito, objeto social o clase de las mismas, ni con otro tipo de Entidades.
4. Ninguna otra Entidad privada, Sociedad, Asociación o empresario individual podrán utilizar el término «Cooperativa», o en abreviatura «Coop.», ni ningún otro término similar que se preste a confusión, salvo informe favorable del Consejo Superior del Cooperativismo.
1. Las Sociedades Cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios sólo cuando, para la clase de Cooperativa de que se trate, lo prevea la presente Ley y en las condiciones y con las limitaciones que establece.
2. No obstante, toda Sociedad Cooperativa, cualesquiera que sea su clase, cuando, por circunstancias excepcionales no imputables a la misma, el operar exclusivamente con sus socios y, en su caso, con terceros dentro de los límites establecidos por esta Ley en atención a la clase de Cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceros, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran.
La solicitud se resolverá por la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, que recabará cuantos informes estime oportunos. Cuando se trate de Cooperativas de Seguros, la autorización corresponderá al Ministerio de Economía y Hacienda, previo informe de la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales.
3. Los resultados, positivos o negativos, que obtengan las Sociedades Cooperativas de las actividades y servicios realizados con terceros, se imputarán al Fondo de Reserva obligatorio.
La Sociedad Cooperativa quedará constituida y tendrá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba en el correspondiente Registro de Cooperativas la escritura pública de constitución de la misma.
Las Cooperativas de primer grado deberán estar integradas por cinco socios, como mínimo. Las de segundo o ulterior grado, por, al menos, dos Cooperativas.
1. La certificación de que no existe inscrita otra Sociedad Cooperativa con idéntica denominación a la que pretende adoptar otra Cooperativa, para su constitución o para la modificación de su nombre, se expedirá por la Sección Central del Registro de Cooperativas de la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, conforme a los datos obrantes en el mismo.
2. La denominación certificada quedará reservada a favor de la Cooperativa, en constitución o constituida, solicitante de la misma, por un período de cuatro meses, a contar desde la fecha de la certificación; este plazo podrá ser ampliado por la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales, si la solicitante hubiera iniciado, ante el Registro de Cooperativas competente, el proceso de inscripción.
1. La Asamblea constituyente estará integrada por los promotores de la Sociedad. Si la Cooperativa proyectada lo fuese de primer grado, cada promotor tendrá un voto y, si lo fuese de segundo o ulterior, el voto podrá ser múltiple, conforme a los criterios de proporcionalidad del voto que fije la propia Asamblea constituyente, entre los previstos en esta Ley.
El Presidente y el Secretario de la Asamblea constituyente serán elegidos de entre los promotores asistentes.
2. La Asamblea constituyente deliberará, al menos, sobre los siguientes extremos:
a) Nombramiento, de entre los promotores, del gestor o gestores que han de realizar los actos necesarios para la inscripción de la proyectada Sociedad Cooperativa.
b) Clase de Cooperativa que se proyecta constituir.
c) Aprobación de los Estatutos sociales.
d) Nombramiento, de entre los promotores, de quienes, una vez inscrita la Sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el de Interventor o Interventores y, en su caso, los del Comité de Recursos. Pudiendo también designar sustitutos de los mismos, incluso de los cargos de Presidente y Vicepresidente, aunque, respecto a estos últimos, la sustitución no podrá realizarse con posterioridad a la inscripción de la Sociedad.
e) Designación, de entre los promotores, de las personas que han de otorgar la escritura de constitución. Su número no podrá ser inferior a cinco y, en todo caso, entre los otorgantes estarán, al menos, los promotores designados como Secretario de la Asamblea constituyente y como gestores, así como los nombrados para ocupar los cargos del primer Consejo Rector y el de Interventor o Interventores.
En las Cooperativas de segundo o ulterior grado, la designación para otorgar la escritura de constitución deberá recaer en personas físicas que sean socios de las Cooperativas promotoras.
Los puestos de Presidente y Secretario de la Asamblea constituyente son compatibles con el de gestor y con los cargos del primer Consejo Rector o Interventor.
f) En su caso, la forma y plazos en que los promotores deberán desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser socio, suscrita y no desembolsada.
g) Aprobación del valor de las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
3. El acta de la Asamblea constituyente recogerá los acuerdos adoptados y contendrá la relación de promotores con los datos que se establecen en el número 2 del artículo 11.
El acta será certificada por el promotor que ejerza las funciones de Secretario de la Asamblea constituyente, con el visto bueno del Presidente de la misma.
4. Si la escritura pública de constitución fuese otorgada por la totalidad de los promotores de la Sociedad y no se hiciese uso de la facultad a que se refiere el artículo 13, de obtener la previa calificación del proyecto de Estatutos por el Registro de Cooperativas, no será necesario la celebración de Asamblea constituyente.
1. Los gestores actuarán en nombre de la futura Sociedad y deberán realizar todas las actividades necesarias para su constitución, siendo de cuenta de la Sociedad los gastos devengados por dichas actuaciones.
2. Del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada Cooperativa antes de su inscripción responderán solidariamente quienes los hubieran celebrado.
Los contratos serán asumidos por la Cooperativa después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para obtenerla, si resultasen necesarios para su constitución, se aceptasen expresamente por ella dentro del plazo de tres meses desde su inscripción o si hubiesen sido estipulados, dentro de sus facultades, por las personas a tal fin designadas por la Asamblea constituyente o, en su defecto, por todos los promotores. En estos supuestos cesará la responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacer frente a las obligaciones contraídas.
Cuando la escritura de constitución no se inscribiese en el Registro de Cooperativas dentro del año desde su otorgamiento, los bienes aportados a la Cooperativa y sus frutos quedarán afectados al cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la misma, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de las personas a que se refiere el párrafo primero de este número.
3. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada Sociedad deberá añadir a su denominación las palabras «en constitución».
1. Los promotores deberán reunir los requisitos exigidos para adquirir la condición de socio de la Cooperativa, de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley, para la clase de Cooperativa de que se trate, y en los Estatutos de la misma.
2. La relación de promotores contendrá los siguientes datos: Si son personas físicas, el nombre, apellidos, edad, estado, documento nacional de identidad, profesión, domicilio y nacionalidad; y si son personas jurídicas, denominación o razón social, código de identificación, domicilio y nacionalidad.
Asimismo deberá expresarse la clase de explotación de que el promotor es titular, la actividad profesional que ejerce o el Centro docente del que es alumno, cuando, por razón de la clase de Cooperativa de que se trate, dichos aspectos sean requisitos para ser socio.
Los Estatutos de las Sociedades Cooperativas deberán expresar:
1. La denominación.
2. El domicilio.
3. El ámbito territorial dentro del cual la Cooperativa puede desarrollar actividades cooperativizadas con sus socios.
4. La o las actividades empresariales a desarrollar por la Cooperativa para el cumplimiento de su fin social.
5. La duración de la Sociedad.
6. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
7. Los requisitos para la admisión como socio.
8. La cuantificación de la participación mínima obligatoria del socio en la actividad empresarial que desarrolle la Cooperativa para el cumplimiento de su fin social.
9. Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones y procedimiento sancionador.
10. La forma de publicidad y el plazo para la convocatoria de la Asamblea General, ordinaria o extraordinaria, en primera y segunda convocatoria.
11. El capital social mínimo.
12. La aportación obligatoria mínima al capital social, así como la parte que, de dicha aportación obligatoria, ha de ser desembolsada para adquirir la condición de socio, de acuerdo con lo establecido en el número 2 del artículo 73.
13. Cualquier otra exigencia impuesta por esta Ley.
1. Será potestativo de los gestores, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea constituyente, solicitar del Registro de Cooperativas competente la calificación previa del proyecto de Estatutos o proceder directamente al otorgamiento de la escritura de constitución, sin la referida previa calificación.
2. Para obtener la previa calificación del proyecto de Estatutos, los gestores, a la solicitud de calificación dirigida a la autoridad de la que dependa el correspondiente Registro de Cooperativas, deberán acompañar dos ejemplares del acta de la Asamblea constituyente, con sendos proyectos de Estatutos, y el certificado, de la Sección Central del Registro de Cooperativas de la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales, de que no existe inscrita otra Sociedad con idéntica denominación. Si se tratase de Cooperativas de Seguros, deberá acompañarse, además, la previa autorización del Ministerio de Economía y Hacienda.
Si en el Registro de Cooperativas competente se apreciasen en el proyecto de Estatutos defectos subsanables, se comunicarán a los gestores, quienes, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea constituyente, estarán facultados para subsanar cualquier defecto que obste a la calificación favorable de los Estatutos. En todo caso, el plazo para subsanar los defectos será de tres meses desde la notificación de los mismos.
1. La escritura pública de constitución, salvo que sea otorgada por la totalidad de los promotores, deberá serlo por las personas designadas por la Asamblea constituyente, con sujeción a los acuerdos adoptados por la misma y demás documentos justificativos.
2. En la escritura de constitución de la Sociedad, que recogerá, en su caso, el acta de la Asamblea constituyente, se expresará:
a) Relación de los promotores, con los datos que se establecen en el número 2 del artículo 11, recogiendo, por manifestación y bajo la responsabilidad de los otorgantes, las altas y bajas producidas respecto a la relación de promotores contenida en el acta de la Asamblea constituyente. El número de altas de promotores no podrá superar el 50 por 100 del número de promotores que participaron en la Asamblea constituyente y no han causado baja.
b) Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores reúnen los requisitos necesarios para adquirir la condición de socio de la Cooperativa, de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley para la clase de Cooperativa de que se trate y en los Estatutos de la misma.
c) La voluntad de fundar una sociedad Cooperativa, de la clase de que se trate.
d) Los Estatutos de la Sociedad, señalando, en su caso, si su texto ha sido calificado favorable y definitivamente por el Registro de Cooperativas competente.
e) Manifestación de los otorgantes de que cada uno de los promotores ha desembolsado, al menos, el 25 por 100 de la aportación obligatoria mínima para ser socio, fijada por los Estatutos y, en su caso, la forma y plazos en que se deberá desembolsar el resto de dicha aportación obligatoria mínima para ser socio.
f) Manifestación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas por los promotores, no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente.
g) Expresión de las personas que, una vez inscrita la Sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el de Interventor o Interventores y, en su caso, los del Comité de Recursos.
h) Declaración de las personas nombradas para ocupar los cargos del primer Consejo Rector y de Interventor o Interventores, de que no están incursos en las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 62.
i) Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, con detalle de las realizadas por los distintos promotores.
j) Declaración de que no existe otra Sociedad Cooperativa con idéntica denominación, a cuyo efecto se acompañará, para su incorporación al instrumento público, certificado de la Sección Central de Registro de Cooperativas de la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social en el que así se establezca.
3. Los otorgantes, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea constituyente, podrán conferir, en la escritura de constitución, apoderamiento a uno o más de entre ellos, y en este último caso con facultades mancomunadas o solidarias, para subsanar cualquier defecto en el contenido de la escritura de constitución que obste a la inscripción de la Sociedad, excepto para el supuesto de que la subsanación entrañe variación de personas nombradas para ocupar cargos en los órganos sociales y no existiese sustituto designado por la Asamblea constituyente.
Asimismo, los otorgantes podrán conferir cualquier otro tipo de apoderamiento acordado por la Asamblea constituyente.
4. Si la escritura de constitución es otorgada por la totalidad de los promotores, éstos podrán, en el acto del otorgamiento, modificar cualquier acuerdo de los adoptados en la Asamblea constituyente, si la hubiesen celebrado.
1. Los gestores o, en su caso, el promotor o promotores designados por los otorgantes de la escritura de constitución, deberán solicitar, en el plazo de dos meses desde su otorgamiento, la inscripción de la Sociedad en el Registro de Cooperativas, acompañando, a la solicitud de inscripción, una copia autorizada y tres copias simples de la escritura de constitución, y si se trata de una Cooperativa de Seguros, una copia simple más.
Para la inscripción de las Cooperativas de Seguros, los gestores o, en su caso, los promotores, deberán obtener la previa autorización del Ministerio de Economía y Hacienda, salvo que se hubiera obtenido para la calificación de los Estatutos a que se refiere el artículo 13.
2. Realizada la inscripción en el Registro de Cooperativas, la autoridad que resolvió devolverá a la Cooperativa la copia autorizada de la escritura con la nota de inscripción y, si se trata de una Cooperativa de Seguros, cursará una copia simple, diligenciada, al Ministerio de Economía y Hacienda.
3. Al tiempo de solicitar la inscripción de la escritura de constitución, se acompañará declaración expresiva de la clase de actividad que la Cooperativa vaya a realizar con carácter predominante, identificándola con la numeración y nomenclatura establecidas sobre clasificación nacional de actividades económicas; cuando la Sociedad vaya a desarrollar actividades de diversa naturaleza, se hará constar, junto a la actividad predominante, todas las restantes, identificándolas con los criterios antes señalados.
4. Transcurridos quince meses desde que los promotores hubiesen desembolsado sus aportaciones a la Sociedad Cooperativa en constitución, sin que se hubiese procedido a inscribir la escritura de constitución, aquéllos podrán exigir la restitución de las aportaciones realizadas y en la medida que sea compatible con lo dispuesto en el artículo 10.
1. El Registro de Cooperativas dependerá de la Administración Central del Estado o, en su caso, de acuerdo con las normas sobre asunción de competencias por las Comunidades Autónomas en materia de Cooperativas, de la Administración de la correspondiente Comunidad Autónoma.
2. El Registro de Cooperativas, tanto si depende de la Administración Central del Estado o de las Comunidades Autónomas, se estructurará en la respectiva Sección Central, y las correspondientes Secciones Provinciales.
3. La Sección Central del Registro de Cooperativas, dependiente de la Administración Central del Estado, será competente respecto a:
a) Las Cooperativas cuyo ámbito sea superior al de una de las provincias que integran una Comunidad Autónoma que no tenga competencia en materia de Registro de Cooperativas.
b) Las Cooperativas de Seguros y las Asociaciones de Cooperativas cuyo ámbito esté comprendido dentro del territorio de una Comunidad Autónoma que no tenga competencia en materia de Registro de Cooperativas, y
c) Las Cooperativas y Asociaciones de Cooperativas cuyo ámbito sea superior al territorio de una Comunidad Autónoma, cualesquiera que sea el domicilio social de las mismas.
d) Expedir la certificación a que se refiere el artículo 8.
4. La Sección Central del Registro de Cooperativas, dependiente de la Administración de una Comunidad Autónoma con competencia en materia de Registro de Cooperativas, será competente respecto a:
a) Las Cooperativas cuyo ámbito, sin superar el territorio de la Comunidad Autónoma, sea superior al de una de las provincias que la integran.
b) Las Cooperativas de Seguros y las Asociaciones de Cooperativas cuyo ámbito esté comprendido dentro del territorio de la Comunidad Autónoma.
5. Las Secciones Provinciales del Registro de Cooperativas, dependa éste de la Administración Central del Estado o de la Comunidad Autónoma, serán competentes respecto a las Cooperativas cuyo ámbito no sea superior al de la respectiva provincia.
6. El Registro de Cooperativas, dependiente de la Administración Central del Estado, se encomienda al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, organizándose la Sección Central del mismo en la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales, y las Secciones Provinciales en las respectivas Direcciones Provinciales del citado Departamento ministerial.
7. Lo establecido en el presente capítulo sobre organización y competencias del Registro de Cooperativas no será de aplicación en las Comunidades Autónomas que teniendo competencia exclusiva en materia de Cooperativas, de acuerdo con sus Estatutos en uso de sus facultades legislativas, hayan regulado su respectivo Registro de Cooperativas.
1. El Registro de Cooperativas es público.
2. Se presume que el contenido de los Libros de Registro es exacto y válido, y conocido de todos, no pudiéndose alegar su ignorancia.
1. El Registro de Cooperativas asumirá en los diferentes niveles las funciones de calificación, inscripción y certificación de los actos a que se refiere la presente Ley.
2. La eficacia del Registro de Cooperativas viene definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad y legitimación.
3. La publicidad del Registro se hará efectiva mediante la manifestación de los libros y documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales, o de certificación expedida por dicho Registro.
La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro. Cuando sea literal podrá autorizarse mediante la utilización de cualquier medio mecánico de reproducción.
4. Los títulos y documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
5. La inscripción produce todos los efectos prevenidos en la presente Ley, y no convalida los actos y contratos nulos con arreglo a las Leyes.
6. Los asientos del Registro producirán todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, cuya declaración no podrá perjudicar los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del Registro.
7. Los acuerdos de los órganos sociales que deban ser sometidos a inscripciones registrales de carácter constitutivo no podrán ser aplicados válidamente por la Sociedad Cooperativa en tanto no se practique la misma.
La inscripción de los actos de constitución, modificación de los Estatutos sociales, fusión, escisión, escisión-fusión, descalificación, disolución y liquidación de las Sociedades Cooperativas será constitutiva.
1. Todos los documentos sujetos a inscripción en el Registro serán sometidos a calificación, a fin de que a los Libros sólo accedan los títulos que han cumplido los preceptos legales y estatutarios de carácter imperativo.
La calificación se basará en lo que resulte de los documentos presentados y en los correspondientes asientos del Registro. En la constitución de las Sociedades, el Registro también calificará la clase de Cooperativa.
2. Se considerarán faltas de legalidad, en las formas extrínsecas de los títulos inscribibles, las que afecten a su validez, según las Leyes que determinan su forma, siempre que resulten de los documentos presentados.
Del mismo modo se apreciará la no expresión o la expresión sin claridad suficiente de cualquiera de las circunstancias que necesariamente debe contener la inscripción, la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos.
3. Como resultado de la calificación se procederá a la extensión o denegación, con carácter provisional o definitivo del asiento solicitado, según sean correctos los títulos o adolezcan de faltas subsanables o insubsanables.
Si se denegara provisionalmente la inscripción de un título, se extenderá anotación preventiva en tanto se subsanen los defectos o se resuelva la reclamación, que habrá de formularse en el plazo de tres meses, cuya anotación tendrá la misma vigencia, en el primer caso, o hasta la resolución definitiva, en el segundo, convirtiéndose en inscripción cuando fueren subsanados los defectos dentro del citado plazo o prosperase la reclamación. Si no fuesen subsanados los defectos, ni interpuesta reclamación, se cancelará dicho asiento por nota marginal.
En el supuesto de que la falta fuere insubsanable, se denegará la inscripción, dictando resolución motivada sin que pueda tomarse anotación preventiva.
1. En el Libro de Inscripción de Sociedades Cooperativas se extenderán las siguientes clases de asientos: Inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales.
2. La primera inscripción será la de constitución de la Sociedad Cooperativa o la correspondiente a los antecedentes registrales, en el supuesto de que, estando ya constituida, acceda de otro Registro de Cooperativas.
3. Las inscripciones y las cancelaciones se practicarán a continuación unas de otras, sin dejar espacios en blanco entre ellas, y tendrán su numeración correlativa, que se consignará en guarismos en su columna respectiva, con firma al final de cada una de ellas del funcionario competente.
Las anotaciones preventivas y sus cancelaciones se señalarán con letras en la misma columna que las inscripciones por riguroso orden alfabético, con la referida firma.
La extensión de los asientos se hará en forma sucinta, remitiéndose al archivo correspondiente, donde conste el documento objeto de inscripción.
1. La inscripción de los actos mencionados en el artículo 19 se practicará en virtud de escritura pública o, en su caso, de resolución judicial o de la autoridad administrativa.
La inscripción de los actos relativos al otorgamiento de poderes de gestión y administración, así como la modificación, revocación y sustitución de los mismos, se practicará en virtud de escritura pública, que deberá contener las facultades conferidas, que se transcribirán literalmente al correspondiente Libro.
2. La inscripción de los actos relativos a nombramientos y cese de los miembros del Consejo Rector, Interventores, Liquidadores y cambio de domicilio social dentro del término municipal, se practicará en virtud de escritura pública o de resolución judicial o de la autoridad competente, o certificación con las firmas del Secretario y Presidente del Consejo Rector legitimadas notarialmente o autenticadas por funcionario que tenga asumidas funciones de certificación de la Sección Central o Provincial del Registro de Cooperativas dependientes de la Administración Central del Estado o por funcionario que tenga asumidas funciones certificantes de la Dirección Provincial del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social. Con este fin deberá compulsarlas con las firmas que ya figuren en documentos públicos o con firma legitimada o autenticada que exista en la respectiva unidad administrativa. Si no fuera posible esta compulsa, se comprobará la autenticidad de las firmas, compulsándolas con las que figuren en el documento nacional de identidad o, en caso de extranjeros, en el pasaporte o en la tarjeta de residencia.
3. Los actos a que se refieren los apartado b) y c) del número 1 del artículo 152, la descalificación de la Sociedad Cooperativa, la autorización para operar con terceros con carácter especial y la autorización de otro sistema de documentación social se instrumentarán mediante acuerdo o resolución del órgano competente, y se inscribirán en el Libro de Inscripción de Sociedades Cooperativas, extendiendo el asiento que, en su caso, corresponda.
1. Los socios que hubieren resultado electos para desempeñar cargos sociales, tanto en el Consejo Rector como de Interventores y Liquidadores deberán aceptar expresamente su cargo, salvo justa causa.
De haberlo aceptado ante la propia Asamblea General, se acreditará mediante certificación del acta de la Asamblea, con las firmas del Secretario certificante y Presidente, legitimadas por Notario, o testimonio notarial del acta de la Asamblea.
Si el designado no hubiera aceptado el cargo ante la Asamblea, podrá hacerse constar la aceptación mediante cualquier documento suscrito por él mismo, cuya firma deberá ser legitimada.
2. En cualquier caso, en el correspondiente documento sometido a inscripción registral, además de acreditar la aceptación, deberá contener la manifestación de los designados de que no les afectan ninguna de las incapacidades e incompatibilidades para el ejercicio del cargo contenidas en el artículo 62.
1. Cuando una modificación estatutaria determine la competencia en favor de otro Registro, se presentará ante el que resulte competente la escritura pública a que se refiere la letra d) del número 1 del artículo 92, indicando además en el Registro de Cooperativas en el que se encuentra inscrita la Cooperativa. El Registro que haya de resolver solicitará de oficio del de origen la remisión de certificación literal de todos los asientos registrales de la Sociedad, el cual deberá remitirla en un plazo de veinte días, acompañando copia debidamente diligenciada de los documentos a que aquéllos se refieren y practicar la correspondiente anotación preventiva.
2. Aprobada la modificación estatutaria, se inscribirán los antecedentes registrales de la Sociedad Cooperativa, que constituirán el primer asiento, practicándose a continuación el correspondiente a la modificación de Estatutos, asignándole el número y clave que corresponda, conservando el anterior con el que figurase inscrita, y comunicando de oficio al Registro de origen tal inscripción, a fin de que por el mismo se cierre la hoja respectiva y se extienda a continuación de la última inscripción un asiento de referencia.
Para la inscripción de los actos que deban de acceder al Registro, las Sociedades Cooperativas vienen obligadas a remitir al mismo la oportuna documentación en el plazo de treinta días, contados a partir del siguiente al que se produjo el acto, salvo que la presente Ley establezca otro plazo.
1. Para inscribir o anotar actos por los que se declaren, modifiquen o extingan los asientos contenidos en el Registro de Cooperativas, deberá constar previamente en el Registro la condición que legitima a la persona que otorgue o en cuyo nombre sean otorgados los documentos que contengan los actos referidos.
2. La inscripción del nombramiento y cese de Consejeros, Interventores y Liquidadores requiere la previa inscripción de los anteriores que se hubieren producido, que podrá practicarse conforme determina el artículo 22 o, en su defecto, cuando concurran circunstancias excepcionales, mediante acta notarial de notoriedad.
1. En el Registro de Cooperativas se llevaran los siguientes Libros:
Libro Diario de presentación de documentos.
Libro de Inscripción de Sociedades Cooperativas.
Además de los anteriores, en la Sección Central se llevará el Libro de Inscripción de Asociaciones de Cooperativas.
2. El Libro Diario constará de tomos de 250 folios útiles, más la portada y uno final en blanco, debidamente encuadernados y diligenciados.
Todos los folios estarán numerados correlativamente y llevarán el sello del Registro.
Los folios contendrán un margen sin rayar para insertar en él las notas marginales correspondientes y tres líneas verticales formando columnas rayadas horizontalmente para consignar entre ellas el número de asiento, fecha y extensión de los asientos.
En la parte superior de cada folio se imprimirán en su lugar respectivo las siguientes palabras: «Notas marginales», «Número de los asientos», «Día, mes y año» y «Asientos».
3. El Libro de Inscripción de Sociedades Cooperativas se llevará por el sistema de hojas cambiables, para que una vez agotado el folio destinado a cada Sociedad se abra a continuación otro nuevo con igual número, seguido de la primera letra del alfabeto, destinándose las restantes letras para folios sucesivos.
Al final de cada folio se consignará: «Pasa al folio ...», y al comienzo del siguiente se indicará: «Este folio es continuación del ...».
Los datos que deberán hacerse constar en la descripción de la Cooperativa serán los siguientes:
Nombre de la Cooperativa, domicilio social inicial, y si éste se ha modificado, localidad, provincia, fecha del asiento de presentación, clase de Cooperativa, ámbito, número inicial de socios, capital social mínimo, si está en liquidación o extinguida, y Registro al que ha sido trasladada. En el ángulo superior derecho del folio existirán dos casillas, en las que, respectivamente, se insertará la clave y número de inscripción de la Cooperativa y, en su caso, la clave y número con el que figurase inscrita en el anterior Registro. Todas estas circunstancias estarán indicadas como datos fijos en la parte superior de la hoja registral.
El resto de la hoja registral contendrá un margen sin rayar para insertar en él las notas marginales correspondientes y tres líneas verticales formando columnas rayadas horizontalmente, para consignar entre ellas la fecha, número de asiento y extensión del mismo.
En su lugar respectivo se imprimirán las siguientes palabras: «Notas marginales», «Fecha», «Número de los asientos» y «Asientos de inscripción».
Todos los folios numerados correlativamente llevarán el sello del Registro.
4. El Libro de Inscripción de Asociaciones Cooperativas. La inscripción de las Sociedades Cooperativas se practicará por la Sección Central del Registro de Cooperativas en un libro independiente con sujeción a las formalidades previstas para el Libro de Inscripción de Asociaciones Cooperativas, con las siguientes salvedades:
a) Se suprime el dato de «Capital social mínimo».
b) La «Clase» hará referencia a la «Clase de Asociación».
En cuanto a plazos, recursos, personación en el expediente, representación y demás materias no reguladas expresamente en este capítulo, se estará a lo dispuesto en la Ley de Procedimiento Administrativo, cuyas normas rigen con carácter supletorio.
1. En las Cooperativas de primer grado pueden ser socios, tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, con las salvedades establecidas en el capítulo XII.
En las Cooperativas de segundo o ulterior grado sólo pueden ser socios las Sociedades Cooperativas, salvo lo establecido en el artículo 30 y en el número 1 del artículo 148.
2. Nadie podrá pertenecer a una Cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo, respecto de la misma o de los socios como tales.
1. En las Sociedades Cooperativas de primer grado que no sean de Trabajo Asociado o de Explotación Comunitaria de la Tierra, y en las de segundo o ulterior grado, los Estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la Cooperativa.
2. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo Asociado, con las salvedades establecidas en los números siguientes de este artículo.
3. Los Estatutos de las Cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren, en congruencia con los principios que inspiran la Sociedad Cooperativa, la equitativa y ponderada participación de estos socios en las obligaciones y derechos económicos.
En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada, de prestación de trabajo, desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al Fondo de Reserva y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al 70 por 100 de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
4. Los socios de trabajo, sean o no simultáneamente socios usuarios, no podrán integrar el Consejo Rector en un número superior a la mitad de los que constituyen el mismo.
5. Si los Estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio llevase en la Cooperativa, como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de prueba. Si procediese el período de prueba y se resolviese la relación por decisión unilateral de cualquiera de las partes, se entenderá renovada la relación jurídico laboral en las condiciones existentes al iniciarse el período de prueba.
1. Los Estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio, que en ningún caso podrán estar vinculados a motivos políticos, sindicales, religiosos, de nacionalidad, sexo, raza o estado civil, salvo que fueran incompatibles con el objeto social.
En todo caso, para adquirir la condición de socio será necesario desembolsar la cuantía que fijen los Estatutos de la aportación obligatoria mínima para ser socio y suscribir el resto de dicha aportación obligatoria, de acuerdo con lo establecido en el número 2 del artículo 73.
2. La solicitud de admisión se formulará por escrito al Consejo Rector que deberá resolver en plazo no superior a sesenta días, a contar desde el recibo de aquélla. El acuerdo del Consejo Rector desfavorable a la admisión será motivado. Transcurrido dicho plazo se entenderá denegada la admisión.
Denegada la admisión, podrá recurrirse por el solicitante ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General, en el plazo de veinte días desde la notificación del acuerdo del Consejo Rector o de la terminación del plazo que éste tenía para resolver. El recurso deberá ser resuelto por el Comité de Recursos en el plazo de un mes o, en su caso, por la Asamblea General en la primera reunión que se celebre en votación secreta. En ambos supuestos será preceptiva la audiencia previa del interesado.
3. Si los Estatutos lo prevén, el acuerdo de admisión podrá ser impugnado ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la primera Asamblea General que se celebre, a instancia del número de socios que fijen los Estatutos, que también establecerán el plazo de impugnación, que no podrá ser superior a diez días desde la publicación del acuerdo de admisión. La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para impugnar la admisión y, si ésta fuese impugnada, hasta que resuelva el Comité de Recursos o, en su caso, la Asamblea General. El Comité de Recursos deberá resolver en el plazo de treinta días y la Asamblea General en la primera reunión que celebre, por votación secreta. En ambos supuestos será preceptiva la previa audiencia del interesado.
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la Cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos, no podrá ser superior a tres meses.
El incumplimiento del plazo de preaviso dará lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
A los efectos previstos en el artículo 80, se entenderá producida la baja al término del plazo de preaviso.
2. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin justa causa que califique la misma de justificada, hasta el final del ejercicio económico en que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a cinco años.
Si lo prevén los Estatutos, el incumplimiento por el socio del compromiso a que hace referencia el párrafo anterior, autoriza a la Cooperativa a exigir al socio a participar, hasta el final del ejercicio económico o del período comprometido, en las actividades y servicios cooperativizados en los términos en que venía obligado o, en su defecto, a exigirle la correspondiente indemnización de daños y perjuicios y, asimismo, autoriza a la Cooperativa a entender producida la baja al término de dichos períodos, a los efectos previstos en el apartado c) del artículo 80.
Los Estatutos, para el supuesto de incumplimiento del compromiso a que hacen referencia los anteriores párrafos de este número, también podrán establecer un incremento, de hasta un 10 por 100, de las deducciones sobre las aportaciones obligatorias a que se refiere el apartado b) del mencionado artículo 80.
3. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente, disconforme con cualquier acuerdo de la Asamblea General que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas en los Estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la consideración de justificada, mediante escrito dirigido al Consejo Rector dentro de los cuarenta días a contar del siguiente al de la adopción del acuerdo.
4. El socio, disconforme con el acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria, podrá impugnarlo según las normas procesales previstas en el artículo 52, pudiendo también recurrirlo previamente ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General, en el plazo de tres meses desde la notificación del acuerdo del Consejo Rector; dicho recurso interrumpirá los plazos de prescripción o caducidad de las demás acciones.
1. Cesará obligatoriamente en su condición de socio el que pierda los requisitos exigidos en el capítulo XII de esta Ley para ser socio de la Cooperativa de la clase de que se trate o deje de reunirlos en relación con el ámbito de la Cooperativa.
2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, de oficio, a petición de cualquier socio o del que perdió los requisitos para continuar siéndolo.
Contra el acuerdo del Consejo Rector, el socio disconforme podrá recurrir, siendo de aplicación al efecto lo establecido en los números 2, 3 y 4 del artículo 38.
3. La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de los citados requisitos no responda a un deliberado propósito del socio de eludir obligaciones ante la Cooperativa o beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.
Será de aplicación a la baja obligatoria no justificada lo establecido en el número 2 del artículo 32.
1. Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.
2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:
a) Asistir a las reuniones de la Asamblea general y de los demás órganos colegiados de los que forme parte.
b) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la Cooperativa, sin perjuicio de lo dispuesto en el número 3 del artículo 32.
c) Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la Cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus Estatutos. El Consejo Rector, cuando exista causa justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, en la cuantía que proceda, en función a las circunstancias que concurran.
d) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la Cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
e) No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la Cooperativa, salvo autorización expresa del Consejo Rector.
f) Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, salvo justa causa de excusa.
g) Efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital social en la forma y plazos previstos.
h) Participar en las actividades de formación.
1. Los socios tienen derecho a:
a) Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
b) Formular propuestas y participar con voz y voto en la adopción de acuerdos por la Asamblea General y demás órganos sociales de los que formen parte.
c) Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
d) Participar en la actividad empresarial que desarrolla la Cooperativa para el cumplimiento de su fin social, sin ninguna discriminación.
e) Percibir intereses por sus aportaciones al capital social, si lo prevén los Estatutos.
f) Al retorno cooperativo.
g) A la actualización y devolución de las aportaciones al capital social.
h) A los demás que resulten de las normas legales y de los Estatutos de la Sociedad.
2. Los derechos serán ejercitados de conformidad con las normas legales y estatutarias y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la Cooperativa.
1. Todo socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea General.
2. Será responsabilidad del Consejo Rector el que cada socio reciba una copia de los Estatutos de la Cooperativa y, si existiese, del Reglamento de Régimen Interno, y de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.
3. Todo socio tiene libre acceso a los Libros de Registro de socios de la Cooperativa, así como al Libro de Actas de la Asamblea General, y, si lo solicita, el Consejo Rector deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las Asambleas Generales.
Asimismo, el Consejo Rector deberá proporcionar al socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al socio, individual o particularmente.
4. Todo socio tiene derecho a que, si lo solicita del Consejo Rector, se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la Cooperativa.
5. Cuando la Asamblea General, conforme al orden del día, haya de deliberar y tomar acuerdo sobre las cuentas del ejercicio económico, deberán ser puestos de manifiesto, en el domicilio social de la Cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el de la celebración de la Asamblea, los documentos previstos en el número 2 del artículo 82, así como el informe de los Interventores. Durante dicho tiempo, los socios podrán examinar la referida documentación y solicitar sobre la misma, por escrito, al Consejo Rector las explicaciones o aclaraciones que estimen conveniente para que sean contestadas en el acto de la Asamblea; la solicitud deberá presentarse, al menos, con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea.
Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la Asamblea y sin que sea preciso el informe de los Interventores.
6. Todo socio podrá solicitar, por escrito, al Consejo Rector las aclaraciones e informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto de la marcha de la Cooperativa, que deberá ser contestado por el Consejo Rector en la primera Asamblea General que se celebre pasados ocho días desde la presentación del escrito.
7. Cuando el 10 por 100 de los socios de la Cooperativa, o cien socios, si ésta tiene más de mil, soliciten por escrito al Consejo Rector la información que consideren necesaria, éste deberá proporcionarla, también por escrito, en un plazo no superior a un mes.
8. En los supuestos de los anteriores números 5, 6 y 7, el Consejo Rector podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la Cooperativa. No obstante, esta excepción no procederá cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos, o, en su defecto, la Asamblea General como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.
En todo caso, la negativa del Consejo Rector a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 52, quienes, además, respecto a los supuestos de los números 2, 3 y 4 de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en el artículo 2.166 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
9. Sin perjuicio de los derechos de los socios, regulados en los números anteriores, los Estatutos y la Asamblea General podrán crear y regular la existencia de Comisiones con la función de actuar como cauce e instrumento que facilite la mayor información posible a los socios sobre la marcha de la Cooperativa.
1. Los Estatutos establecerán las normas de disciplina social. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas. Las faltas graves y muy graves deberán estar tipificadas en los Estatutos y las leves podrán serlo también en el Reglamento de Régimen Interno o por acuerdo de la Asamblea General. Las sanciones que podrán imponerse a los socios por cada clase de faltas deberán estar establecidas en los Estatutos y podrán ser económicas, de suspensión de derechos sociales o de expulsión.
2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves al mes; si son graves, a los dos meses, y si son muy graves, a los tres meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en que el Consejo Rector tuvo conocimiento de su comisión y, en todo caso, a los seis meses de haberse cometido. La prescripción de las faltas se interrumpirá por la incoación del procedimiento sancionador, pero sólo en el caso de que en el mismo recayese resolución y fuese notificada en el plazo de tres meses desde su iniciación.
3. Los Estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector, sin perjuicio de que los Estatutos puedan establecer la existencia de una Comisión, regulada estatutariamente, cuyo informe, aunque nunca con el carácter de vinculante, sea preceptivo para que resuelva el Consejo Rector.
b) En todos los supuestos será preceptiva la audiencia previa de los interesados.
c) En los supuestos de sanción por falta grave o muy grave será de aplicación lo establecido en el número 2 del artículo 38, sin perjuicio del carácter ejecutivo del acuerdo del Consejo Rector. El acuerdo de sanción o, en su caso, la ratificación del mismo podrá ser impugnado en el plazo de dos meses desde su notificación, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 52.
4. La sanción de suspender al socio en sus derechos sólo podrá ser prevista por los Estatutos para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos en los Estatutos, conforme al número 2, c), del artículo 34 de esta Ley.
La suspensión de derechos al socio, que terminará en el momento en que normalice su situación, no podrá alcanzar al derecho de información, ni al de devengar el retorno o los intereses por sus aportaciones al capital social, ni a la actualización de las mismas.
1. La expulsión de los socios sólo podrá acordarla el Consejo Rector, por falta muy grave tipificada en los Estatutos, mediante expediente instruido al efecto y con audiencia del interesado.
No obstante lo establecido en el número 2 del artículo 37, cuando la causa de la expulsión sea el encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, podrá acordarse su expulsión cualquiera que sea el tiempo transcurrido, salvo que el socio haya regularizado su situación.
2. Contra el acuerdo de expulsión el socio podrá recurrir, en el plazo de treinta días desde la notificación del mismo, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General.
El recurso ante la Asamblea General deberá incluirse como primer punto del orden del día de la primera que se celebre y se resolverá por votación secreta, previa audiencia del interesado.
El recurso ante el Comité de Recursos deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de tres meses desde la fecha de su presentación. Transcurrido dicho plazo sin haber sido resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.
3. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos.
4. El acuerdo de expulsión podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde que adquiere carácter ejecutivo, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 52.
1. Los Estatutos podrán prever la existencia de asociados en la Cooperativa.
Podrán ser asociados tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas.
Simultáneamente, una misma persona no podrá tener en la misma Cooperativa la condición de socio y de asociado.
2. La solicitud de admisión como asociado se formulará, por escrito, al Consejo Rector, que resolverá sin posibilidad de posterior recurso, salvo que el solicitante hubiese sido baja como socio en la Cooperativa por causa justificada, en cuyo caso podrá recurrir el acuerdo del Consejo Rector, denegatorio de la admisión, en el plazo de veinte días desde la notificación, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la primera Asamblea General que se celebre, que resolverán discrecionalmente, sin posibilidad de posterior recurso.
3. El asociado podrá darse de baja voluntariamente en la Cooperativa en cualquier momento, mediante comunicación, por escrito, al Consejo Rector. No obstante, los Estatutos podrán exigir el compromiso del asociado de no darse de baja en la Cooperativa hasta que haya transcurrido, desde su admisión como asociado, el tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a cinco años.
Las Cooperativas, mientras tengan admitidos asociados, no podrán suprimir esta figura, ni mediante la modificación de Estatutos.
4. La Cooperativa podrá expulsar a los asociados por las faltas muy graves tipificadas estatutariamente, en cuyo caso la expulsión de los asociados se ajustará en su tramitación a lo establecido en el artículo 38 para los socios.
1. Para adquirir la condición de asociado será necesario desembolsar la aportación mínima al capital social que fijen los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General.
2. Las aportaciones de los asociados al capital social, que se acreditarán mediante títulos nominativos y especiales, deberán reflejarse contablemente en cuentas distintas a las de las aportaciones de los socios.
3. Los asociados no estarán obligados a realizar nuevas aportaciones obligatorias al capital social.
La Asamblea General podrá autorizar a los asociados para realizar aportaciones voluntarias al capital social.
En todo caso, la suma de las aportaciones de los asociados no podrá ser superior al 33 por 100 de las aportaciones de la totalidad de los socios al capital social, computado en el momento en que el asociado desembolse la aportación.
Los asociados no responderán personalmente de las deudas sociales. Serán de aplicación a los asociados las normas establecidas en el número 4 del artículo 73.
4. Las aportaciones de los asociados serán susceptibles de actualización en las mismas condiciones que las establecidas para las de los socios.
5. Las aportaciones al capital social de los asociados sólo podrán transmitirse:
a) Por actos «inter vivos»: Entre los asociados, si no se oponen expresamente los Estatutos, y a los socios, si lo autoriza el Consejo Rector.
b) Por sucesión «mortis causa», si los derechohabientes son asociados o socios, o adquieren tal condición en el plazo de seis meses desde la aceptación de la herencia.
Las aportaciones de los asociados transmitidas a los socios, por actos «inter vivos» o «mortis causa», pasarán a tener la naturaleza de aportaciones voluntarias del socio y quedarán sujetas a las condiciones establecidas por la Asamblea General para la última emisión de aportaciones voluntarias de los socios, acordada con anterioridad a la transmisión.
6. Los asociados en ningún supuesto tendrán derecho a retorno, ni podrán desarrollar actividades cooperativizadas.
7. Por sus aportaciones al capital social, los asociados devengarán el interés pactado, que no podrá ser inferior al percibido por los socios ni exceder en más de cinco puntos del tipo de interés básico del Banco de España.
Si la Cooperativa dejase de abonar al asociado, durante dos ejercicios económicos, los intereses devengados por sus aportaciones al capital social o, en su caso, por las cantidades pendientes de reembolso de las aportaciones, el asociado tendrá derecho a exigir de la Cooperativa no sólo el abono de los intereses devengados y no cobrados, sino también el reintegro inmediato de la totalidad de las aportaciones o de las cantidades pendientes de reembolso de las mismas.
8. En el supuestos de baja, el asociado o, en su caso, sus derechohabientes tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital social, de acuerdo con las siguientes normas:
a) Cualquiera que sea la causa de la baja, no podrán realizarse las deducciones previstas en el apartado b) del artículo 80.
b) El plazo de reembolso no excederá de tres años, a partir de la fecha de la baja, o, en su caso, del plazo mínimo de permanencia obligatoria en la Cooperativa.
c) Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización y darán derecho a percibir un tipo de interés igual al básico del Banco de España más tres puntos.
1. Los asociados tienen derecho a participar en la Asamblea General con voz y un conjunto de votos que, sumados entre sí, no representen más del 20 por 100 de la totalidad de los votos de los socios existentes en la Cooperativa en la fecha de la convocatoria de la Asamblea General.
El valor del voto de los asociados será el mismo para todos, con independencia de la cuantía de sus aportaciones al capital social. En ningún caso, el valor del voto por asociado podrá exceder de la unidad.
2. Los asociados no podrán ser nombrados miembros del Consejo Rector, ni del Comité de Recursos, ni Interventores.
No obstante, los Estatutos podrán establecer el derecho de asistencia de un representante de los asociados a las reuniones del Consejo Rector, con voz y sin voto. Podrá subordinarse el derecho a la asistencia a las reuniones del Consejo Rector del representante de los asociados a que el número de éstos alcance un determinado porcentaje sobre el de los socios de la Cooperativa o a que las aportaciones de la totalidad de los asociados alcance una determinada cuantía o un porcentaje sobre el total de las aportaciones que integran el capital social. El representante será elegido de entre los asociados por éstos.
3. Los asociados podrán ejercitar el derecho de información, en los términos previstos para los socios en los números 2, 3, 4 y 5 del artículo 36, pudiendo los Estatutos o la Asamblea General aumentar los supuestos en que los asociados podrán recabar información sobre la marcha de la Cooperativa.
La obligación de los asociados de guardar secreto sobre los datos que conozcan de la Cooperativa tendrá el mismo alcance que la establecida en esta Ley y en los Estatutos para los socios. Los asociados no podrán realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la Cooperativa, salvo autorización expresa del Consejo Rector.
1. La Asamblea General de la Cooperativa, constituida válidamente, es la reunión de los socios y, en su caso, de los asociados para deliberar y tomar acuerdos, como órgano supremo de expresión de la voluntad social.
2. Los acuerdos de la Asamblea General, adoptados conforme a las Leyes y a los Estatutos sociales, obligan a todos los socios y asociados, incluso a los disidentes y a los que no hayan participado en la reunión.
3. Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
La Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal examinar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales, resolver sobre la imputación de los excedentes o, en su caso, de las pérdidas y establecer la política general de la Cooperativa. En el orden del día de la Asamblea ordinaria, además de los asuntos del objeto principal de la misma, se podrán incluir también cualesquiera otros propios de la Cooperativa.
Todas las demás Asambleas tienen el carácter de extraordinarias.
1. Todos los asuntos propios de la Cooperativa, aunque sean de la competencia de los otros órganos sociales, podrán ser objeto de debate y acuerdo de la Asamblea General.
2. En todo caso, será preceptivo el acuerdo de la Asamblea General, bajo pena de nulidad, para los siguientes actos:
a) Nombramiento y revocación y de los miembros del Consejo Rector y del Comité de Recursos y de los Interventores y Liquidadores.
b) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de excedentes o imputaciones de pérdidas.
c) Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias y actualización de las aportaciones.
d) Emisión de obligaciones.
e) Modificación de los Estatutos sociales.
f) Fusión, escisión y disolución de la Sociedad.
g) Enajenación o cesión de la Empresa por cualquier título, o de alguna parte de ella, que suponga modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la Cooperativa.
h) Creación de una Cooperativa de segundo o ulterior grado o de un consorcio, o adhesión a los mismos.
i) Aprobación o modificación del Reglamento Interno de la Cooperativa.
3. También será preceptivo el acuerdo de la Asamblea General para establecer la política general de la Cooperativa, así como para todos los actos en que así lo establezca una norma legal o estatutaria.
4. Es indelegable la competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal.
1. La Asamblea General ordinaria deberá ser convocada por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio económico.
Si transcurre dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, los Interventores deberán instarla del Consejo Rector, y si éste no convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento, deberán solicitarla del Juez del Distrito del domicilio social de la Cooperativa, que ordenará la convocatoria.
Asimismo y sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria de la Asamblea ordinaria, cualquier socio o asociado podrá solicitar de la referida autoridad judicial que ordene la convocatoria. En todo caso, la autoridad judicial sólo tramitará la primera de las solicitudes de convocatoria que se realicen.
El plazo legal para convocar la Asamblea General ordinaria podrá ser prorrogado por la autoridad de la que depende el Registro en que está inscrita la Cooperativa, a solicitud motivada del Consejo Rector o de los Interventores.
2. La Asamblea General extraordinaria será convocada a iniciativa del Consejo Rector, a petición de un número de socios que representen el 10 por 100 del total de los votos y, si lo prevén los Estatutos, a solicitud de los Interventores.
A la petición de Asamblea se acompañará el orden del día de la misma. Si el requerimiento de convocatoria no fuese atendido por el Consejo Rector dentro del plazo de treinta días, los solicitantes podrán instar del Juez de Distrito del domicilio social de la Cooperativa que ordene la convocatoria.
3. La autoridad judicial que ordene la convocatoria de la Asamblea, en los supuestos contemplados en los números anteriores, designará al socio que habrá de presidirla.
1. La Asamblea se convocará siempre mediante anuncio público en el domicilio social de la Cooperativa y en cada uno de los centros en que desarrolle su actividad y además en la forma que prevean los Estatutos. Cuando la Cooperativa tenga más de 500 socios, la convocatoria se anunciará también en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social.
La publicación o notificación de la convocatoria deberá efectuarse con una antelación mínima de diez días a la fecha prevista para su celebración, y ésta no podrá ser posterior en dos meses a la de la convocatoria.
2. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, si es en primera o en segunda convocatoria, la hora y el lugar de la reunión, y expresará con claridad y precisión los asuntos que componen el orden del día.
3. Los Estatutos deberán señalar el intervalo de tiempo que debe mediar entre la primera y la segunda convocatoria.
4. El orden del día será fijado por el Consejo Rector, pero deberá incluir los asuntos propuestos, en escrito dirigido al Consejo Rector, por los Interventores o por un número de socios que represente el 5 por 100 o alcance la cifra de 200. Las propuestas podrán ser presentadas en cualquier momento, pero sólo serán incluidas en la primera Asamblea que se celebre, las presentadas antes de que finalice el cuarto día posterior al de la publicación de la convocatoria de la misma. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día, con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la Asamblea, en la forma establecida para la convocatoria.
5. Las Asambleas que no tengan carácter de universales, se celebrarán en la localidad donde radique el domicilio social o en las que se indique expresamente en los Estatutos.
6. No será necesaria la convocatoria, siempre que estén presentes todos los socios de la Cooperativa y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea y los asuntos a tratar en ella. En todo caso todos los socios firmarán el acta en que se acuerde dicha celebración de la Asamblea.
1. La Asamblea General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén al menos un 10 por 100 de los votos sociales o 100 votos sociales. Si la Cooperativa tuviera asociados, no quedará válidamente constituida la Asamblea General cuando el total de los votos presentes y representados de los socios sea inferior al de los asociados.
Tienen derecho a asistir a la Asamblea todos los socios y asociados de la Cooperativa que lo sean en la fecha del anuncio de la convocatoria, y que en la de celebración de la Asamblea sigan siéndolo y no estén suspendidos de tal derecho.
Corresponderá al Presidente de la Cooperativa o a quien haga sus veces, asistido por el Secretario del Consejo Rector, realizar el cómputo de los socios y asociados presentes o representados en la Asamblea General y la declaración, si procede, de que la misma queda constituida.
2. La Asamblea General estará presidida por el Presidente y, en su defecto, por el Vicepresidente del Consejo Rector y, en defecto de ambos, por el que elija la Asamblea General. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo Rector o quien lo sustituya estatutariamente y, en su defecto, el que elija la Asamblea.
Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a quienes, conforme lo establecido en el párrafo anterior, deberían actuar como Presidente o Secretario de la Asamblea, ésta designará quiénes deben desempeñar dichas funciones.
No obstante, los Estatutos podrán establecer que, antes de entrar en el orden del día de la Asamblea, ésta elija, de entre los socios presentes, los miembros de la Mesa de la Asamblea, que estará integrada por un Presidente, un Secretario y un Secretario auxiliar, que lo serán de la Asamblea.
En todo caso, corresponde al Presidente de la Asamblea dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la Asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley.
3. Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un 10 por 100 de los votos presentes y representados.
4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva Asamblea General, el de que se realice censura de las cuentas por miembros de la Cooperativa o por persona externa y el de prorrogar la sesión de la Asamblea General, así como aquellos casos previstos en la presente Ley.
5. Los Estatutos, para cuando en el orden del día esté incluida la elección de cargos sociales, podrán establecer el tiempo durante el cual los socios y asociados podrán depositar su voto. En este supuesto se constituirá una Mesa Electoral, que en todo momento deberá estar integrada, al menos, por uno de los miembros del Consejo Rector o, en su caso, de la Mesa de la Asamblea, más un socio, de entre los varios que al efecto haya elegido la Asamblea General. La Asamblea no se considerará terminada hasta tanto se realice el escrutinio y recuento de los votos.
6. Si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea General, también podrán asistir a la Asamblea General, con voz y sin voto, si los convoca el Consejo Rector, personas que, no siendo socios, su presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la Cooperativa, salvo que se opongan a su presencia la mitad de los votos presentes en la Asamblea. Si en el orden del día figurase la elección de cargos sociales, mientras ésta se celebra, sólo podrán estar presentes en la Asamblea los socios y asociados, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 152.
1. En las Cooperativas cada socio tendrá un voto.
2. No obstante, en las Cooperativas de segundo o ulterior grado, si lo prevén los Estatutos, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la Sociedad y/o al número de socios que integran la Cooperativa asociada, en cuyo supuesto los Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de la proporcionalidad del voto. En todo caso, el número de votos por socio no podrá ser superior al tercio de los votos totales, salvo que la Sociedad esté integrada sólo por tres socios, en cuyo caso el límite se elevará al 40 por 100 y si la integrasen únicamente dos socios, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad de voto de los socios.
3. En ningún supuesto podrá existir voto dirimente o de calidad.
4. Los Estatutos establecerán los supuestos en que deba abstenerse de votar el socio o asociado en conflicto por razón del asunto objeto del acuerdo.
1. En las Cooperativas de primer grado, el derecho de voto de los socios que sean personas físicas, podrá ejercitarse en la Asamblea General por medio de otro socio, que no podrá representar a más de dos. No será lícita la representación conferida a una persona jurídica ni la otorgada a la persona individual que aquélla haya designado como representante suya para la Asamblea de que se trate.
En las Cooperativas de Consumidores y Usuarios, de Viviendas, Agrarias y del Mar, los Estatutos podrán prever que el socio sea representado en la Asamblea por su cónyuge, ascendiente o descendiente, que tenga plena capacidad de obrar.
2. En todo caso, la delegación de voto deberá efectuarse por escrito autógrafo o mediante acta notarial o por comparecencia ante el Secretario de la Cooperativa o legitimando la firma del escrito de delegación ante cualquier autoridad competente o bien de cualquier otra forma fehaciente. La delegación del voto sólo podrá hacerse para una Asamblea concreta.
Corresponderá a los Interventores decidir sobre la idoneidad del escrito que acredite la representación, salvo que los Estatutos atribuyan esta función a un Comité especial.
3. La representación legal, a efectos de asistir a la Asamblea General de las personas jurídicas y de los menores o incapacitados, se ajustará a las normas del Derecho Común o Especial que sean aplicables.
1. Excepto en los supuestos previstos en esta Ley, la Asamblea General adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.
2. Será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados, para adoptar acuerdos de modificación de Estatutos, fusión, escisión y disolución, así como en los demás supuestos en los que la establezca la presente Ley. También será necesaria dicha mayoría de los dos tercios, salvo que los Estatutos establezcan que es suficiente con más de la mitad de los votos válidamente expresados, para exigir nuevas aportaciones obligatorias al capital social o para establecer o modificar la cuantía de las cuotas de ingreso o periódicas.
Corresponde al Secretario de la Asamblea General la redacción del acta de la sesión, que deberá expresar el lugar y la fecha de las deliberaciones, el número de los socios y asociados asistentes, si se celebra en primera o en segunda convocatoria, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de la que se haya solicitado constancia en el acta, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.
2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea General a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, habrá de serlo, dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Asamblea General y tres socios designados en la misma Asamblea.
En todo caso, el acta se pasará al correspondiente Libro de Actas de la Asamblea General, por el Secretario de la Asamblea.
3. Los acuerdos adoptados por la Asamblea General producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido tomados.
4. Cuando los acuerdos sean inscribibles deberán presentarse en el Registro de Cooperativas para su inscripción, dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.
1. Cuando en una Cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todos los socios y asociados en la Asamblea General para debatir los asuntos y adoptar los correspondientes acuerdos, los Estatutos podrán establecer que las competencias de la Asamblea General se ejerzan mediante una Asamblea de segundo grado, integrada por los Delegados designados en Juntas preparatorias.
Los Estatutos establecerán los criterios de adscripción de los socios y, en su caso, de los asociados, a las Juntas preparatorias y el Consejo Rector mantendrá actualizados los censos de los adscritos a cada Junta.
2. La convocatoria de la Asamblea General incluirá la de las Juntas preparatorias y éstas habrán de celebrarse no antes de los días siguientes a la publicación de la misma ni en los dos días anteriores a la celebración de la Asamblea General.
Si el Consejo Rector hubiera preparado Memorias o cualquier otra clase de informes o documentos para su examen por la Asamblea General, se facilitará también una copia a cada Junta preparatoria al tiempo de efectuar la convocatoria.
3. La Junta preparatoria que se constituirá conforme a las normas establecidas por los Estatutos o, en su defecto, por la Asamblea General, se iniciará con la elección, de entre los socios presentes, de los miembros de la Mesa de la Junta, que estará integrada por un Presidente y un Secretario auxiliar, que lo será de la Junta.
Debatidos los asuntos que componen el orden del día, los socios y asociados adscritos a la Junta, que no podrán reservarse el derecho de asistir personalmente a la Asamblea General, procederán, en votación secreta, a la elección de los Delegados. En esta elección, aunque sean socios adscritos a la Junta, no intervendrán ni como electores ni como elegibles, los miembros del Consejo Rector, los Interventores ni, en su caso, los miembros del Comité de Recursos, por cuanto tendrán el derecho y la obligación de asistir a la Asamblea General con voz y voto.
4. Pueden ser elegidos Delegados los socios adscritos a la respectiva Junta preparatoria, presentes en la misma y que no desempeñen cargos sociales.
Para ser proclamado Delegado será necesario obtener, al menos, el número de delegaciones de voto que establezcan los Estatutos. El socio o socios que no alcanzasen dicho mínimo de delegaciones, en el mismo acto de la Junta preparatoria, podrán ceder las delegaciones de voto que hubieran recibido, entre sí, para que uno o varios completen el número de delegaciones de voto necesarias para su proclamación como Delegados, o a otro socio que tuviera ya suficientes delegaciones de voto para su proclamación como Delegado, si no las cediesen, se considerarán perdidos los votos que les hubieren sido delegados.
5. No obstante, lo establecido en los números anteriores, si los Estatutos lo prevén o lo acuerda la Asamblea General, los asociados podrán ser adscritos a una o más Juntas preparatorias integradas únicamente por asociados que podrán elegir a los Delegados de entre ellos.
6. Los Delegados, que ostentarán tantos votos como les hubieren sido delegados, no tendrán mandato imperativo.
7. El acta, que se aprobará por la propia Junta preparatoria al final de la celebración de la misma, recogerá el lugar y la fecha en que se celebró la Junta, el número de socios y asociados asistentes, si se celebró en primera o segunda convocatoria, las intervenciones cuya constancia haya sido solicitada, el nombre de los Delegados y el número de delegaciones de voto conferidas a cada uno. Una certificación del acta, firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta, acreditará a los Delegados ante la Asamblea General.
8. Tanto la elección como Delegado como los votos conferidos serán válidos únicamente para la Asamblea General concreta de que se trate. No obstante, en las Cooperativas que tengan más de 5.000 socios, si lo prevén sus Estatutos, la elección como Delegado y los votos conferidos serán válidos para todas las Asambleas que se celebren en un período de hasta tres años.
9. En lo no previsto en este artículo y en los Estatutos sobre convocatoria y funcionamiento de las Juntas preparatorias, se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas sobre Asambleas Generales. Los Estatutos podrán prever y regular la existencia y designación de suplentes de los Delegados titulares.
10. La existencia de Asambleas Generales mediante Delegados no limita el derecho de información del socio o asociado, si bien en los supuestos en que debería solicitarla o recibirla en el acto de celebración de la Asamblea General, lo hará a través del Delegado a quien se lo encomiende.
1. Podrán ser impugnados, según las normas y dentro de los plazos establecidos en este artículo, los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos, o lesionen, en beneficio de uno o varios socios, asociados o terceros, los intereses de la Cooperativa.
No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
La sentencia que estime la acción de nulidad o anulabilidad de un acuerdo social producirá efectos frente a todos los socios y asociados, pero no afectará a los derechos adquiridos de buena fe por los terceros a consecuencia del acuerdo impugnado.
3. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos o anulables los asistentes a la Asamblea que hubiesen hecho constar en acta su oposición a la celebración de la misma o su voto contra el acuerdo adoptado, los socios y asociados ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.
Para el ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos nulos están legitimados, además, los socios y asociados que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se hubieran abstenido.
Los miembros del Consejo Rector y los Interventores están obligados a ejercitar las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la Ley, o se opongan a los Estatutos de la Cooperativa.
4. Las acciones de impugnación de acuerdos nulos o anulables, caducarán por el transcurso de un año desde la fecha del acuerdo o de su inscripción en el Registro de Cooperativas, si el acuerdo hubiere sido inscrito.
5. El procedimiento de impugnación de los acuerdos nulos o anulables se acomodará a las normas establecidas en el artículo 70 de la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1951, con las siguientes salvedades:
a) La proporción señalada en el número 4 del referido artículo 70 queda sustituida por el 10 por 100 de los votos sociales o por 100 si en la Cooperativa existiesen más de 1.000 votos sociales.
b) No será de aplicación lo establecido en el número 1 del referido artículo 70, de que el Juzgado, sea o no único en la población, no dará curso a ninguna demanda de impugnación hasta transcurrido el plazo de caducidad de la acción de impugnación de los acuerdos.
c) La remisión genérica que se realiza en el número 12 del mencionado artículo 70 a la Ley de Enjuiciamiento Civil, se entenderá referida, ante todo, a las normas del juicio de menor cuantía.
6. La interposición ante los órganos sociales de los recursos contemplados en esta Ley, interrumpe los plazos de prescripción o caducidad de acciones.
1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la Sociedad Cooperativa, con sujeción a la Ley, a los Estatutos y a la política general fijada por la Asamblea General.
Corresponde al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los Estatutos a otros órganos sociales, sin perjuicio de lo establecido en el número 1 del artículo 43.
2. La representación de la Sociedad Cooperativa atribuida al Consejo Rector en el número anterior se extenderá, en juicio y fuera de él, a todos los asuntos concernientes a la misma.
Si se pusieran limitaciones a las facultades representativas del Consejo Rector, no podrán valer frente a terceros, salvo lo establecido en el número 2 del artículo 43.
1. El Presidente del Consejo Rector, que lo será también de la Cooperativa, tendrá la representación legal de la misma, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la Asamblea General y del Consejo Rector.
2. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos a cualquier persona, cuyas facultades representativas se establecerán en la escritura de poder.
1. Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros titulares no podrá ser inferior a tres. En todo caso existirán los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario.
2. Las Cooperativas, si lo prevén sus Estatutos, podrán reservar puestos de miembros Vocales del Consejo Rector, para su designación de entre colectivos de socios configurados en función de las zonas geográficas a que la Sociedad extiende su actividad cooperativizada, o en función de las actividades que desarrolla si están claramente diferenciadas; en las de Trabajo Asociado, en función de las distintas categorías profesionales de sus socios, y en las demás clases de Cooperativas, en función del carácter de socio de trabajo.
Los Estatutos en ningún caso podrán establecer reserva de los cargos de Presidente, Vicepresidente o Secretario.
3. Cuando la Cooperativa tenga más de 50 trabajadores con contrato por tiempo indefinido o cuando, teniendo menos, lo prevean sus Estatutos, uno de ellos formará parte del Consejo Rector como miembro Vocal, el cual será elegido y podrá ser revocado por el Comité de Empresa o, en su defecto, por los trabajadores con contrato por tiempo indefinido.
El período de mandato del referido miembro Vocal será igual que el establecido en los Estatutos para la totalidad de los miembros del Consejo Rector.
1. Sólo pueden ser elegidos Consejeros los socios de la Cooperativa que sean personas físicas y no estén incursos en alguna de las prohibiciones del artículo 62. No obstante, cuando el socio sea persona jurídica, podrá ser elegido Consejero el representante legal de la misma o la persona física que, perteneciendo por cualquier título a ésta, sea designada para cada elección. El elegido actuará como si fuera Consejero en su propio nombre y ostentará el cargo durante todo el período, salvo que pierda la condición que tenía en la persona jurídica, en cuyo supuesto cesará también como Consejero.
2. Los miembros titulares del Consejo Rector y, si los hubiere, los suplentes, serán elegidos por la Asamblea General, en votación secreta, por el mayor número de votos. Los cargos de Presidente y Vicepresidente serán elegidos directamente por la Asamblea General, excepto cuando se trate de Cooperativas de segundo o ulterior grado o cuando, siendo de primer grado, contasen con más de 500 socios que, si lo prevén sus Estatutos, podrán ser elegidos por los miembros del Consejo Rector de entre sus componentes.
3. No obstante lo establecido en los número 1 y 2, el miembro Vocal del Consejo Rector, en representación de los trabajadores de la Cooperativa, deberá tener la condición de trabajador con contrato por tiempo indefinido y será elegido por los que reúnan tal condición.
4. Los Estatutos podrán regular el proceso electoral, de acuerdo con las normas de esta Ley. En todo caso, el carácter de elegibles de los socios no podrá subordinarse a su proclamación como candidatos y, si existiesen candidaturas, deberán admitirse las individuales y las colectivas no podrán tener el carácter de cerradas.
5. El nombramiento de los Consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Cooperativas dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquélla, haciéndose constar el nombre, apellidos, número del documento nacional de identidad, domicilio y nacionalidad. La aceptación deberá acreditarse conforme a lo establecido en el artículo 23.
1. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por un período, que fijarán los Estatutos, de entre dos y cuatro años. El Consejo se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros, salvo que los Estatutos establezcan renovaciones parciales. Los Consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario.
Los miembros del Consejo Rector continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la renovación de los mismos, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidos.
2. La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector. También podrá ser aceptada por la Asamblea General, aunque el asunto no conste en el orden del día.
Si la renuncia originase la situación a la que se refiere el número 6 de este artículo, además de convocarse la Asamblea General en el plazo que en el mismo se establece, los Consejeros deberán continuar en sus funciones hasta que se reúna la misma y los elegidos acepten el cargo.
3. Los miembros del Consejo Rector podrán ser destituidos de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de la Asamblea General adoptado por más de la mitad de los votos presentes y representados, previa inclusión en el orden del día. Si no constase en el orden del día, será necesaria una mayoría de dos tercios del total de votos de la Cooperativa.
4. El cese, por cualquier causa, de los miembros del Consejo Rector, sólo surtirá efecto frente a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.
5. Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector se cubrirán en la primera Asamblea General que se celebre. Vacante el cargo de Presidente, hasta tanto se celebre la Asamblea General en que se cubra, sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente.
No obstante, los Estatutos podrán establecer la existencia de miembros suplentes, determinando su número y el sistema de sustitución de los miembros titulares del Consejo, excepto respecto a los cargos de Presidente y Vicepresidente, que deberán ser elegidos directamente por la Asamblea General o designados por los miembros del Consejo Rector de entre sus componentes, conforme al número 2 del artículo 56.
En todos los supuestos, el designado ostentará el cargo por el tiempo que le restara al que cesó en el mismo.
6. Si simultáneamente quedasen vacantes los cargos de Presidente y Vicepresidente o si quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente éste, las funciones del Presidente serán asumidas por el Vocal de mayor edad y los Consejeros que quedasen, antes de transcurridos quince días desde que se produzca dicha situación, deberán anunciar la convocatoria de Asamblea General en la que se cubran los cargos vacantes.
1. Los Estatutos o la Asamblea General regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector.
2. La reunión del Consejo deberá ser convocada por el Presidente o el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.
No será necesaria la convocatoria, cuando estando presentes todos los Consejeros decidan por unanimidad la celebración del Consejo.
Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Director y demás técnicos de la Cooperativa y a otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
3. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los Consejeros no podrán hacerse representar.
4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los asuntos que deban incluirse en el orden del día de la Asamblea General, será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que constituyen el Consejo.
Cada Consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.
5. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como el resultado de las votaciones.
Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector que realicen tareas de gestión directa, que no podrán fijarse en función de los resultados económicos del ejercicio social. En cualquier caso serán compensados de los gastos que les origine su función.
1. Si los Estatutos lo prevén, la Asamblea General podrá acordar la existencia en la Cooperativa de un Director, con las facultades que le hubieran sido conferidas en la escritura de poder.
2. Corresponde al Consejo Rector la designación, contratación y destitución del Director, que podrá ser cesado en cualquier momento por acuerdo adoptado por más de las mitad de los votos del Consejo.
El nombramiento y cese del Director deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas que, a la vista de la correspondiente escritura pública, transcribirá las facultades conferidas.
3. La existencia de Director en la Cooperativa no modifica ni disminuye las competencias y facultades del Consejo Rector, ni excluye la responsabilidad de sus miembros frente a la Cooperativa, frente a los socios y asociados y frente a terceros.
Las facultades conferidas al Director sólo podrán alcanzar al tráfico empresarial ordinario y en ningún caso podrán otorgársele las de:
a) Fijar las directrices generales de actuación en la gestión de la Cooperativa, con sujeción a la política general establecida en la Asamblea General.
b) El control permanente y directo de la gestión empresarial.
c) Presentar a la Asamblea General la rendición de cuentas, la propuesta de imputación y asignación de resultados y la Memoria explicativa de la gestión del ejercicio económico.
d) Solicitar la suspensión de pagos o la quiebra.
4. El Director, que deberá realizar sus funciones con la diligencia de un ordenado gestor y un leal representante, responderá frente a la Cooperativa de cualquier perjuicio que cause a los intereses de la misma por haber procedido con dolo, negligencia, exceso en sus facultades o infracción de las órdenes e instrucciones que hubiera recibido del Consejo Rector. También responderá el Director personalmente, frente a los socios y frente a terceros, por los actos que lesionen directamente intereses de éstos.
Será aplicable a las acciones de responsabilidad contra el Director lo establecido en el artículo 65, si bien respecto a lo establecido en el número 1 del mismo podrá ser, además, ejercitada por acuerdo del Consejo Rector.
Los Estatutos y la Asamblea General podrán crear Comisiones, Comités o Consejos con funciones interpretativas, de estudio de propuestas, iniciativas y sugerencias, de investigación de encuesta y análogas.
La denominación completa de estas instancias participativas e intermedias, no deberá inducir a confusión con la de los órganos de la Cooperativa y en ningún caso su criterio podrá ser vinculante para éstos, sin perjuicio de que su informe pueda establecerse como preceptivo.
1. No podrán ser miembros del Consejo Rector ni Directores:
a) Los Altos Cargos y las demás personas al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de la Cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación, precisamente, del Ente Público en el que prestan sus servicios.
b) Los que desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de las Cooperativa, salvo que hayan sido autorizados por la Asamblea General, en cada caso.
c) Los menores, salvo lo establecido en el número 3 del artículo 147.
d) Los quebrados y concursados no rehabilitados, los legalmente incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos en tanto dure la condena. También alcanzará esta prohibición a quienes por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas, salvo para desempeñar el cargo de miembro del Consejo Rector si éste no es remunerado.
2. Son incompatibles entre sí, los cargos de miembros del Consejo Rector y Director, así como con los parientes de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
3. El cargo, indistintamente, de miembro del Consejo Rector o de Director, no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres Sociedades Cooperativas.
4. El Consejero o Director que estuviese incurso en cualquiera de las prohibiciones de este artículo, será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.
1. Será preciso la previa autorización de la Asamblea General, cuando la Cooperativa hubiera de obligarse con cualquier miembro del Consejo Rector e Interventores o con el Director o con uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. También será necesaria dicha autorización de la Asamblea para que, con cargo a la Cooperativa y en favor de las personas antes señaladas, se realicen operaciones de asunción de deudas, prestación de fianzas, garantías, avales, préstamos y cualesquiera otras de análoga finalidad.
Esta autorización no será necesaria cuando se trate de las relaciones con la Cooperativa, propias de la condición de socio o de trabajador de la misma, si se tratase de miembro Vocal del Consejo Rector en representación de los trabajadores.
Las personas en las que concurra la situación de conflicto de intereses con la Cooperativa, no tomarán parte en la votación correspondiente en la Asamblea General.
2. Los actos, contratos y operaciones a que se refiere el número anterior, realizados sin la mencionada autorización de la Asamblea, son nulos de pleno derecho, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos por los terceros de buena fe, y dará lugar a la remoción automática del Consejero o Director, que responderá personalmente de los daños y perjuicios que se deriven para la Cooperativa.
1. Los miembros del Consejo Rector desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado gestor y de un representante leal.
Deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
2. Responderán solidariamente frente a la Cooperativa, frente a los socios y asociados y frente a los acreedores del daño causado por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Estarán exentos de responsabilidad los Consejeros que hubieran salvado expresamente su voto en los acuerdos que hubieren causado daño.
3. La aprobación, por la Asamblea General, del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la propuesta sobre distribución de los resultados del ejercicio económico y la Memoria explicativa, no significa el descargo de los miembros del Consejo Rector de la responsabilidad en que pudieran haber incurrido.
1. La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector podrá ser ejercitada por la Sociedad, previo acuerdo de la Asamblea General, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, que podrá ser adoptado aunque no conste en el orden del día.
En cualquier momento la Asamblea General, por acuerdo adoptado por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados, podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción.
Transcurridos tres meses desde la fecha en que la Asamblea adoptó el acuerdo de promover la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, sin que la Sociedad la hubiera entablado, podrá ejercitarla cualquier socio, en nombre y por cuenta de la Sociedad.
El acuerdo de la Asamblea General de promover la acción de responsabilidad implica la destitución automática de los miembros del Consejo Rector afectados y, en la misma sesión de la Asamblea, aunque no conste en el orden del día, se procederá a la elección de los nuevos miembros del Consejo Rector, el cual tendrá carácter de provisional y deberá, antes de transcurridos quince días desde que se produzca dicha situación, publicar la convocatoria de nueva Asamblea General, en la que se elegirán los miembros del definitivo Consejo Rector.
También podrán ejercitar esta acción, con el fin de reconstruir el patrimonio social, los acreedores de la Sociedad, transcurridos cuatro meses desde la producción de los hechos que originaron la responsabilidad sin que tal acción hubiera sido ejercitada por la Sociedad o por los socios.
La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector prescribirá a los tres años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad, a no ser que se desconozcan o se hayan ocultado, en cuyo caso prescribirán a los seis años desde su comisión.
2. Con independencia de lo establecido en el número anterior, cualquier socio, asociado o tercero, podrá ejercitar las acciones de indemnización que puedan corresponderles por el daño sufrido directamente en su patrimonio por los actos de los miembros del Consejo Rector. El plazo para entablar la correspondiente acción es el previsto en el número anterior si el demandante es socio, y el establecido en el artículo 1.968 del Código Civil si es un tercero.
1. Podrán ser impugnados según las normas y dentro de los plazos establecidos en este artículo los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos, o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o asociados, los intereses de la Cooperativa.
Los actos y decisiones adoptados por el Director, a efectos de la posibilidad de la impugnación a que se refiere este artículo, se consideran como acuerdos adoptados por el Consejo Rector.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
La sentencia que estime la acción de nulidad o anulabilidad de un acuerdo social producirá efectos frente a todos los socios y asociados, pero no afectará a los derechos adquiridos de buena fe por los terceros a consecuencia del acuerdo impugnado.
3. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables, los asistentes a la reunión del Consejo que hubiesen hecho constar en acta su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, así como los Interventores y el 5 por 100 de los socios.
Para el ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos nulos están legitimados todos los socios, incluso los miembros del Consejo Rector que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido.
4. Las acciones de impugnación de acuerdos nulos o anulables, caducarán por el transcurso de dos meses desde que tuvieren conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
5. Las acciones de impugnación se ejercitarán por el procedimiento a que se refiere el artículo 52.
1. Los Estatutos fijarán el número de Interventores titulares, entre uno y tres, pudiendo establecer la existencia y el número de suplentes.
El período de actuación de los Interventores, que fijarán los Estatutos, no podrá ser inferior a un año ni superior a tres, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
2. Sólo pueden ser elegidos Interventores los socios de la Cooperativa que sean personas físicas y no estén incursos en alguna de las prohibiciones del artículo 62.Cuando el socio sea persona jurídica será de aplicación lo establecido en el número 1 del artículo 56.
3. Los Interventores titulares y, si los hubiere, los suplentes, serán elegidos por la Asamblea General, en votación secreta, por el mayor número de votos.
4. El ejercicio del cargo de Interventor podrá dar lugar a compensación económica en los términos establecidos para los miembros del Consejo Rector en el artículo 59.
5. Será de aplicación a los Interventores lo establecido en los números 4 y 5, del artículo 56, sobre proceso electoral y nombramiento, y párrafo dos del número 1, párrafo uno del número 2 y el número 3 del artículo 57 sobre duración de su mandato y su cese, así como lo establecido en los artículos 64 y 65, si bien la responsabilidad de los Interventores no tendrá carácter de solidaria. También será de aplicación a los Interventores lo establecido en los apartados 1, 3 y 4 del artículo 62. El cargo de Interventor es incompatible con el de Director o de miembro del Consejo Rector, y con el parentesco de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
6. Los Interventores, como órganos de fiscalización de la Cooperativa, tienen como funciones, además de las que expresamente le encomienda la presente Ley, la censura de las cuentas anuales, pudiendo los Estatutos asignarles otras funciones que no estén expresamente encomendadas a otros órganos sociales, no entorpezcan ni dificulten la actividad empresarial de la Cooperativa y sean de naturaleza fiscalizadora.
1. Las cuentas anuales, constituidas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa, antes de ser presentadas para su aprobación a la Asamblea General, deberán ser censuradas por el Interventor o Interventores.
2. Los Interventores dispondrán de un plazo de un mes desde que las cuentas anuales les fueren entregadas por el Consejo Rector, para formular su informe por escrito, proponiendo su aprobación o formulando los reparos que estimen convenientes. Si como consecuencia del informe, el Consejo Rector se viera obligado a modificar o alterar las cuentas anuales, los Interventores habrán de ampliar su informe sobre los cambios introducidos.
3. Los Interventores tienen derecho a consultar y comprobar, en cualquier momento, toda la documentación de la Cooperativa y proceder a las verificaciones que estimen necesarias, no pudiendo revelar particularmente a los demás socios o asociados o a terceros el resultado de sus investigaciones.
4. Los Interventores podrán emitir informe por separado, en caso de disconformidad.
5. El informe de los Interventores se recogerá en el libro de informes de la censura de cuentas.
6. La aprobación de las cuentas anuales por la Asamblea general sin el previo informe de los Interventores será impugnable por cualquier socio o asociado, que podrá instar su nulidad en los plazos y por el procedimiento previsto en el artículo 52.
1. Cuando lo establezcan la Ley o los Estatutos o lo acuerde la Asamblea general, las cuentas anuales deberán ser verificadas por personas físicas o jurídicas ajenas a la Cooperativa; las personas físicas deberán ser expertos titulados superiores y las jurídicas tener a su servicio personas físicas que reúnan el requisito señalado y realicen dicha verificación.
El Servicio de auditoría externa podrá ser realizado por Cooperativas de segundo o ulterior grado o por Asociaciones de Cooperativas a las que pertenezca la Cooperativa, o por otras Cooperativas de primer grado ajenas a la verificada, siempre que las personas físicas que lo realicen reunieren las condiciones requeridas en el párrafo anterior.
2. En ningún caso podrá ser realizada la verificación de las cuentas por persona que desempeñe o haya desempeñado en los últimos cuatro años puestos de administración o funciones de asesoramiento o de confianza en la Cooperativa. Tampoco podrá ser realizado por quien forme o haya formado parte del personal de la misma en el mismo período de tiempo ni por las personas que estén incursas en alguna de las prohibiciones que la presente Ley establece para los Interventores.
3. Los revisores de cuentas, personas físicas o jurídicas que deban ejercer la verificación de las cuentas anuales, serán nombrados por la Asamblea general.
Cuando el nombramiento por la Asamblea general no se haya hecho oportunamente o las personas nombradas no puedan cumplir sus funciones, el Consejo Rector, los Interventores o cualquier socio podrá solicitar del Juez del Distrito del domicilio social de la Cooperativa la designación de quienes deban realizar la verificación de las cuentas anuales.
4. Los revisores de cuentas dispondrán, al menos, de un plazo de un mes, desde que las cuentas anuales les fueron entregadas por el Consejo Rector, para formular su informe, que contendrá, al menos, las menciones siguientes:
a) Si en la redacción de las cuentas anuales se han respetado las normas legales y estatutarias.
b) Las observaciones sobre hechos que, en su caso, hayan comprobado y que representen un peligro para la situación financiera de la Cooperativa.
c) La certificación de que la contabilidad de las cuentas anuales es correcta o, en su caso, los motivos por los que hayan formulado reservas o rechacen otorgar la certificación.
5. El informe de la auditoría externa se recogerá en el libro de informes de la censura de cuentas.
6. Cuando la Cooperativa, de acuerdo con lo establecido en el número 1 de este artículo, esté obligada a someter las cuentas anuales a auditoría externa, la aprobación de las mismas por la Asamblea general sin el previo informe de los revisores será impugnable por los cauces procesales previstos en el artículo 52, sin perjuicio de poder solicitarla del Juez de Distrito, que ordenará la realización de la auditoría externa y, en su caso, designará la persona que haya de efectuarla, por cuenta de la Cooperativa.
7. En los ejercicios económicos en que, por disposición legal o estatutaria, las cuentas anuales hayan de someterse a auditoría externa, no obstante lo establecido en el número 6 del artículo 68, no será preciso, para su aprobación por la Asamblea general, el informe anual de los Interventores de la Cooperativa, salvo que los Estatutos lo establezcan.
Si la auditoría externa se realiza como consecuencia de acuerdo de la Asamblea general, será ésta la que determine la necesidad o no del informe de los Interventores.
8. Las cuentas anuales también deberán someterse a auditoría externa cuando lo soliciten, por escrito, al Consejo Rector, el 15 por 100 de los socios de la Cooperativa. En este supuesto, los gastos de la auditoría externa serán por cuenta de los solicitantes, excepto cuando resulten vicios o irregularidades esenciales en la contabilidad comprobada.
Corresponderá a los solicitantes el nombramiento de los revisores, sin perjuicio de que el informe de éstos deba ser conocido también por el Consejo Rector, por los Interventores y por la Asamblea general.
1. Las Cooperativas de primer grado, si lo prevén sus Estatutos, constituirán el Comité de Recursos, que tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones a los socios o asociados, acordadas por el Consejo Rector, y los demás recursos en que así lo prevea la presente Ley o los Estatutos.
2. La composición del Comité se fijará en los Estatutos y estará integrado, al menos, por tres miembros.
Sus miembros, serán elegidos, de entre los socios, por la Asamblea general, en votación secreta. La duración de su mandato será de dos años, pudiendo ser reelegidos. Será de aplicación lo establecido en el párrafo segundo del número 1 del artículo 57, sobre la duración del mandato hasta que se produzca su renovación.
Los miembros del Comité de Recursos elegirán de entre ellos a un Presidente y a un Secretario.
El cargo de miembro del Comité es incompatible con cualquier otro cargo de elección en la Cooperativa o con la relación laboral con la misma.
3. El Comité de Recursos deliberará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes.
Los acuerdos del Comité se adoptarán por mayoría simple de miembros asistentes, no siendo posible la delegación de voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.
No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros que tengan, respecto al socio o, en su caso, al asociado afectado, parentesco de consanguinidad o de afinidad dentro del segundo grado, o relación de servicio.
El acta de la reunión del Comité, firmada por el Secretario y el Presidente, recogerá el texto de los acuerdos.
Los acuerdos del Comité de Recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos como expresión de la voluntad social y podrán recurrirse, como si hubieran sido dictados por la Asamblea general, conforme a lo establecido en el artículo 52.
Los socios no responderán personalmente de la deudas sociales, salvo disposición en contrario de los Estatutos, en cuyo supuesto deberán determinar el alcance de la responsabilidad.
No obstante, en todo caso, el socio que cause baja en la Cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa excusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por la Cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.
1. El capital social estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios y, en su caso, de los asociados.
Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la Cooperativa, y que deberá estar totalmente desembolsado.
Para determinar la cifra de capital desembolsado se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.
Si la Cooperativa anuncia al público su cifra de capital social, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado.
2. Las aportaciones se acreditarán mediante títulos nominativos que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores. También podrán acreditarse mediante libretas de participación nominativas que reflejarán, en su caso, las actualizaciones de las aportaciones y las deducciones de éstas en satisfacción de las pérdidas imputadas al socio.
3. Las aportaciones se realizarán en moneda nacional.
No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acordase la Asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos.
Si la aportación consistiera en bienes, muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación, en los términos establecidos en el Código Civil para el contrato de compraventa y se aplicarán la reglas del Código de Comercio sobre este mismo contrato en punto a transmisión de riesgos.
Si las aportaciones consistieran en un derecho de crédito, responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.
Si se aportase una Empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación. Procederá también al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la Empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.
La valoración de las aportaciones no dinerarias será realizada por el Consejo Rector, previo informe de uno o varios expertos independientes, bajo su responsabilidad, sobre sus características, valor y criterios utilizados para obtenerlo. No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea general.
Las aportaciones no dinerarias contempladas en los párrafos precedentes no producen cesión o traspaso ni aun a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que la Sociedad Cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen aportaciones al capital social.
4. El importe total de las aportaciones de cada socio, en las Cooperativas de primer grado, no puede exceder del 25 por 100 del capital social.
1. La cuantía de las aportaciones obligatorias será igual para cada socio, salvo que los Estatutos establezcan que el importe de las aportaciones sea proporcional al compromiso o uso potencial que cada socio asuma de los servicios cooperativizados.
2. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima para ser socio. Un 25 por 100, al menos, deberá desembolsarse para adquirir la condición de socio, y el resto en la forma y plazos previstos por los Estatutos o por la Asamblea general.
3. La Asamblea general, por la mayoría establecida de acuerdo con lo previsto en el número 2 del artículo 49, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, plazos y condiciones del desembolso. El socio que tuviera desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas en todo o en parte a cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea general.
4. El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la Cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por la morosidad.
El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos políticos y económicos hasta que normalice su situación, y si no realiza el desembolso en el plazo de sesenta días desde que fuera requerido, podrá ser dado de baja obligatoria, si se trata de la aportación obligatoria mínima para ser socio, o expulsado de la Sociedad, en los demás supuestos.
En todo caso, la Cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
1. La Asamblea General fijará la cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios y las condiciones y plazos para su desembolso, armonizando las necesidades económicas de la Cooperativa y el principio de facilitar la incorporación de nuevos socios.
2. El importe de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios, no podrá ser inferior al de las aportaciones obligatorias mínimas para ser socio, fijado de acuerdo con lo establecido en el número 2 del artículo 73, ni superior al de las efectuadas por los socios actuales, incrementadas en la cuantía que resulte de aplicar el Índice General de Precios al Consumo.
1. La Asamblea General y, si lo prevén los Estatutos, el Consejo Rector, podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social. El acuerdo establecerá la cuantía global máxima, las condiciones y el plazo de suscripción que no podrá ser superior a seis meses desde la fecha del acuerdo.
2. Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de permanencia propio del capital social del que pasan a formar parte.
Los Estatutos determinarán si las aportaciones desembolsadas al capital social devengan o no intereses. En caso afirmativo, el tipo de interés lo fijarán, para las aportaciones obligatorias, los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, y para las aportaciones voluntarias el acuerdo de emisión de las mismas. En ningún supuesto podrá exceder en más de tres puntos del tipo de interés básico del Banco de España.
1. El balance de las Cooperativas podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las Sociedades de derecho común, sin perjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el destino del resultado de la regularización del balance.
2. Salvo que en la Cooperativa concurran las circunstancias previstas en el número 2 del artículo 87, en que se estará a lo que en el mismo se establece, del resultado de la regulación del balance se destinará un 50 por 100 al Fondo de Reserva obligatorio y el otro 50 por 100 se destinará a una cuenta de pasivo, denominada «Actualización de aportaciones», a cuyo cargo se efectuará la actualización de las aportaciones al capital social.
3. Cada ejercicio económico, si lo acuerda la Asamblea, podrán actualizarse las aportaciones desembolsadas y existentes en la fecha del cierre del ejercicio, en la medida que lo permita la dotación de la referida cuenta de «Actualización de aportaciones». En todo caso, dicha actualización no podrá ser superior al Índice General de Precios al Consumo, publicado por el Instituto Nacional de Estadística y referido al ejercicio económico de que se trate.
4. La actualización de las aportaciones sólo podrá realizarse, como máximo, respecto a los cinco ejercicio anteriores, no actualizados a aquél en que se aprueben las cuentas por la Asamblea General. Solamente podrán ser actualizadas las aportaciones de los socios y asociados que continúen siéndolo en el momento de acordarse la actualización por la Asamblea General.
En caso de liquidación de la Cooperativa, el remanente existente en la cuenta de «Actualización de aportaciones» se destinará a los fines del Fondo de Reserva obligatorio.
1. Las aportaciones sólo pueden transmitirse:
a) Por activos inter vivos, entre los socios de la Cooperativa, en los términos fijados en los Estatutos.
No obstante, el socio que, por haber perdido los requisitos para continuar siéndolo, fuese baja obligatoria en la Cooperativa y ésta fuese calificada de justificada, podrá transmitir sus aportaciones a su cónyuge, ascendiente y descendiente, si éstos son socios o adquieren tal condición en el plazo de tres meses desde la baja de aquél.
b) Por sucesión mortis causa, si los derechohabientes son socios o adquieren tal condición en el plazo de seis meses.
2. En los supuestos del párrafo segundo del apartado a) y del apartado b) del número anterior, la adquisición de la condición de socio se realizará de acuerdo con lo establecido en el artículo 31, las aportaciones transferidas se computarán en las aportaciones que el nuevo socio ha de realizar de acuerdo con lo establecido en el artículo 74, y el nuevo no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso.
Los acreedores personales de los socios no tendrán derecho alguno sobre los bienes de la Cooperativa ni sobre las aportaciones de los socios al capital social, las cuales son inembargables. Ello, sin menoscabo de los derechos que pueda ejercer el acreedor sobre los reembolsos y retornos satisfechos al socio.
Los Estatutos regularán el derecho al reembolso de las aportaciones en caso de baja del socio, ya sea a éste o a sus derechohabientes, de acuerdo con las siguientes normas:
a) Del importe de las aportaciones en el momento de la baja, se deducirán las pérdidas imputadas al socio, correspondientes al ejercicio económico en que se haya producido la baja y/o a otros ejercicios anteriores y que no hubiesen sido compensadas o satisfechas por el socio.
b) Del importe de las aportaciones obligatorias, que resulte de la aplicación de lo establecido en el anterior apartado a), el Consejo Rector podrá acordar deducciones hasta el máximo establecido por los Estatutos, que no podrá ser superior al 30 por 100 en el supuesto de baja por expulsión, ni al 20 por 100 en el de baja voluntaria no justificada, con las salvedades establecidas en los artículos 32 y 33.
Las deducciones a que se refiere este apartado, en ningún caso se podrán realizar sobre las aportaciones voluntarias, ni procederán cuando la baja sea justificada.
El socio disconforme con el acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de su baja, podrá impugnarlo según las normas procesales previstas en el artículo 66, pudiendo también, si lo desea, recurrirlo previamente ante el Comité de Recursos y, en su defecto, ante la Asamblea General en el plazo de cuarenta días desde que tuviera conocimiento del acuerdo. Si recurriese, la acción de impugnación caducará por el transcurso de tres meses desde la fecha del acuerdo del Comité de Recursos o de la Asamblea.
c) El plazo de reembolso no excederá de cinco años, a partir de la fecha de la baja, con las salvedades establecidas en los artículos 32 y 33 de esta Ley. En el supuesto de fallecimiento del socio, el reembolso a los derechohabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.
Las cantidades pendientes de reembolso, no serán susceptibles de actualización, y darán derecho a percibir el tipo de interés básico del Banco de España más tres puntos.
1. Los Estatutos o, en su caso, la Asamblea General, podrán establecer cuotas de ingreso y/o periódicas, que no integrarán el capital social ni serán reintegrables.
El importe de las cuotas de ingreso de los nuevos socios, no podrá ser superior al 25 por 100 del de las aportaciones obligatorias que los mismos hayan de realizar de acuerdo con lo establecido en el artículo 74.
2. Los bienes de cualquier clase entregados por los socios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados, no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la Sociedad Cooperativa.
3. La Asamblea General podrá acordar la admisión de financiación voluntaria por los socios, bajo cualquier modalidad jurídica y con el plazo y condiciones que se establezcan en el propio acuerdo. En ningún caso integrarán el capital social.
4. Las Cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea general, podrán emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión se ajustará a lo dispuesto en la legislación vigente, debiendo practicarse las oportunas inscripciones en el Registro de Cooperativas.
1. Salvo disposición en contrario de los Estatutos, el ejercicio económico coincidirá con el año natural.
2. El Consejo Rector estará obligado a formular, en el plazo máximo de cuatro meses, contados a partir del cierre del ejercicio económico, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria explicativa y la propuesta de distribución de excedentes y destino de los beneficios extracooperativos o de la imputación de las pérdidas.
El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa se redactarán de modo que con su lectura pueda obtenerse una representación exacta de la situación patrimonial de la Cooperativa, de los resultados económicos obtenidos en el ejercicio y del curso de la actividad empresarial de la Cooperativa.
3. Las partidas del Balance se valorarán con arreglo a los principios generalmente aceptados en Contabilidad, así como a criterios objetivos que garanticen los intereses de terceros y que permitan una ordenada y prudente gestión económica de la Cooperativa. Habrá de mantenerse una continuidad en los criterios de valoración, que no podrán ser variados sin causa razonada, que deberá expresarse en el propio Libro de Inventarios y Balances. Cuando se actualice el Balance deberá cumplirse lo establecido en el artículo 77.
En la determinación de los resultados del ejercicio económico:
1. Se considerarán como gastos, para fijar el excedente neto o, en su caso, las pérdidas, del ejercicio económico, los siguientes:
a) El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión cooperativa, valorados a los precios medios de mercado en el momento de la entrega, aunque por los mismos no se haya abonado a los socios anticipos o éstos sean de cuantía inferior; así como el importe de los anticipos laborales de los socios trabajadores y socios de trabajo, valorados conforme a las retribuciones que normalmente sean satisfechas en Empresas de similar actividad de la zona donde se realice la actividad laboral, aunque el anticipo realmente abonado fuese de cuantía inferior.
b) Los gastos necesarios para el funcionamiento de la Cooperativa. Los gastos cuya duración sea superior a la del ejercicio económico o que, no siéndolo correspondan a un período superior al del propio ejercicio económico, se imputarán en la parte que proporcionalmente correspondan.
c) Los intereses devengados por los socios y por los asociados, por sus aportaciones al capital social y en los supuestos del número 3 del artículo 81 y del apartado c) del número 2 del artículo 85, y por los obligacionistas y los demás acreedores.
d) Las cantidades destinadas a la amortización efectiva del inmovilizado.
2. Figurarán en contabilidad separadamente, y se destinarán al Fondo de Reserva obligatorio, los beneficios obtenidos de las operaciones cooperativizadas realizadas con terceros no socios, los beneficios procedentes de plusvalías en la enajenación de los elementos del activo inmovilizado o los obtenidos de otras fuentes ajenas a los fines específicos de la Cooperativa, así como los derivados de inversiones o participaciones en Sociedades de naturaleza no cooperativa.
3. El importe de los reintegros de los créditos a largo plazo, que se realicen mediante la reducción de los excedentes disponibles, o del abono al socio de un precio inferior al medio de mercado por los bienes que entrega para la actividad cooperativa, o, en su caso, mediante el abono de anticipos laborales por cuantía inferior a las retribuciones normales en la zona, se considerarán como aportaciones al capital social, imputándose individualmente a cada socio en función de la actividad cooperativa que haya desarrollado.
Los excedentes netos del ejercicio económico, una vez deducidos los impuestos, se aplicarán a los siguientes fines:
a) Se destinará al Fondo de Reserva obligatorio, y/o al Fondo de Educación y Promoción, una cuantía global del 30 por 100 de los referidos excedentes; cuando el Fondo de Reserva obligatorio alcance un importe igual al 50 por 100 del capital social, se destinará, al menos un 5 por 100 al Fondo de Educación y Promoción, y un 10 por 100, al menos, cuando el Fondo de Reserva obligatorio alcance un importe superior al doble del capital social. La distribución entre ambos Fondos la acordará la Asamblea General, salvo que la establezcan los Estatutos.
b) Los excedentes disponibles, que resulten una vez deducidas de los excedentes netos las dotaciones de los Fondos obligatorios, se aplicarán, conforme acuerde la Asamblea General en cada ejercicio a retorno cooperativo y, en su caso, a la participación en los resultados por los trabajadores asalariados de la Cooperativa, así como a incrementar el Fondo de Reserva obligatorio y el de Educación y Promoción y/o a la constitución de un Fondo de Reserva voluntario, creado por los Estatutos o por la Asamblea General, que, en todo caso, tendrá el carácter de irrepartible.
1. El retorno cooperativo se acreditará a los socios en proporción a las operaciones, actividades o servicios cooperativizados realizados por cada socio en la Cooperativa.
El retorno cooperativo en ningún caso se podrá acreditar en función de las aportaciones del socio al capital social.
2. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada socio, de acuerdo con las siguientes modalidades:
a) Que se satisfaga a los socios inmediatamente a la aprobación de las cuentas del ejercicio.
b) Que se incorpore al capital social, dando lugar al correspondiente incremento del importe de las aportaciones de cada socio al mismo.
c) Que se incorpore a un Fondo, regulado por la Asamblea General, de acuerdo con las siguientes normas:
a’) El importe del retorno cooperativo acreditado a cada socio e incorporado a este Fondo, deberá ser devuelto al socio, en todo caso, en un plazo no superior a cinco años.
b’) En todo momento y aunque no se haya cumplido el plazo para su devolución al socio, éste podrá destinar las cantidades de que sea titular en dicho Fondo, a satisfacer las pérdidas que le sean imputadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 87, y a satisfacer aportaciones obligatorias al capital social.
c’) Las cantidades incorporadas a dicho Fondo devengarán el tipo de interés que fije la Asamblea General, que no podrá exceder del básico del Banco de España incrementado en tres puntos.
1. En las Cooperativas de trabajo asociado, la participación de cada trabajador asalariado de la Cooperativa en los resultados favorables de la misma, será igual al 25 por 100 del retorno cooperativo acreditado al socio trabajador que prestare igual o similar actividad en la Cooperativa.
2. En las demás clases de Cooperativas, la Asamblea General, previo informe del Consejo Rector y oída la representación de los trabajadores asalariados de la Cooperativa, fijará la cuantía total de la participación de los trabajadores en los excedentes disponibles así como la forma de distribución.
3. La participación del trabajador en los resultados favorables de la Cooperativa, regulada en este artículo, tiene carácter salarial y es compensable con el complemento salarial de similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable. En el caso de que la participación en los resultados de la Cooperativa fuere inferior al correspondiente complemento salarial, se aplicará este último.
1. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas del ejercicio económico no incluidas en el número 2 de este artículo, de acuerdo con las siguientes normas:
a) Se podrá imputar al Fondo de Reserva obligatorio el porcentaje sobre dichas pérdidas que fijen los Estatutos, que en ningún caso podrá ser superior al 50 por 100 de las mismas.
b) Si existiese Fondo de Reserva voluntario, a que hace referencia el apartado b) del artículo 84, se podrá, además, imputar al mismo el porcentaje que fije la Asamblea General.
c) La diferencia resultante se imputará a los socios, en proporción a las operaciones, actividades o servicios cooperativizados efectivamente realizados por cada socio en la Cooperativa. Si esta actividad fuese inferior en su cuantía a la que como mínimo está obligado a realizar el socio conforme a lo establecido en los Estatutos, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
En ningún caso se podrán imputar las pérdidas al socio en función de sus aportaciones al capital social.
d) Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las siguientes formas:
a’) En metálico, dentro del ejercicio económico en que se hubiera aprobado el Balance en que se acusen las pérdidas.
b’) Mediante deducciones en las cantidades de las que sea titular el socio en el Fondo a que se refiere el apartado c) del número 2 del artículo 85.
c’) Mediante deducciones en las aportaciones voluntarias del socio al capital social.
d’) Mediante deducciones en las aportaciones obligatorias del socio al capital social.
e’) Con los retornos que puedan corresponder al socio en los cinco ejercicios siguientes a aquel en que se hubiese aprobado el Balance en que se acusen las pérdidas; si transcurrido dicho plazo quedasen pérdidas sin compensar, deberán ser satisfechas en metálico por el socio en el plazo de un mes.
El socio podrá utilizar, en todo caso, cualesquiera de las formas señaladas en a’), b’) y c’). Para utilizar las formas d’) y e’) será preciso acuerdo de la Asamblea General que apruebe el Balance en que se acusen las pérdidas a compensar.
2. Se imputarán al Fondo de Reserva obligatorio las pérdidas que tengan su origen en la actividad cooperativizada que se realiza con terceros no socios, así como las pérdidas derivadas de la enajenación de los elementos del activo inmovilizado y las derivadas de las actividades extracooperativas, ajenas a los fines específicos de la Cooperativa o de inversiones o participaciones sociales en otras personas físicas o jurídicas no cooperativas.
Si el importe del Fondo de Reserva obligatorio fuese insuficiente para compensar estas pérdidas, la diferencia se recogerá en una cuenta especial, para su amortización con cargo a futuros ingresos del Fondo de Reserva obligatorio. Hasta tanto, en la citada cuenta, no se hayan amortizado las mencionadas pérdidas, el saldo resultante de la actualización del Balance, se abonará en su totalidad al Fondo de Reserva obligatorio, así como el remanente existente en la cuenta de «Actualización de aportaciones» a que se refiere el número 2 del artículo 27.
3. En cada ejercicio económico, en la imputación de las pérdidas al Fondo de Reserva obligatorio, se imputarán primero las reguladas en el número 2 de este artículo.
1. El Fondo de Reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la Cooperativa, es irrepartible entre los socios, incluso en caso de disolución de la Sociedad.
2. Necesariamente se destinará a este Fondo:
a) El porcentaje, sobre los excedentes netos, que fijen los Estatutos y, en su caso, acuerde la Asamblea General, conforme a lo establecido en el artículo 84.
b) Los beneficios a que se refiere el apartado b) del artículo 83.
c) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en los supuestos de baja del socio.
d) Las cuotas de ingreso.
e) El porcentaje, sobre el resultado de la regularización del Balance, que corresponda de acuerdo con lo establecido en el artículo 77 y, en su caso, en el número 2 del artículo 87.
3. Se dotará también a este Fondo con las cantidades que, con cargo a los excedentes disponibles, acuerde discrecionalmente la Asamblea General.
1. El Fondo de Educación y Promoción se destinará a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
a) La formación y educación de sus socios y trabajadores en los principios cooperativos, así como la difusión de las características del cooperativismo en el medio social en que desenvuelva su actividad.
b) La promoción de las relaciones intercooperativas.
c) La promoción cultural y profesional del entorno local o de la comunidad en general.
2. La Asamblea General fijará las líneas básicas de aplicación del Fondo de Educación y Promoción.
Para el cumplimiento de los fines del Fondo se podrá colaborar con otras Sociedades o Asociaciones Cooperativas, Instituciones públicas y privadas y con Organismos dependientes de la Administración estatal o autonómica.
En la Memoria anual, explicativa de la gestión durante el ejercicio económico, se recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho Fondo se han destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las Sociedades o Entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
3. Necesariamente se destinará a este Fondo:
a) El porcentaje sobre los excedentes netos que fijen los Estatutos y, en su caso, acuerde la Asamblea General, conforme a lo establecido en el artículo 84.
b) Las sanciones que por vía disciplinaria se impongan por la Cooperativa a sus socios.
Se dotará también este Fondo con:
a) Las cantidades que, con cargo a los excedentes disponibles, acuerde discrecionalmente la Asamblea General.
b) Las subvenciones, donaciones y cualquier clase de ayuda recibida de los socios o de terceros, para el cumplimiento de los fines del mismo.
4. El Fondo de Educación y Promoción es inembargable y sus dotaciones deberán figurar en el pasivo del Balance con separación de otras partidas.
El importe del referido Fondo que no se haya aplicado deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en cuentas de ahorro o en títulos de la Deuda Pública, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
1. Sin perjuicio de lo establecido en otras Leyes o disposiciones especiales, las Cooperativas llevarán en orden y al día los siguientes Libros:
a) Libro de Registro de Socios y, en su caso, Libro de Registro de Asociados.
b) Libro de Registro de Aportaciones al Capital Social.
c) Libro de Actas de la Asamblea General del Consejo Rector y, en su caso, del Comité de Recursos y de las Juntas preparatorias.
2. El Libro de Registro de Socios y el Libro de Registro de Asociados contendrá los datos que se establecen en el número 2 del artículo 11, la fecha de admisión y baja y, en su caso, el referente al carácter de socio de trabajo.
3. Todos los Libros sociales serán diligenciados por el Juzgado de Distrito o de Paz del lugar donde tuviese la Cooperativa su domicilio social ante el que se presentarán para que, previa a su utilización, se estampe en el primer folio de cada uno diligencia firmada de los que tuviere el Libro y, en todos los folios, el sello del Juzgado que lo autorice. Las Cooperativas podrán solicitar que estas legalizaciones tengan lugar en su propio domicilio social.
4. Los Libros y demás documentos de la Cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del Consejo Rector, que deberá conservarlos, al menos, durante cinco años siguientes a la transcripción del último acta o asiento, o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.
5. No obstante, lo establecido en los números anteriores, la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social podrá autorizar otro sistema de documentación social que ofrezca análogas garantías a las previstas en este artículo. Cuando se trate de Cooperativas de Seguros será preceptivo el informe previo de la Dirección General de Seguros.
1. Las Cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, que se regirá por los principios de veracidad, claridad, exactitud, responsabilidad y secreto contable, que deberán ser aplicados teniendo presente las peculiaridades de la naturaleza de la Sociedad Cooperativa.
2. Las Cooperativas llevarán los siguientes Libros de contabilidad:
a) Libro de Inventarios y Balances.
b) Libro Diario.
c) Libro de Informes de la Censura de Cuentas.
d) Los Libros que establezca la legislación especial aplicable por razón de su actividad empresarial.
3. El Libro de Inventarios y Balances se abrirá con el Balance inicial detallado de la Cooperativa, y recogerá anualmente el inventario, el Balance del ejercicio y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
El Libro Diario registrará día a día todas las operaciones relativas al ejercicio económico de la Cooperativa. Será válida, sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones por períodos no superiores al mes, a condición de que su detalle aparezca en otros Libros, fichas o Registros concordantes, aunque no estén legalizados.
El Libro de Informes de la Censura de Cuentas recogerá los informes emitidos por los Interventores y, en su caso, por la auditoría externa.
4. Los Libros de contabilidad deberán diligenciarse en la forma establecida en el número 3 del artículo 90. No obstante, también podrán ser encuadernados, foliados y diligenciados a partir de hojas sueltas, siempre que se haga dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio ante el Juzgado indicado en el mencionado artículo 90.3.
5. Será de aplicación a los libros y documentos contables, lo establecido en el número 4 del artículo 90.
6. En lo no establecido en este artículo será de aplicación lo dispuesto en el Código de Comercio.
1. La modificación de los Estatutos debe ser acordada por la Asamblea General y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:
a) Que el Consejo Rector o, en su caso, los socios o asociados autores de la propuesta, formulen un informe escrito con la justificación detallada de la misma.
b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los socios y a los asociados, de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma.
d) Que el acuerdo sea tomado por la Asamblea General por la mayoría requerida en el artículo 49. En todo caso, el acuerdo con el texto aprobado se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas, a cuyo efecto será de aplicación lo establecido en los números 1 y 2 del artículo 15.
2. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la Cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, tendrán derecho a separarse de la Sociedad, considerándose su baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes a contar de la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas.
Salvo pacto estatutario en contrario, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la Asamblea General, pudiendo acordarse por el Consejo Rector de la Cooperativa. El acuerdo se formalizará conforme a lo establecido en el número 2 del artículo 22 y se inscribirá en el Registro de Cooperativas.
1. Será posible la fusión de Sociedades Cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra Cooperativa ya existente.
Las Sociedades Cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social a los socios o a los asociados.
2. Las Sociedades Cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios, socios y, en su caso, los asociados pasarán a la Sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las Sociedades disueltas. Los Fondos Sociales, obligatorios o voluntarios, de las Sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de la Sociedad Cooperativa nueva o absorbente.
El proyecto de fusión deberá ser fijado en un convenio previo por los Consejos Rectores de la Sociedades que se fusionen, y contendrá, como mínimo, las menciones siguientes:
1.ª La denominación, clase y domicilio de las Sociedades Cooperativas que participan en la fusión y de la nueva Sociedad, en su caso, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro de Cooperativas.
2.ª Sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio o asociado de las Sociedades disueltas, como aportaciones al capital social de la Sociedad Cooperativa nueva o absorbente.
3.ª Los derechos que vayan a reconocerse a los socios de las Sociedades disueltas en la utilización de los servicios de la Sociedad nueva o absorbente.
Al publicar la convocatoria de la Asamblea deberá ponerse a disposición de los socios y asociados en el domicilio social los siguientes documentos:
1.º El proyecto de fusión a que se refiere el artículo 95.
2.º El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de los tres ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes de los Interventores.
3.º El Balance de fusión de cada una de las Sociedades, previsto en el artículo 98, cuando sea distinto del último balance anual aprobado.
4.º La Memoria redactada por el Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
5.º El proyecto de Estatutos de la nueva Sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos de la Sociedad absorbente.
6.º Los Estatutos vigentes de las Sociedades que participan en la fusión.
7.º La relación de nombres y apellidos de los miembros del Consejo Rector de las Sociedades Cooperativas que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.
1. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea General por cada una de las Sociedades que se fusionen por la mayoría requerida en el número 2 del artículo 49, cumpliendo los siguientes requisitos:
a) La convocatoria de la Asamblea General, que se ajustará a las normas legales y estatutarias, deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión a que se refiere el artículo 95, y hará constar el derecho de todos los socios y asociados a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 96, así como a pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro del proyecto de fusión y de la Memoria redactada por el Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
b) El acuerdo de fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión y, cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva Sociedad, deberá incluir las menciones exigidas en el número 2 del artículo 9, en cuanto resulten de aplicación.
c) El acuerdo de fusión de cada una de las Cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Boletín Oficial» de la provincia o de la Comunidad Autónoma en que las Cooperativas tengan su domicilio social y en un periódico de gran circulación en la provincia.
2. Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea General de cada una de las Cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
1. Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que no sean anterior en más de ocho meses a la fecha de celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el balance anual no cumpliera con este requisito, será preciso elaborar un balance dentro del plazo antes mencionado, que deberá ser censurado por los Interventores y habrá de ser sometido a la aprobación de la Asamblea.
2. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de ésta.
1. Los socios y asociados de las Cooperativas que se extingan, disconformes con el acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de su Cooperativa, mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo Rector dentro del mes siguiente a la última publicación del anuncio a que se refiere el apartado c) del número 1 del artículo 97.
2. La Cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de la liquidación de las aportaciones al socio disconforme con la fusión, en la forma regulada en esta Ley para el caso de baja justificada.
3. Por el solo hecho de la fusión no tendrá derecho a separarse los socios y asociados de la Cooperativa absorbente.
La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la fecha del último anuncio del acuerdo a que se refiere el apartado c) del número 1 del artículo 97. Si durante este plazo algún acreedor ordinario de algunas de las Sociedades que se extinguen se opusiera por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la Sociedad deudora, o la que vaya a resultar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas Generales de las Sociedades que se fusionan, que habrá de contener el balance de fusión de las Sociedades que se extinguen.
Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva Sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 14, en cuanto resulten de aplicación, para la constitución de la misma; si se realizara por absorción contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la Sociedad absorbente con motivo de la fusión.
La escritura de fusión tendrá eficacia, en el Registro de Cooperativas, para la cancelación de las Sociedades que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente.
1. La escisión de la Cooperativa puede consistir en la disolución, sin liquidación, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios y asociados en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a Cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras Cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.
También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios y de asociados de una Cooperativa sin la disolución de ésta, y el traspaso en bloque de la parte o partes segregadas a otras Cooperativas de nueva constitución o ya existentes.
2. Serán aplicables a las Cooperativas participantes en la escisión las normas reguladoras de la fusión en la presente Ley, y sus socios, asociados y acreedores podrán ejercer los mismos derechos.
La Sociedad Cooperativa se disolverá:
1.º Por el cumplimiento del término fijado en los Estatutos.
2.º Por la conclusión de la Empresa que constituye su objeto.
3.º Por la imposibilidad manifiesta de desarrollar la actividad cooperativizada.
4.º Por la paralización o inactividad de los órganos sociales durante dos años consecutivos.
5.º Por la paralización de la actividad cooperativizada durante dos años, sin causa justificada.
6.º Por la reducción del número de socios por debajo del mínimo establecido en el artículo 7.º, sin que se restablezca en el plazo de seis meses.
7.º Por reducción del capital social a una cantidad inferior a la cifra del capital social mínimo, establecido estatutariamente, sin que se restablezca en el plazo de seis meses, originada dicha reducción como consecuencia de la baja de socios y asociados o de deducciones en las aportaciones al capital social, por imputación de pérdidas en los supuestos c’) y d’) del número 1 del artículo 87.
8.º Por la fusión o escisión.
9.º Por quiebra de la Sociedad.
10. Por acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría prevista en el número 2 del artículo 49.
11. Por cualquier otra causa establecida en esta Ley o en los estatutos.
1. Transcurrido el término de duración de la Sociedad, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Cooperativas. El socio disconforme con la prórroga podrá causar baja en la forma y plazos previstos en el número 3 del artículo 32.
2. Cuando concurra cualquier otra causa de disolución, a excepción de las previstas en los números 8.º y 10 del artículo 103, el Consejo Rector deberá, en el término de treinta días, convocar Asamblea General para que adopte el acuerdo de disolución. Con este fin, cualquier socio o asociado podrá requerir al Consejo Rector para que convoque la Asamblea General, si a su juicio existe alguna de las mencionadas causas de disolución.
El acuerdo de disolución, que deberá formalizarse en escritura pública, será adoptado por la Asamblea General por más de la mitad de los votos válidamente expresados y podrá impugnarse mediante el procedimiento a que se refiere el artículo 52.
Si no pudiera lograrse el acuerdo de disolución por la Asamblea General, al menos la décima parte del total de votos sociales podrán solicitar la disolución judicial de la Sociedad.
En todo caso, el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social podrá descalificar la Sociedad Cooperativa por las causas señaladas en el artículo 103, a excepción de las previstas en los números 1.º, 8.º y 10.
3. El acuerdo de disolución o, en su caso, la resolución judicial o administrativa, además de inscribirse en el Registro de Cooperativas, se publicará en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.
4. Cumplidas las formalidades legales sobre disolución de la Sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión. La Sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación. Durante este tiempo deberá añadir a su nombre la frase «en liquidación».
La Sociedad en liquidación podrá ser reactivada siempre que la disolución se haya producido por acuerdo de la Asamblea General y haya cesado la causa que la motivó y no se haya comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios o a los asociados. El acuerdo de reactivación deberá ser adoptado por la Asamblea General por una mayoría de dos tercios de los votos sociales, y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Cooperativas.
La misma regla se aplicará en el caso de quiebra, cuando la Sociedad quebrada llegue a un convenio con los acreedores.
1. Los Estatutos establecerán el número de Liquidadores, que deberá ser impar. Los Liquidadores serán elegidos por la Asamblea General, de entre los socios y asociados de la Cooperativa, en votación secreta, por el mayor número de votos. El nombramiento durará hasta la extinción de la Sociedad, salvo que sea revocado por la Asamblea General en acuerdo adoptado por la mitad más uno de los votos válidamente expresados, aunque el asunto no conste en el orden del día, o por el Juez de Distrito mediante causa justa, a petición del 20 por 100 del total de votos de la Sociedad.
2. Si transcurrieran tres meses desde la disolución de la Cooperativa sin que se hubiera efectuado la elección y aceptación de los Liquidadores, el Consejo Rector deberá, y cualquier socio o asociado podrá, solicitar del Consejo Superior del Cooperativismo el nombramiento de los Liquidadores, que podrán ser personas no socios o asociados de la Cooperativa.
3. En todo caso, el nombramiento de los Liquidadores no surtirá efectos jurídicos hasta el momento de su aceptación, acreditada conforme a lo establecido en el artículo 23.
4. Cuando los liquidadores sean tres o más, actuarán en forma colegiada, debiendo constar sus acuerdos en un libro de actas.
5. A los Liquidadores se les podrá señalar una retribución compensatoria por su función y se les acreditará, en todo caso, los gastos que se les originen.
1. El 20 por 100 de los votos sociales podrán solicitar del Juez de Distrito del domicilio social de la Cooperativa la designación de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación.
También podrá, en su caso, nombrar un interventor el Sindicato de Obligacionistas.
2. El Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, cuando lo justifique la importancia de la liquidación, podrá designar persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidación y velar por el cumplimiento de las Leyes y del Estatuto social.
1. Disuelta la Sociedad y hasta el nombramiento de los Liquidadores, el Consejo Rector continuará en las funciones representativas y gestoras de la Sociedad a los solos efectos de evitar perjuicios derivados de la inactividad social, y será responsable de la conservación de los bienes sociales.
2. Designados los Liquidadores, el Consejo Rector suscribirá con aquéllos el inventario y balance de la Sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los Liquidadores comiencen sus operaciones.
Los miembros del Consejo Rector, si fuesen requeridos para ello, deberán proporcionar la información y antecedentes que reclamen los Liquidadores para facilitar la práctica de las operaciones de liquidación.
Además de lo indicado en el artículo anterior, incumbe a los Liquidadores:
1. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la Cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.
2. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la Cooperativa.
3. Enajenar los bienes sociales. Para la venta de inmuebles se acudirá necesariamente a la pública subasta de inmuebles, salvo que la Asamblea General establezca expresamente otro sistema válido.
4. Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra los terceros o contra los socios o asociados.
5. Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.
6. Pagar a los acreedores, asociados y socios y transferir a quien corresponda el Fondo de Educación y Promoción y el sobrante del haber líquido de la Cooperativa, ateniéndose a las normas que se establecen en el artículo 112.
7. Ostentar la representación de la Cooperativa en juicio y fuera de él para el cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas.
En caso de insolvencia de la Sociedad, los Liquidadores deberán solicitar, en el término de diez días, a partir de aquel en que se haga patente esta situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda.
Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones legales y estatutarias en cuanto a la convocatoria y reunión de Asambleas Generales, ordinarias o extraordinarias, que se convocarán por los Liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación. La Asamblea General podrá acordar lo que convenga al interés común.
En la adjudicación del haber social se comenzará por separar suficientes elementos del activo para cubrir el importe total del Fondo de Educación y Promoción que no estuviera materializado en las cuentas de ahorro o títulos a que se refiere el número 4 del artículo 89.
El resto del haber social se adjudicará por el siguiente orden:
1.º Se saldarán las deudas sociales.
2.º Se reintegrará a los asociados el importe de sus aportaciones al capital social, actualizadas en su caso.
3.º Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones que tuvieran al capital social, actualizadas en su caso; comenzando por las aportaciones voluntarias y después las aportaciones obligatorias.
4.º El activo sobrante, si lo hubiere, así como el remanente existente del Fondo de Educación y Promoción, se pondrá a disposición del Consejo Superior del Cooperativismo, que deberá destinarlo,de modo exclusivo, a la promoción del cooperativismo.
1. Finalizadas las operaciones de extinción del pasivo social, los Liquidadores formarán el balance final, que reflejará con exactitud y claridad el estado patrimonial de la Sociedad, y el proyecto de distribución del activo, que deberá atenerse a las normas que se establecen en el artículo 112.
2. El balance final y el proyecto de distribución del activo serán censurados por los interventores de la Cooperativa y, en su caso, por los interventores a que se refiere el artículo 107, y se someterán para su aprobación a la Asamblea General. Los mencionados acuerdos se publicarán en uno de los periódicos de los de mayor circulación en la provincia del domicilio social.
3. Los acuerdos a que se refiere el número anterior podrán ser impugnados por el socio o asociado que se sienta agraviado, o por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o consignados, así como por el Consejo Superior del Cooperativismo, por disconformidad en la cuantía o destino del sobrante del haber líquido, conforme al artículo 112. La impugnación se tramitará conforme a las normas del artículo 52.
4. Si fuese imposible la celebración de la Asamblea General, los Liquidadores publicarán el balance final y el proyecto de distribución del activo, una vez censurados, en el «Boletín Oficial del Estado» y en un periódico de los de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la Cooperativa. Transcurridos seis meses desde dichas publicaciones sin que sean impugnados por las personas y por el procedimiento a que se refiere el número 3 de este artículo, se entenderán aprobados definitivamente.
5. Transcurrido el término para la impugnación a que se refiere el número 3 o, en su caso, el número 4 de este artículo, sin que se hayan formulado reclamaciones, o firmes las sentencias que las hubiesen resuelto, se procederá a la correspondiente distribución del activo de la Sociedad.
Las cantidades no reclamadas o transferidas en el término de los noventa días siguientes a la fecha en que se inicie el pago se consignarán en depósito en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos, a disposición de sus legítimos dueños.
Finalizada la liquidación, los Liquidadores, en escritura pública que incorporará la aprobación del balance final de liquidación y las operaciones de ésta, deberán solicitar del Registro de Cooperativas la cancelación de los asientos referentes a la Sociedad y depositar en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la Cooperativa, que se conservarán durante un período de diez años.
A las Sociedades Cooperativas les será aplicable la legislación sobre suspensión de pagos y quiebras.
La providencia judicial, por cuya virtud se tenga por solicitada la suspensión de pagos o la quiebra, deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas.
1. Las Sociedades Cooperativas de primer grado se clasificarán en:
1. Cooperativas de Trabajo Asociado.
2. Cooperativas de Consumidores y Usuarios.
3. Cooperativas de Viviendas.
4. Cooperativas Agrarias.
5. Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra.
6. Cooperativas de Servicios.
7. Cooperativas del Mar.
8. Cooperativas de Transportistas.
9. Cooperativas de Seguros.
10. Cooperativas Sanitarias.
11. Cooperativas de Enseñanza.
12. Cooperativas Educacionales.
13. Cooperativas de Crédito.
2. Las Cooperativas de las clases relacionadas en el número anterior se regirán, en primer término, por las disposiciones especiales aplicables a cada una de ellas, según la presente Ley, y en segundo lugar por las normas de carácter general de la misma. No obstante, serán de aplicación a todas las clases de Cooperativas lo establecido en el número 2 del artículo 5 y en el artículo 30, con la excepción establecida en este último artículo respecto a las Cooperativas de Trabajo Asociado y de Explotación Comunitaria de la Tierra. También será de aplicación a todas las clases de Cooperativas lo establecido en el capítulo V.
Respecto a las Cooperativas de Crédito se estará a lo dispuesto en la disposición transitoria séptima.
En todo caso, las Cooperativas quedarán sujetas a la legislación específica aplicable en función de la actividad empresarial que desarrollen.
1. Las Cooperativas de cualquier clase, excepto las de Crédito, podrán tener, si sus Estatutos lo prevén, una Sección de Crédito, la cual, sin personalidad jurídica independiente de la Cooperativa de que forma parte, actuará como intermediario financiero, limitando sus operaciones activas y pasivas al interior de la propia Cooperativa y a sus socios y asociados, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excesos de tesorería a través de Cooperativas de Crédito.
2. Las Cooperativas que tengan Sección de Crédito no podrán incluir en su denominación las expresiones «Cooperativa de Crédito», «Caja Rural» u otra análoga.
1. Son Cooperativas de Trabajo Asociado las que asocian a personas naturales, con capacidad legal y física para desarrollar la actividad cooperativizada de prestación de su trabajo y tienen por objeto proporcionar a los socios puestos de trabajo para producir en común bienes y servicios para terceros.
2. No podrán ser socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo Asociado los menores de dieciséis años.
Los extranjeros podrán ser socios trabajadores de acuerdo con lo dispuesto en la legislación específica sobre prestación de su trabajo en España.
3. En las Cooperativas de Trabajo Asociado en las que los socios no respondan personalmente de las deudas sociales, los menores de dieciocho y mayores de dieciséis años autorizados por su representante legal para ingresar como socio trabajador, así como los que vivan de forma independiente con consentimiento de sus padres o tutores o con autorización de la persona o institución que les tenga a su cargo, estarán autorizados para ejercitar los derechos y cumplir las obligaciones propias de la condición de socio trabajador, con las limitaciones establecidas en el artículo 62.
4. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, anticipos laborales en cuantía similar a las retribuciones normales en la zona y sector de actividad para los distintos puestos de trabajo o categorías profesionales, sin perjuicio de lo establecido en el apartado c) del artículo 83.
5. Serán de aplicación a los centros de trabajo de estas Cooperativas y a sus socios las normas sobre seguridad e higiene en el trabajo.
6. Los socios trabajadores menores de dieciocho años no podrán realizar trabajos nocturnos ni los que el Gobierno declare, para los asalariados menores de dieciocho años, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos tanto para su salud como para su formación profesional o humana.
7. El número de trabajadores asalariados en la Cooperativa con contrato por tiempo indefinido no podrá ser superior al 10 por 100 del total de sus socios.
8. El plazo máximo para efectuar el reembolso de las aportaciones al capital social, en caso de baja del socio, si los Estatutos lo prevén, podrá ser de hasta diez años. Si se hiciese uso de esta posibilidad, el tipo de interés a percibir anualmente por las aportaciones no reembolsadas en los cinco primeros años será el mayor entre el básico del Banco de España más tres puntos y el incremento anual del Índice de Precios al Consumo, y para el reembolso de las mismas la Cooperativa deberá destinar anualmente, al menos, una cantidad equivalente al 10 por 100 de sus excedentes netos.
9. Los centros de trabajo en los que los socios prestan habitualmente su trabajo cooperativizado deberán estar situados dentro del ámbito territorial de la Cooperativa, establecido estatutariamente.
1. En las Cooperativas de Trabajo Asociado, si los Estatutos lo prevén, la admisión, por el Consejo Rector, de un nuevo socio lo será en situación de prueba, pudiendo ser reducido o suprimido el período de prueba por mutuo acuerdo.
2. El período de prueba no excederá de seis meses. No obstante, para ocupar los puestos de trabajo concretamente fijados por la Asamblea General, cuyo desempeño exija especiales condiciones personales, el período de prueba podrá ser de hasta dieciocho meses; el número de los referidos puestos de trabajo no podrá exceder del 10 por 100 del total de los de la Cooperativa.
3. El número de socios trabajadores simultáneamente en situación de prueba no podrá ser superior a uno por cada 10, o fracción de 10, socios trabajadores en plenitud de derechos y obligaciones; cuando éstos no superen el número de 10, el límite será de dos socios en situación de prueba, y de tres cuando aquéllos sean más de 10 y no más de 20.
Esta limitación no será aplicable durante los dos años siguientes a la constitución de la Cooperativa.
4. No podrán volver a ser admitidos en la misma Cooperativa de Trabajo Asociado como socios trabajadores en situación de prueba quienes ya lo fueron en los anteriores veinticinco meses, a contar desde la fecha en que, a instancia de cualquiera de las partes, se resolvió la relación.
5. Los socios trabajadores, durante el período en que se encuentren en situación de prueba, tendrán los derechos y obligaciones derivados de su condición de socios, excepto los siguientes:
a) Podrá resolverse la relación por la libre decisión unilateral de la Cooperativa, mediante acuerdo del Consejo Rector, o del socio trabajador en situación de prueba.
b) No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos de la Sociedad.
c) No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de entrada.
d) No les alcanzará la imputación de pérdidas que se produjesen en la Cooperativa durante el período de prueba.
1. En las Cooperativas de Trabajo Asociado, si los Estatutos lo prevén, el Consejo Rector podrá delegar, en las personas que determine, que deberán tener encomendadas funciones de dirección o control en la estructura laboral de la Empresa cooperativa, la facultad de sancionar a los socios trabajadores por faltas producidas en la actividad de prestación de trabajo. La sanción así impuesta será ejecutiva y podrá impugnarse ante el Consejo Rector en un plazo de ocho días desde su notificación. El Consejo deberá resolver en un plazo máximo de treinta días, transcurrido el cual sin haberse resuelto se entenderá que el recurso ha sido estimado. Si no fuese impugnada la sanción por el socio, se considerará a todos los efectos como si hubiera sido impuesta por el Consejo Rector.
La impugnación de la sanción ante el Consejo Rector interrumpirá el cómputo de plazos de prescripción o caducidad de acciones, cuyo acuerdo será recurrible ante el Comité de Recursos, o en su defecto, ante la Asamblea General, o, directamente, ante la jurisdicción del Orden Social, por el procedimiento a que se refiere el artículo 126, y el plazo se reanudará desde que el acuerdo del Consejo Rector sea firme o, en su caso, desde la notificación del acuerdo del Comité de Recursos o de la Asamblea General.
2. No obstante lo establecido en el número anterior, la expulsión de los socios trabajadores sólo podrá ser acordada por el Consejo Rector, contra cuyo acuerdo el socio podrá recurrir, en el plazo de quince días desde la notificación del mismo, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General. Aunque el acuerdo de expulsión sólo será ejecutivo desde que sea ratificado por el correspondiente órgano o haya transcurrido el plazo para recurrir ante el mismo, la Cooperativa podrá suspender al socio trabajador en su empleo, conservando éste todos sus derechos económicos como si continuara prestando su trabajo.
1. Los Estatutos y, en su defecto, la Asamblea General, regularán la duración de la jornada de trabajo, el descanso mínimo semanal, las fiestas y las vacaciones anuales, respetando, en todo caso, como mínimo, las siguientes normas:
a) Entre el final de una jornada y el comienzo de la siguiente, mediarán como mínimo doce horas.
b) Los menores de dieciocho años no podrán realizar más de cuarenta horas de trabajo efectivo a la semana.
c) Se respetarán, al menos, como fiestas, la de la Natividad del Señor, Año Nuevo y 1 de Mayo, salvo en los supuestos excepcionales que lo impida la naturaleza de la actividad empresarial que desarrolle la Cooperativa.
d) Las vacaciones anuales y, al menos, las fiestas expresadas en el apartado c) de este número, serán retribuidas a efectos del anticipo laboral.
e) Las vacaciones anuales de los menores de dieciocho años y de los mayores de sesenta años, tendrán una duración mínima de un mes.
2. El socio trabajador, previo aviso y justificación, tendrá derecho a ausentarse del trabajo por alguno de los motivos y por el tiempo siguiente:
a) Quince días naturales en caso de matrimonio.
b) Dos días en los casos de nacimiento de hijo o enfermedad grave o fallecimiento de parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. Cuando, con tal motivo, el socio trabajador necesite hacer un desplazamiento, al efecto, el plazo será de cuatro días.
c) Un día por traslado del domicilio habitual.
d) Por el tiempo indispensable para el cumplimiento de un deber inexcusable de carácter público y personal.
e) Para realizar funciones de representación en el movimiento cooperativo.
Los Estatutos y, en su defecto, la Asamblea General, podrán ampliar los supuestos de permiso y el tiempo de duración de los mismos y, en todo caso, deberán fijar si los permisos, a efectos de la percepción de los anticipos laborales, tienen o no el carácter de retribuidos o la proporción en que son retribuidos.
1. En las Cooperativas de Trabajo Asociado, se suspenderá temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicas de dicha prestación, por las causas siguientes:
a) Incapacidad laboral transitoria e invalidez provisional del socio trabajador.
b) Maternidad de la mujer socio trabajadora.
c) Cumplimiento del servicio militar, obligatorio o voluntario o servicio social sustitutivo.
d) Privación de libertad del socio trabajador, mientras no exista sentencia condenatoria.
e) Excedencia forzosa, por designación o elección para un cargo público o en el movimiento cooperativo, que imposibilite la asistencia al trabajo del socio trabajador.
f) Causas económicas, tecnológicas o de fuerza mayor.
2. Al cesar las causas legales de suspensión, el socio trabajador recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como socio, y tendrá derecho a la reincorporación al puesto de trabajo reservado.
En el supuesto de incapacidad laboral transitoria si, de acuerdo con las leyes vigentes sobre Seguridad Social, el socio trabajador es declarado en situación de invalidez permanente total, cesará el derecho de reserva del puesto de trabajo, y si fuese absoluta o gran invalidez, se producirá la baja obligatoria del socio trabajador.
En los supuestos de suspensión por prestación del servicio militar o sustitutivo, o ejercicio de cargo público o en el movimiento cooperativo, por designación o elección, el socio trabajador deberá reincorporarse en el plazo máximo de un mes a partir de la cesación en el servicio, cargo o función.
En el supuesto de parto, la suspensión tendrá una duración máxima de catorce semanas, distribuidas a opción de la interesada.
3. Para la suspensión por causas económicas, tecnológicas o derivadas de fuerza mayor, la Asamblea General deberá declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la Cooperativa, así como el tiempo que ha de durar la suspensión y designar los socios trabajadores concretos que han de quedar en situación de suspensión.
4. Los socios trabajadores incursos en los supuestos a), b), d) y f) del número 1 de este artículo, mientras estén en situación de suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones de socio.
Los socios trabajadores incursos en los supuestos c) y e) del referido número 1 de este artículo, mientras estén en situación de suspensión, tendrán los derechos y obligaciones establecidos en la presente Ley para los asociados, excepto en cuanto que, en caso de baja, no les será de aplicación lo establecido en el número 8 del artículo 40, y que si, durante el tiempo en que estén en situación de suspensión, la Asamblea General, conforme a lo establecido en el número 3 del artículo 73, acordará la realización de nuevas aportaciones obligatorias, estarán obligados a realizarlas.
5. En los supuestos a), b), c), d) y e) del número 1 de este artículo, las Cooperativas de Trabajo Asociado, para sustituir a los socios trabajadores en situación de suspensión podrán celebrar contratos de trabajo de duración determinada con trabajadores asalariados, siempre que en el contrato se especifique el nombre del socio trabajador sustituido y la causa de la sustitución. Estos trabajadores asalariados no serán computables a efectos del porcentaje a que se refiere el número 7 del artículo 118.
6. Los Estatutos podrán prever la posibilidad de conceder a los socios trabajadores, con al menos un año de antigüedad en la Cooperativa, la situación de excedencia voluntaria por un plazo no superior a tres años.
La situación de los socios trabajadores en situación de excedencia voluntaria se ajustará a las siguiente normas:
a) No tendrán derecho a la reserva de su puesto de trabajo, sino únicamente el derecho preferente al reingreso en las vacantes de los puestos de trabajo iguales o similares al suyo, que hubiera o se produjeran en la Cooperativa.
b) Sus demás derechos y obligaciones serán los establecidos en el número 4 del presente artículo para los socios trabajadores incursos en los supuestos c) y e) del número 1 de este artículo.
1. Cuando, por causas económicas, tecnológicas o de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la Cooperativa, sea preciso, a criterio de la Asamblea General, reducir, con carácter definitivo, el número de puesto de trabajo de la Cooperativa o modificar la proporción de las cualificaciones profesionales del colectivo que integra la misma, la Asamblea General deberá designar los socios trabajadores concretos que deben causar baja en la Cooperativa, que tendrá la consideración de baja obligatoria justificada.
2. Los socios trabajadores que sean baja obligatoria conforme a lo establecido en el número anterior del presente artículo, tendrán derecho a la devolución inmediata de sus aportaciones al capital social, salvo que los Estatutos, desde la constitución de la Cooperativa o con una antelación no inferior a dos años a la fecha de las mencionadas bajas obligatorias, hubiera establecido expresamente que no sea de aplicación este sistema especial de reembolso de las aportaciones.
1. Cuando una Cooperativa de Trabajo Asociado adquiera la titularidad de una Empresa, centro de trabajo o unidad productiva autónoma de la misma y, por aplicación de lo establecido en el artículo 44 de la Ley 8/1980, de 10 de marzo, del Estatuto de los Trabajadores, deba subrogarse en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular, la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales, en cuanto sea necesario para que la Cooperativa pueda cumplir la obligación de subrogación, podrá autorizar a que el porcentaje de trabajadores con contrato por tiempo indefinido establecido en el número 7 del artículo 118, alcance hasta el 40 por 100 del total de los socios de la Cooperativa.
2. Cuando una Cooperativa de Trabajo Asociado cese, por causas no imputables a la misma, en una contrata de servicios o concesión administrativa y un nuevo empresario se hiciese cargo de las mismas, los socios trabajadores tendrán los mismos derechos y deberes que les hubiera correspondido de acuerdo con la normativa laboral aplicable, como si hubiesen prestado su trabajo en la Cooperativa en la condición de trabajadores por cuenta ajena.
1. Las cuestiones contenciosas que se susciten entre las Cooperativas de Trabajo Asociado y el socio trabajador, por su condición de tal, se resolverán aplicando, con carácter preferente, esta Ley y los Estatutos de la Cooperativa, y se someterán a la decisión de la jurisdicción del Orden Social, conforme se dispone en los números siguientes.
2. La remisión a la jurisdicción del Orden Social, atrae competencias de sus órganos jurisdiccionales, en todos sus grados, para conocimiento de cuantas cuestiones contenciosas se susciten entre la Cooperativa de Trabajo Asociado y el socio trabajador relacionadas con los derechos y obligaciones derivados de la actividad cooperativizada de la prestación del trabajo y correlativos derechos y obligaciones económicas, y de un modo concreto de las que atañen a la percepción de los anticipos laborales y de los retornos que procedan por resultado final del ejercicio, en la medida en que unos y otros puedan ser exigibles; a los ceses en la condición de socio trabajador, tanto por voluntad propia del socio o decisión de la Cooperativa como por baja obligatoria; a las situaciones de suspensión y excedencia reguladas en el artículo 122 de la presente Ley; a los recursos contra sanciones impuestas por infracción de normas sociales de disciplina laboral, en cuanto éstas entrañen obligaciones propias de la condición de socio trabajador o la sanción adoptada afecte directamente a ella; a los reembolsos y reintegros derivados del cese y a los no detallados comprendidos en la formulación genérica que encabeza esta relación.
3. La atracción de competencia ordenada en el número anterior no alcanza al conocimiento de las diferencias surgidas en el seno de las Cooperativas de Trabajo Asociado en relación al giro de la Empresa; a la participación en los órganos sociales de gobierno o control; a la deducción de responsabilidades derivadas de aquella participación y aquellas otras cuestiones en que no aparezcan afectadas la aportación de trabajo del socio o sus efectos, ni comprometidos sus derechos en cuanto aportante de trabajo.
1. La tramitación de las cuestiones a que se refiere el artículo 125 se realizará conforme al procedimiento especial que a continuación se establece, sujeto a la norma generalizadora de suplencia, que establece el artículo 96 de la vigente Ley de Procedimiento Laboral:
a) Será Magistratura competente para conocer de estas contiendas, la que lo sea por aplicación de los párrafos 1.º y 2.º del artículo 2.º de la Ley de Procedimiento Laboral vigente.
b) La competencia gradual determinará como recurso adecuado contra la resolución de Magistratura de Trabajo, el que corresponda según el texto de los artículos 153 y 166 de la misma Ley de Procedimiento Laboral, señalándose como cuantía litigiosa, en los supuestos en que aquélla remite al cómputo anual de salarios, la que forme la suma de los anticipos laborales en dicho período.
c) El planteamiento de demanda exigirá la deducción de petición previa ante el Consejo Rector de la Cooperativa, que resolverá en el plazo de treinta días, durante el cual quedará en suspenso el cómputo de plazos de prescripción o caducidad para el ejercicio de acciones o de afirmación de derechos.
No obstante, no será necesaria la referida deducción cuando se hubiese hecho uso de la posibilidad de recurrir ante el Consejo Rector prevista en el número 1 del artículo 120 o cuando se impugnen acuerdos del Comité de Recursos o de la Asamblea General.
d) Cuando la petición del acto plantee disconformidad con resolución dictada en expediente interno, el Magistrado acordará la aportación de éste a las actuaciones, proveyendo su vista al interesado en plazo no menor a tres días anteriores al señalado para juicio.
e) El trámite procesal fijado en el número 4 del artículo 38 para expulsión de un socio y en el apartado c), del número 3, del artículo 37 para los procedimientos sancionadores, se entenderán sustituidos, en el procedimiento especial que ahora se regula y para el solo supuesto de socio trabajador en Cooperativas de Trabajo Asociado, por las normas de procedimiento contenidas en la sección segunda, título segundo, libro segundo de la vigente Ley de Procedimiento Laboral. En esta tramitación, la notificación del acuerdo de expulsión o, en su caso, de la ratificación del mismo por el Comité de Recursos o, en su defecto, por la Asamblea General, sustituirá la entrega del escrito de comunicación a que se refiere el artículo 100 de la vigente Ley de Procedimiento Laboral, computándose el plazo para reclamar ante la Magistratura de Trabajo desde que el acuerdo de expulsión adquiriese el carácter de ejecutivo, y la petición al Consejo Rector, a que alude el apartado c) de este número, interrumpirá la caducidad de la acción por el tiempo máximo de treinta días, reservado para la resolución del Consejo.
La improcedencia del cese o de la sanción en la medida adoptada, permitirá al Magistrado fijar la indemnización procedente o la sustitución por sanción de entidad menor, resolviendo en ambos supuestos sobre la trascendencia económica de los perjuicios sufridos en el período de la tramitación. En ningún caso podrá imponerse la readmisión del socio trabajador.
2. Las cuestiones sometidas a este procedimiento especial quedan excluidas de la vía sustitutiva de arbitraje ante el Consejo Superior del Cooperativismo.
1. Son Cooperativas de Consumidores y Usuarios las que asocian a personas físicas y tienen por objeto procurar, en las mejores condiciones de calidad, información y precio, bienes y servicios para el consumo o uso de los socios y de los familiares que habiten con ellos. Los mencionados bienes y servicios puede adquirirlos la Cooperativa a terceros o ser producidos por la misma.
2. Las Cooperativas de Consumidores y Usuarios podrán adoptar una o varias de las siguientes modalidades:
a) De suministro de artículos de consumo, uso, vestido, mobiliario y demás elementos propios de la economía doméstica.
b) De servicios diversos, como restaurantes, transportes, hospitalización y otros similares.
c) De suministros especiales, como agua, gas, electricidad, en cuyo caso podrán ser también socios las personas físicas y jurídicas que precisen los mencionados suministros para el desarrollo de sus actividades no domésticas, siempre que no supongan más de un 50 por 100 del total de socios de la Cooperativa.
d) De ahorro por el consumo.
e) De suministros, servicios y actividades para el desarrollo cultural.
3. En las Cooperativas de Consumidores y Usuarios que tengan más de 10.000 socios, la Asamblea General de Delegados, en cuanto se refiere a la composición de la Mesa de las Juntas preparatorias y las personas que la pueden integrar, y la elección y proclamación de Delegados y votos que les son conferidos, se regirá por las normas que establezcan los Estatutos de la Cooperativa.
4. Las Cooperativas de Consumidores y Usuarios sólo podrán suministrar bienes y servicios a sus socios y, en su caso, a los usuarios no socios, dentro del ámbito de la misma, establecido estatutariamente.
1. Las Cooperativas de Consumidores y Usuarios, no obstante lo establecido en el artículo anterior, podrán suministrar y servir a los no socios en los casos siguientes:
a) Cuando lo hagan por acuerdo de autoridad competente por motivo de utilidad pública.
b) A los Entes públicos.
c) En cada nuevo punto de ventas que abra la Cooperativa, por un período de nueve meses desde la fecha en que inicie las ventas en el mismo.
d) Cuando la Cooperativa expresamente establezca esta posibilidad en sus Estatutos.
2. Los precios de los suministros y servicios prestados por la Cooperativa a usuarios no socios serán los mismos que los establecidos por ésta para los socios, excepto en el supuesto del apartado d) del número anterior.
3. En todos los casos en los que, de acuerdo con lo establecido en este artículo, la Cooperativa proporcione suministros o servicios a usuarios no socios, esta circunstancia deberá quedar reflejada en su contabilidad de forma separada y de manera clara e inequívoca.
1. Las Cooperativas de Viviendas asocian a personas físicas que precisen alojamiento para sí y sus familiares y/o locales; también podrán ser socios los Entes públicos y las Cooperativas, así como las Entidades sin ánimo de lucro mercantil, que precisen locales en los que puedan desarrollar sus actividades. Tienen por objeto procurar a sus socios vivienda y/o locales; también podrán tener por objeto, incluso único, procurar edificaciones e instalaciones complementarias para el uso de viviendas y locales de los socios, la conservación y administración de las viviendas y locales, elementos, zonas o edificaciones comunes y la creación y suministro de servicios complementarios, así como la rehabilitación de viviendas, locales y edificaciones e instalaciones complementarias.
2. Las Cooperativas de Viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
3. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título admitido en derecho.
Cuando la Cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los Estatutos establecerán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios, como los demás derechos y obligaciones de éstos y de la Cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda o local con socios de otras Cooperativas de Viviendas que tengan establecida la misma modalidad.
4. Las Cooperativas de Viviendas podrán enajenar o arrendar a terceros, no socios, los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad. La Asamblea General acordará el destino del importe obtenido por enajenación o arrendamiento de los mismos.
5. En caso de bajo del socio, si lo prevén los Estatutos, podrán aplicarse a las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas y locales, las deducciones a que se refiere el apartado b) del artículo 80, hasta un máximo del 50 por 100 de los porcentajes que en el mismo se establecen.
Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a éste en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio.
6. Ninguna persona podrá desempeñar simultáneamente el cargo de miembro del Consejo Rector en más de una Cooperativa de Viviendas.
Los miembros del Consejo Rector en ningún caso podrán percibir remuneraciones o compensaciones por el desempeño del cargo, sin perjuicio de su derecho a ser resarcidos de los gastos que el desempeño del cargo les origine.
7. Las Cooperativas de Viviendas sólo podrán realizar promociones dentro del territorio a que alcance el ámbito de las mismas, establecido estatutariamente.
Cuando las Cooperativas de Viviendas desarrollen más de una promoción o fase, las reuniones de la Asamblea General deberán celebrarse por el sistema previsto en el artículo 51, de Asamblea General de Delegados, debiendo existir tantas Juntas preparatorias como fases o promociones se desarrollen, estando obligadas, además, a llevar contabilidad independiente de cada fase o promoción, sin perjuicio de la contabilidad general de la Cooperativa.
1. Las Cooperativas de Viviendas, antes de presentar las cuentas anuales, para su aprobación a la Asamblea General, deberán someterlas a auditoría externa, en los ejercicios económicos en que se produzca alguno de los siguientes supuestos:
a) Que la Cooperativa tengan en promoción, entre viviendas y locales, un número superior a 50.
b) Cualquiera que sea el número de viviendas y locales en promoción, cuando correspondan a distintas fases, o cuando se construyan en distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones diferentes.
c) Que la Cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas o jurídicas, distintas de los miembros del Consejo Rector o Director.
d) Cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde la Asamblea General.
2. En todo lo no establecido en el presente artículo sobre auditoría externa de las cuentas anuales de las Cooperativas de Viviendas, serán de aplicación las normas del artículo 69.
1. En las Cooperativas de Viviendas, el socio que pretendiera transmitir «inter vivos» sus derechos sobre la vivienda o local, antes de haber transcurrido cinco años u otro plazo superior fijado por los Estatutos, desde la fecha de concesión de la cédula de habitabilidad de la vivienda o local, o del documento que legalmente le sustituya, deberá ponerlos a disposición de la Cooperativa, la cual los ofrecerá a los socios expectantes, por orden de antigüedad.
El precio de tanteo será igual a la cantidad desembolsada por el socio que transmite sus derechos sobre la vivienda o local, incrementada con la revalorización que haya experimentado, conforme al Índice de Precios al Consumo, durante el período comprendido entre las fechas de los distintos desembolsos parciales y la fecha de la transmisión de los derechos sobre la vivienda o local.
Transcurridos tres meses desde que el socio puso en conocimiento del Consejo Rector el propósito de transmitir sus derechos sobre la vivienda o local, sin que ningún socio expectante haga uso del derecho de preferencia para la adquisición de los mismos, el socio queda autorizado para transmitirlos, «inter vivos», a terceros no socios.
2. Si, en el supuesto a que se refiere el número anterior de este artículo, el socio, sin cumplimentar lo que en el mismo se establece, transmitiera a terceros sus derechos sobre la vivienda o local, la Cooperativa, si quisiera adquirirlos algún socio expectante, ejercerá el derecho de retracto, debiendo reembolsar al comprador el precio que señala el número anterior de este artículo, incrementado con los gastos a que se refiere el número 2.º del artículo 1.518 del Código Civil. Los gastos contemplados por el número 1.º del referido artículo del Código Civil serán a cargo del socio que incumplió lo establecido en el número anterior del presente artículo.
El derecho de retracto podrá ejercitarse, durante un año, desde la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad, o, en su defecto, durante tres meses, desde que el retrayente tuviese conocimiento de dicha transmisión.
3. Las limitaciones establecidas en los números anteriores de este artículo no serán de aplicación cuando el socio transmita sus derechos sobre la vivienda o local a sus ascendientes o descendientes.
1. Son Cooperativas Agrarias las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones agrícolas, forestales o ganaderas y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones, encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones de sus socios.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las Cooperativas Agrarias podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier procedimiento, para la Cooperativa o para las explotaciones de sus socios, animales, piensos, abonos, plantas, semillas, insecticidas, materiales, instrumentos, maquinaria, instalaciones y cualesquiera otros elementos necesarios o convenientes para la producción y fomento agrario.
b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, transportar, distribuir y comercializar, incluso directamente al consumidor, los productos procedentes de las explotaciones de la Cooperativa y de sus socios en su estado natural o previamente transformados.
c) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la agricultura, la ganadería o los bosques, así como la construcción y explotación de las obras e instalaciones necesarias a estos fines.
d) Cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la Cooperativa o de las explotaciones de los socios.
3. Las explotaciones agrarias de los socios, para cuyo mejoramiento la Cooperativa Agraria presta sus servicios y suministros, deberán estar dentro del ámbito territorial de la Cooperativa, establecido estatutariamente.
1. Las Cooperativas Agrarias, no obstante lo establecido en el artículo anterior, podrán desarrollar las actividades de conservación, tipificación, manipulación, transformación, transporte, distribución y comercialización, incluso directamente al consumidor, de productos agrarios que no procedan de las explotaciones de la Cooperativa o de sus socios, en los siguientes casos:
a) En todo caso, en cada ejercicio económico, hasta un 5 por 100, cuantificado, dicho porcentaje, independientemente para cada una de las actividades en que la Cooperativa utilice productos agrarios de terceros.
b) Si lo prevén los Estatutos, el porcentaje máximo, en cada ejercicio económico, podrá alcanzar hasta el 40 por 100, sobre las bases obtenidas conforme a lo establecido en el apartado anterior. La superación de este porcentaje tendrá la consideración de falta grave y podrá ser causa de descalificación como Sociedad Cooperativa.
2. Cuando, de acuerdo con lo establecido en el número anterior, la Cooperativa utilice productos agrarios de terceros, deberá reflejar esta circunstancia en su contabilidad de forma separada y de manera clara e inequívoca.
1. Son Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra las que asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles, susceptibles de explotación agraria, que ceden dichos derechos a la Cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma, pudiendo asociar también a otras personas físicas que, sin ceder a la Cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan su trabajo en la misma, para la explotación en común de los bienes cedidos por los socios y de los demás que posea la Cooperativa por cualquier título.
2. Las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra podrán desarrollar cualquier actividad dirigida al cumplimiento de su objeto social, tanto las dedicadas directamente a la obtención de los productos agrarios como las preparatorias de las mismas y las que tengan por objeto constituir o perfeccionar la explotación en todos sus elementos, así como las de recolección, almacenamiento, tipificación, transporte, transformación, distribución y venta, al por mayor o directamente al consumidor, de los productos de su explotación y, en general, cuantas sean propias de la actividad agraria o sean antecedentes, complemento o consecuencia directa de las mismas.
3. Las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra, no obstante lo establecido en los números anteriores de este artículo, podrán desarrollar las actividades de conservación, tipificación, manipulación, transformación, transporte, distribución y comercialización, incluso directamente al consumidor, de productos agrarios que no procedan de la explotación de la Cooperativa, hasta un 5 por 100, en cada ejercicio económico, cuantificado, dicho porcentaje, independientemente para cada una de las actividades en que la Cooperativa utilice productos de terceros.
Cuando la Cooperativa utilice productos de terceros, deberá reflejar esta circunstancia en su contabilidad de forma separada y de manera clara e inequívoca.
4. En las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra, su ámbito, fijado estatutariamente, determinará el espacio geográfico en que los socios trabajadores de la Cooperativa pueden desarrollar habitualmente su actividad cooperativizada de prestación de trabajo, y dentro del cual han de estar situados los bienes integrantes de la explotación.
1. Pueden ser socios de las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra:
a) Las personas físicas titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria que cedan dichos derechos a la Cooperativa, prestando o no su trabajo en la misma y que, en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición de socios cedentes del goce de bienes a la Cooperativa y de socios trabajadores, o únicamente la primera.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la Cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, presten su trabajo en la misma y que tendrán únicamente la condición de socios trabajadores.
c) También pueden ser socios de esta clase de Cooperativas en la condición de cedentes de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles susceptibles de aprovechamiento agrario:
a’) Los Entes públicos.
b’) Las Sociedades en cuyo capital social los Entes públicos participen mayoritariamente.
c’) Las comunidades de bienes y derechos. En este supuesto, la comunidad deberá designar un representante ante la Cooperativa y ésta conservará sus derechos de uso y aprovechamiento, en los términos convenidos, aunque se produzca la división de la cotitularidad.
d’) Los aprovechamientos agrícolas y forestales, los montes en mano común y demás instituciones de naturaleza análoga, regidas por el Derecho Civil común o por el Derecho Foral, debiendo designarse por aquéllas un representante ante la Cooperativa.
2. En todo caso, a cada socio le corresponderá un solo voto, con independencia de que simultanee o no la condición de socio trabajador con la de cedente del goce de bienes a la Cooperativa.
3. Será de aplicación a los socios trabajadores de las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra, sean o no simultáneamente cedentes del goce de bienes a la Cooperativa, las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo Asociado, con las excepciones contenidas en esta Sección.
4. El número de trabajadores con contrato por tiempo indefinido no podrá ser superior al 20 por 100 del total de socios trabajadores de la Cooperativa.
1. Los Estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en la Cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a diez años.
Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo anterior, si los Estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no superiores a cinco años. Estos plazos se aplicarán automáticamente, salvo que el socio comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria.
En todo caso, el plazo para el reembolso de las aportaciones al capital social comenzará a computarse desde la fecha en que termine el último plazo de permanencia obligatoria.
2. Aunque, por cualquier causa, el socio cese en la Cooperativa en su condición de cedente del goce de bienes, la Cooperativa podrá conservar los derechos de uso y aprovechamiento que fueron cedidos por el socio, por el tiempo que falte para terminar el período de permanencia obligatoria de éste en la Cooperativa, la cual, si hace uso de dicha facultad, en compensación, abonará al socio cesante la renta media de la zona de los referidos bienes.
3. El arrendatario y demás titulares de un derecho de goce, podrán ceder el uso y aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de duración de su contrato o título jurídico, sin que ello sea causa de desahucio o resolución del mismo.
En este supuesto, la Cooperativa podrá dispensar del cumplimiento del plazo estatutario de permanencia obligatoria, siempre que el titular de los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por el tiempo a que alcance su título jurídico.
4. Los Estatutos señalarán el procedimiento para obtener la valoración de los bienes susceptibles de explotación en común.
5. Ningún socio podrá ceder a la Cooperativa el usufructo de tierras u otros bienes inmuebles que excedan del tercio del valor total de los integrados en la explotación, salvo que se tratase de Entes públicos o Sociedades en cuyo capital social los Entes públicos participen mayoritariamente.
6. Los Estatutos podrán regular el régimen de obras, mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes cuyo goce ha sido cedido y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los mismos. La regulación estatutaria comprenderá el régimen de indemnizaciones que procedan a consecuencia de estas obras, mejoras y servidumbres, así como el procedimiento para, en su caso, modificar el valor contable de los bienes cedidos afectados por las mismas. Si los Estatutos lo prevén y el socio cedente del goce tiene titularidad suficiente para autorizar la modificación, no podrá oponerse a la realización de la obra o mejora o a la constitución de la servidumbre. Cuando sea necesario para el normal aprovechamiento del bien afectado, la servidumbre se mantendrá, aunque el socio cese en la Cooperativa o el inmueble cambie de titularidad, siempre y cuando esta circunstancia se haya hecho constar en el documento de constitución de la servidumbre. En todo caso, será de aplicación la facultad de variación recogida en el párrafo segundo del artículo 545 del Código Civil.
Para la adopción de acuerdos relativos a lo establecido en este número, será necesario que la mayoría prevista en el número 1 del artículo 49 comprenda el voto favorable de socios que representen, al menos, el 50 por 100 de la totalidad de los bienes cuyo uso y disfrute haya sido cedido a la Cooperativa.
7. Los Estatutos podrán establecer normas por las que los socios que hayan cedido a la Cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes, queden obligados a no transmitir a terceros derechos sobre dichos bienes que impidan el del uso y aprovechamiento de los mismos por la Cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria del socio de la misma.
8. El socio que fuese baja obligatoria o voluntaria en la Cooperativa, calificada de justificada, podrá transmitir sus aportaciones al capital social de la Cooperativa a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si éstos son socios o adquieren tal condición en el plazo de tres meses desde la baja de aquél.
9. Los Estatutos podrán prever que el que haya sido designado colaborador o sucesor de una explotación familiar agraria por aplicación de lo dispuesto en La Ley 49/1981, de 24 de diciembre, del Estatuto de la explotación familiar agraria y de los agricultores jóvenes, podrá representar al socio cedente de derecho de uso y aprovechamiento de bienes, en las Asambleas Generales y ser elegido para los cargos de miembro del Consejo Rector e Interventor.
1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, distinguiendo la que ha de realizar en su condición de cedente del goce de bienes y en la de socio trabajador.
2. El socio que, teniendo la doble condición de cedente del goce de bienes y de socio trabajador, cesase en una de ellas, tendrá derecho al reembolso de las aportaciones realizadas en función de la condición en que cesa en la Cooperativa, sea ésta la de cedente de bienes o la de socio trabajador.
3. Los socios, en su condición de socios trabajadores, percibirán anticipos laborales de acuerdo con lo establecido para las Cooperativas de Trabajo Asociado, y en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes a la Cooperativa, percibirán, por dicha cesión, la renta usual en la zona para fincas análogas. Las cantidades percibidas por los mencionados anticipos laborales y rentas lo serán a cuenta de los resultados finales, en el ejercicio de la actividad económica de la Cooperativa.
A efectos de lo establecido en el apartado a) del artículo 83, tanto los anticipos laborales como las mencionadas rentas tendrán la consideración de gastos deducibles.
4. Los retornos se acreditarán a los socios de acuerdo con las siguientes normas:
a) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes incluidos en la explotación por títulos distintos a la cesión a la Cooperativa del goce de los mismos por los socios, se imputarán a quienes tengan la condición de socios trabajadores, de acuerdo con las normas establecidas para las Cooperativas de Trabajo Asociado.
b) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios a la Cooperativa, se imputarán a los socios en proporción a su respectiva actividad cooperativa, en los términos que se señalan a continuación:
a’) La actividad consistente en la cesión a favor de la Cooperativa del goce de las fincas se valorará tomando como módulo la renta usual en la zona para fincas análogas.
b’) La actividad consistente en la prestación de trabajo por el socio será valorada conforme al salario del Convenio vigente en la zona para su puesto de trabajo, aunque hubiese percibido anticipos laborales de cuantía distinta.
5. La imputación de las pérdidas se realizará conforme a las normas establecidas en el número anterior.
No obstante, si la explotación de los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios diera lugar a pérdidas, las que correspondan a la actividad cooperativizada de prestación de trabajo sobre dichos bienes, se imputarán en su totalidad al Fondo de la Reserva y, en su defecto, a los socios en su condición de cedentes del goce de bienes, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios trabajadores una compensación mínima igual al 70 por 100 de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo, y en todo caso no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
1. Son Cooperativas de Servicios las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejerzan su actividad por cuenta propia, y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
2. No podrá ser clasificada como Cooperativa de Servicios aquélla en cuyos socios y objeto concurran circunstancias o peculiaridades que permitan su clasificación conforme a lo establecido en otra de las Secciones de este capítulo.
3. Para el cumplimiento de su objeto, las Cooperativas de Servicios podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir, fabricar, reparar y mantener instrumentos, maquinaria, instalaciones y cualesquiera materiales, productos y elementos necesarios o convenientes para la Cooperativa y para las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
b) Ejercer industrias auxiliares o complementarias de las de los socios, así como realizar operaciones preliminares o ultimar transformaciones que favorezcan la actividad profesional o de las explotaciones de los socios.
c) Transportar, distribuir y comercializar los servicios y productos procedentes de la Cooperativa y de la actividad profesional o de las explotaciones de los socios.
d) En general, cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la actividad profesional o de las explotaciones de los socios.
4. No obstante lo establecido en los números anteriores de este artículo, las Cooperativas de Servicios, si lo prevén sus Estatutos, podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios, hasta un 10 por 100 del volumen total de actividad cooperativizada realizada con sus socios.
Cuando la Cooperativa realice las referidas actividades o servicios cooperativizados con terceros no socios, deberán ser reflejados en su contabilidad de forma separada y de manera clara e inequívoca.
1. Las Cooperativas de Servicios podrán utilizar en su denominación términos que reflejen y sean congruentes con las características de la actividad que desarrollen los socios que integran la Cooperativa y con el sector económico, rama o actividad profesional a que corresponde la Sociedad, como Cooperativa Minera, de Detallistas, de Hostelería u otros análogos.
2. Las explotaciones de los socios que reciban los servicios y suministros de la Cooperativa deberán estar situadas dentro del ámbito territorial de la Sociedad, establecido estatutariamente. Para que los profesionales o artistas puedan integrarse como socios en la Cooperativa deberán desarrollar su actividad habitual dentro del referido ámbito territorial de la Sociedad.
1. Son Cooperativas del Mar las que asocian a pescadores, armadores de embarcaciones, cofradías, titulares de viveros de algas, de cetáreas, mariscadores y familias marisqueras, concesionarios de explotaciones de pesca y, en general, a personas físicas o jurídicas titulares de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras o de industrias marítimo pesqueras y derivadas, en sus diferentes modalidades del mar, rías y lagunas marinas, ríos, lagos y lagunas de agua dulce, y a profesionales por cuenta propia de dichas actividades, y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones, encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las Cooperativas del Mar podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir, fabricar, reparar, mantener y desguazar instrumentos útiles de pesca, maquinaria, instalaciones, sean o no frigoríficas, embarcaciones de pesca, animales, embriones y ejemplares para la reproducción, pasto y cualesquiera otros productos, materiales y elementos necesarios o convenientes para la Cooperativa y para las actividades profesionales o de las explotaciones de los socios.
b) Conservar, tipificar, transformar, distribuir y comercializar, incluso hasta el consumidor, los productos procedentes de la Cooperativa y de la actividad profesional o de las explotaciones de los socios.
c) En general, cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la actividad profesional o de las explotaciones de los socios.
3. No obstante lo establecido en los números anteriores de este artículo, será de aplicación a las Cooperativas del Mar lo previsto sobre operaciones con terceros en el artículo 134, si bien referido a productos de la pesca.
4. En relación con el ámbito de esta clase de Cooperativas será de aplicación lo establecido en el número 2 del artículo 140.
1. Son Cooperativas de Transportistas las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de Empresas del transporte o profesionales que puedan ejercer en cualquier ámbito, incluso el local, la actividad de transportistas, de personas o cosas o mixto, y tienen por objeto la prestación de servicios y suministros y la realización de operaciones, encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones de sus socios.
2. Las Cooperativas de Transportistas, para el cumplimiento de su objeto, podrán desarrollar, entre otras, las actividades que, en relación con las explotaciones de la Cooperativa y de sus socios, señala el número 3 del artículo 139.
3. En relación con el ámbito de esta clase de Cooperativas será de aplicación lo establecido en el número 2 del artículo 140.
1. Son Cooperativas de Seguros las que ejerzan la actividad aseguradora, en los ramos y con los requisitos establecidos en la Ley sobre Ordenación del Seguro Privado y disposiciones complementarias, en alguna de las siguientes modalidades:
a) Cooperativas de Seguros a prima variable, formadas por personas físicas o jurídicas, que tienen por objeto la cobertura por cuenta común de los riesgos asegurados a sus socios, mediante el cobro de derramas con posterioridad a los siniestros, siendo la responsabilidad de los mismos mancomunada, proporcional al importe de los respectivos capitales asegurados en la propia Cooperativa y limitada a dicho importe.
b) Cooperativas de Seguros a prima fija, formadas por personas físicas o jurídicas, que tienen por objeto la cobertura a sus socios de los riesgos asegurados mediante una prima fija pagadera al comienzo del período del riesgo.
c) Cooperativas de Seguros de trabajo asociado, formadas únicamente por personas físicas que aportan su personal trabajo y cuya actividad empresarial consiste en cubrir riesgos a cualquier asegurado.
2. El ámbito de las Cooperativas de Seguros a prima fija y a prima variable determinará el territorio dentro del cual realizarán sus operaciones aseguradoras y estarán localizados los riesgos que aseguren y, en las Cooperativas de Seguros de trabajo asociado, determinará el territorio en el que deberán estar situados los centros de trabajo cooperativizados.
3. Las Cooperativas de Seguros se regirán, en primer lugar, por las normas establecidas en la Ley sobre Ordenación del Seguro Privado y, en cuanto no se oponga a ésta, por la presente Ley, siendo de aplicación a las Cooperativas de Seguros de trabajo asociado las normas especiales reguladoras de las Cooperativas de Trabajo Asociado.
1. Son Cooperativas Sanitarias las Cooperativas de Seguros cuya actividad empresarial consiste en cubrir riesgos relativos a la salud de sus socios o de los asegurados y de los beneficiarios de los mismos.
2. A las Cooperativas Sanitarias les serán de aplicación las normas establecidas en esta Ley para las Cooperativas de Seguros a prima fija, cuando tengan por objeto la cobertura, a sus socios y beneficiarios de éstos, de los riesgos relativos a la salud.
3. Cuando la Cooperativa Sanitaria asocie a profesionales de la salud y a personal no sanitario, le serán de aplicación las normas establecidas en la presente Ley reguladoras de las Cooperativas de Seguros de trabajo asociado.
4. Cuando una Cooperativa de segundo o ulterior grado integre al menos una Cooperativa Sanitaria, aquélla podrá incluir en su denominación el término «Sanitaria».
1. Son Cooperativas de Enseñanza las que desarrollan actividades docentes en sus distintos niveles y modalidades, en cualquier rama del saber o de la formación técnica, artística, deportiva u otras. Podrán realizar también, como complementarias, actividades conexas o que faciliten las actividades docentes.
2. A las Cooperativas de Enseñanza les serán de aplicación las normas establecidas en la presente Ley para las Cooperativas de Consumidores y Usuarios, cuando asocien a los padres de los alumnos, a sus representantes legales o a los propios alumnos.
3. Cuando la Cooperativa de Enseñanza asocie a profesores y a personal no docente y de servicios, le serán de aplicación las normas de la presente Ley reguladoras de las Cooperativas de Trabajo Asociado.
1. Las Cooperativas Educacionales, que posibilitan el acceso de los jóvenes al conocimiento práctico de las técnicas de organización empresarial, enmarcadas en criterios democráticos y de solidaridad propios de la estructura cooperativa, asocian a alumnos de uno o más Centros docentes y tienen por objeto procurar, en las mejores condiciones de calidad, información y precio para el uso o consumo, bienes y servicios necesarios para la vida docente y el cultivo del tiempo libre de los socios. Los mencionados bienes y servicios puede adquirirlos la Cooperativa o ser producidos por la misma.
2. Las Cooperativas Educacionales podrán adoptar las siguientes modalidades:
a) De suministro a los socios de libros, de material escolar, didáctico o científico y de artículos deportivos y recreativos.
b) De servicios directamente relacionados con la actividad de estudio, cultural, deportiva y recreativa de los socios, como residencias, comedores, bares, transportes, instalaciones deportivas y otros similares.
3. Los Estatutos fijarán el Centro o Centros docentes cuyos alumnos pueden integrarse como socios de la Cooperativa. El cese como alumno del Centro docente determina la baja obligatoria en la Cooperativa, salvo que los Estatutos prevean la posibilidad de su permanencia como socio, hasta un tiempo máximo de un año, desde la fecha en que cesó como alumnos del Centro docente.
4. Los socios de las Cooperativas Educacionales en ningún caso responderán personalmente de las deudas sociales.
5. Los menores de edad, si no consta expresamente la oposición de sus padres o representantes legales, tendrán capacidad para solicitar y adquirir la condición de socio de las Cooperativas Educacionales y estarán facultados para realizar y asumir cuantos actos y obligaciones sean propios de la condición de socio. No obstante, no será de aplicación al socio menor de edad lo previsto en el número 4 del artículo 73, sobre la facultad de la Cooperativa de poder proceder judicialmente contra el socio moroso en el desembolso de sus aportaciones al capital social ni la obligación del socio de resarcir a la Cooperativa de los daños y perjuicios causados por la morosidad.
6. Para la inscripción de las Cooperativas Educacionales en el Registro de Cooperativas será preceptivo el previo informe del Ministerio de Educación y Ciencia.
7. Cuando, conforme a los Estatutos de la Cooperativa Educacional, más de un 30 por 100 del total de socios, puedan ser menores de edad, para la inscripción de la Sociedad en el Registro de Cooperativas será preciso la conformidad del Consejo Escolar o, en su defecto, del órgano máximo de decisión de, al menos, uno de los Centros docentes, de los previstos en los Estatutos, cuyos alumnos pueden integrarse como socios de la Cooperativa.
8. Los Centros docentes, cuyos alumnos pueden ser socios de la Cooperativa Educacional, deberán estar dentro del ámbito territorial de la Cooperativa, establecido estatutariamente.
1. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por el período de tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a dos años, pudiendo ser reelegidos.
2. En las Cooperativas Educacionales en que, conforme a sus Estatutos, al menos el 70 por 100 de sus socios deban ser mayores de edad, serán de aplicación, en cuanto a su funcionamiento, con las salvedades, establecidas en esta Sección, las normas generales de la presente Ley, incluso la que establece la necesidad de ser mayor de edad para poder desempeñar los cargos de miembros del Consejo Rector o de Interventor.
3. En las Cooperativas Educacionales en que, conforme a sus Estatutos, más de un 30 por 100 del total de socios, puedan ser menores de edad, serán de aplicación las siguientes normas:
a) Al menos el 30 por 100 de los miembros del Consejo Rector deberán ser socios menores de edad.
b) Los Interventores serán socios, indistintamente, mayores o menores de edad.
c) Deberá designarse un Asesor de la Cooperativa.
Cuando, conforme a los Estatutos, sólo puedan ser socios de la Cooperativa los alumnos de un único Centro docente, la designación del Asesor corresponderá al Consejo Escolar y, en su defecto, al órgano máximo de decisión del Centro docente.
Si, conforme a los Estatutos, pueden ser socios de la Cooperativa alumnos de diversos Centros docentes, los Estatutos designarán y, en su caso, regularán, el órgano que ha de designar al Asesor.
d) Podrán ser designados Asesores, los miembros del claustro de profesores de los Centros cuyos alumnos pueden ser socios de la Cooperativa, los padres de dichos alumnos y los socios mayores de edad; en este último supuesto, el cargo de Asesor será incompatible con cualquier otro de la Cooperativa.
e) El Asesor será designado por un período de dos años, pudiendo ser reelegido indefinidamente.
f) El Asesor tendrá derecho a asistir a las reuniones de la Asamblea General y del Consejo Rector, con voz y sin voto, y con la facultad de vetar los acuerdos de la Asamblea y del Consejo Rector, dentro del plazo de cinco días desde que tuvo conocimiento de los mismos. El veto será inmediatamente ejecutivo, sin perjuicio de la obligación del Asesor de poner en conocimiento del órgano que lo designó, dentro del plazo de diez días desde la fecha en que vetó el acuerdo, de las razones que determinaron su decisión, y de la facultad del Consejo Rector de recurrir el veto ante dicho órgano, que resolverá.
4. En las Cooperativas Educacionales, el 60 por 100 de los excedentes netos se destinarán al Fondo de Reserva obligatorio y el restante 40 por 100 al Fondo de Educación y Promoción.
1. Para el cumplimiento y desarrollo de fines comunes de orden económico, dos o más Cooperativas de segundo o ulterior grado.
En las Cooperativas de segundo o ulterior grado formadas por Cooperativas Agrarias, podrán también ser socios, sin superar el 25 por 100 del total de socios, las Sociedades Agrarias de Transformación integradas únicamente por titulares de explotaciones agrarias y/o por trabajadores agrícolas.
2. En las Asambleas Generales de las Cooperativas de segundo o ulterior grado, a cada Cooperativa socio le representará su respectivo Presidente, pudiendo también representarla otro socio de la misma, si fuese designado a tal efecto, para cada Asamblea, por acuerdo de su Consejo Rector.
La representación de las Cooperativas socios no podrá delegarse en otro socio de la Cooperativa de segundo o ulterior grado.
3. Los miembros del Consejo Rector, los Interventores y los Liquidadores de las Cooperativas de segundo o ulterior grado, serán elegidos de entre los candidatos presentados por las respectivas Cooperativas socios, los cuales habrán de ser socios de las mismas. Respecto a los Liquidadores también podrán ser elegidos los asociados.
El elegido, una vez aceptado su nombramiento, actuará como si lo hubiera sido en su propio nombre y ostentará el cargo durante todo el período. No obstante, cesará en su cargo si pierde la condición de socio en la Cooperativa de origen. Los miembros del Consejo Rector también cesarán en su cargo si la Asamblea General de la respectiva Cooperativa de la que es socio, acuerda retirarle la confianza que determinó su propuesta como candidato.
4. En las reuniones de la Asamblea General de las Cooperativas de segundo o ulterior grado, los miembros del Consejo Rector, los Interventores y, en su caso, los Liquidadores de éstas, no podrán representar en dichas Asambleas Generales a las Cooperativas socios, sin perjuicio de su obligación de asistir a las mismas con voz y sin voto.
5. En caso de disolución de la Cooperativa de segundo o ulterior grado, el haber líquido resultante será distribuido entre las Cooperativas socios en proporción al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, en su defecto, desde la constitución de aquélla, debiendo destinarse siempre al Fondo de Reserva obligatorio de cada una de ellas.
6. Los retornos que perciban las Cooperativas socios de la de segundo o ulterior grado, así como los intereses que devenguen por sus aportaciones al capital social de la misma, y en los supuestos del número 3 del artículo 81 y del apartado c) del número 2 del artículo 85, no tendrán el carácter de beneficios extracooperativos y no les será de aplicación lo previsto en el apartado b) del artículo 83.
7. Las Cooperativas de segundo o ulterior grado se regirán, en primer término, por las normas específicas de las mismas y, en su defecto, por las normas de carácter general de la presente Ley.
Las Sociedades Cooperativas, ya sean de primer grado o de segundo o ulterior, podrán contraer vínculos societarios o formar consorcios con otras personas físicas o jurídicas, a fin de facilitar o garantizar las actividades empresariales que desarrollen para la consecución de su objeto social. Asimismo, las Cooperativas podrán adquirir la condición de asociado en otra Sociedad Cooperativa.
Los excedentes, beneficios o intereses obtenidos por las Cooperativas por las participaciones o inversiones realizadas en los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, se destinarán al Fondo de Reserva obligatorio.
De conformidad con el mandato contenido en el artículo 129.2 de la Constitución Española, el Estado reconoce como tarea de interés público la promoción, estímulo y desarrollo de las Sociedades Cooperativas y de sus estructuras de integración económica y representativa, cuya libertad y autonomía garantiza.
El Gobierno actuará en el orden cooperativo, con carácter general, a través del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, al que dotará de los recursos y servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones de promoción, difusión, formación, inspección y registral, sin perjuicio de las facultades de los otros Departamentos Ministeriales en función de la actividad empresarial que desarrollen las Cooperativas para el cumplimiento de su objeto social.
1. Cuando en una Cooperativa concurran circunstancias que pongan en peligro intereses de terceros o de los socios, la Administración Pública podrá acordar las siguientes medidas:
a) La designación de uno o más funcionarios con la facultad de establecer el orden del día de la Asamblea General, convocarla y presidirla, a fin de que pueda adoptar los pertinentes acuerdos.
b) La intervención temporal de la Cooperativa por los funcionarios que se designen, sin cuya aprobación los acuerdos adoptados y las decisiones tomadas por los órganos rectores de la Cooperativa, no tendrán validez y serán nulos de pleno derecho.
c) La suspensión temporal de la actuación de los órganos sociales de la Cooperativa, nombrando uno o varios Administradores provisionales que asumirán las funciones de aquéllos.
2. Para la adopción de las medidas señaladas en el número anterior, será preciso el previo informe del Consejo Superior del Cooperativismo que deberá emitirlo en un plazo de diez días, teniéndose por evacuado transcurrido dicho plazo.
La adopción de la medida a que se refiere el apartado a) del número anterior, será competencia del Ministro de Trabajo y Seguridad Social. Corresponderá al Consejo de Ministros, a propuesta del Ministro de Trabajo y Seguridad Social, el acuerdo de adoptar las medidas señaladas en los apartados b) y c), que será ejecutivo desde el día de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
1. La función inspectora sobre el cumplimiento de la legislación cooperativa, se ejercerá por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras que correspondan a los distintos Departamentos Ministeriales en razón a la legislación específica aplicable.
2. Las Sociedades Cooperativas son sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a esta Ley y a los Estatutos de la Cooperativa, así como los miembros del Consejo Rector, los Interventores y los Liquidadores en cuanto que les sean personalmente imputables.
2.1 Son infracciones leves:
a) No acreditar las aportaciones al capital social en títulos o libretas de participación nominativos.
b) Carecer o no llevar al día los libros sociales enumerados en el número 1 del artículo 90.
c) No llevar al día los libros de contabilidad obligatorios, por tiempo superior a seis meses, contados desde el último asiento practicado.
d) No formular por escrito, en el plazo legalmente establecido, el Interventor o Interventores, su informe sobre las cuentas anuales.
2.2 Son infracciones graves:
a) No convocar la Asamblea General Ordinaria en tiempo y forma.
b) No renovar o cubrir los cargos de los órganos sociales cuando corresponda por imperativo legal o estatutario.
c) Incumplir las normas establecidas sobre participación del personal asalariado de la Cooperativa en el Consejo Rector o en los excedentes disponibles.
d) Fijar, abonar o acreditar por las aportaciones al capital social un tipo de interés superior al establecido legalmente como máximo o, en su caso, inferior al establecido legalmente como mínimo.
e) Acreditar retornos cooperativos a quien no tenga la condición de socio, o por causas distintas a las operaciones, servicios o actividades cooperativizadas realizadas por el socio.
f) No imputar las pérdidas del ejercicio económico o imputarlas vulnerando las normas establecidas en la Ley, los Estatutos o los acuerdos de la Asamblea General.
g) No destinar o dotar al Fondo de Reserva obligatorio o al de Educación y Promoción, en los supuestos y por el importe que establecen la Ley, los Estatutos o los Acuerdos de la Asamblea General.
h) La transgresión de los derechos de los socios o, en su caso, de los asociados, en materia de información; como elector y elegible para los cargos de los órganos sociales; a participar, por sí o por delegación, con voz y voto en la Asamblea General; a participar en la actividad empresarial que desarrolla la Cooperativa para el cumplimiento de su fin social, sin ninguna discriminación y demás derechos que resulten de la presente Ley.
2.3 Son infracciones muy graves:
a) No someter las cuentas anuales a auditoría externa, realizada conforme a las normas legales, en los supuestos en que lo establezcan la Ley, los Estatutos, los acuerde la Asamblea General o lo solicite el 15 por 100 de los socios de la Cooperativa.
b) Aplicar cantidades del Fondo de Educación y Promoción a finalidades distintas de las previstas por la Ley.
c) Incumplir las normas reguladoras del destino del resultado de la regularización del balance de la Cooperativa o de la actualización de las aportaciones de los socios al capital social.
d) Repartir entre los socios los Fondos de Reserva o, en el supuesto de liquidación de la Cooperativa, el activo sobrante.
3. Las infracciones leves, graves y muy graves, se graduarán a efectos de su correspondiente sanción, en grado mínimo, grado medio y grado máximo, atendiendo al número de socios afectados, repercusión social, malicia o falsedad y capacidad económica de la Cooperativa:
a) Las faltas leves se sancionarán con multa, en su grado mínimo, de 5.000 a 10.000 pesetas; en su grado medio, de 10.001 a 25.000 pesetas, y, en su grado máximo, de 25.001 a 50.000 pesetas.
b) Las faltas graves se sancionarán con multa, en su grado mínimo, de 50.001 a 75.000 pesetas; en su grado medio, de 75.001 a 150.000 pesetas, y, en su grado máximo, de 150.001 a 250.000 pesetas.
c) Las faltas muy graves se sancionarán con multa, en su grado mínimo, de 250.001 a 500.000 pesetas; en su grado medio, de 500.001 a 1.000.000 de pesetas, y, en su grado máximo, de 1.000.001 a 5.000.000 de pesetas.
4. No obstante lo dispuesto en los números anteriores, cuando las circunstancias del caso lo aconsejen en atención al volumen económico de la Cooperativa, incidencia social de la misma, así como el número y condición de sus socios, podrá imponerse la sanción correspondiente a la calificación de la infracción inmediata inferior.
5. La persistencia en una infracción, cuando haya sido previamente objeto de expediente sancionador cuya resolución haya causado estado en vía administrativa, constituirá una nueva infracción sancionable.
6. Las infracciones se sancionarán con multa, a propuesta de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social hasta un millón de pesetas y por el Consejo de Ministros, a propuesta del de Trabajo y Seguridad Social, hasta cinco millones de pesetas.
7. La tramitación de los expedientes sancionadores se desarrollará con arreglo al procedimiento administrativo especial de imposición de sanciones por infracción de Leyes sociales y para la liquidación de cuotas de la Seguridad Social, si bien para la resolución del expediente sancionador por infracciones muy graves será preceptivo el previo informe del Consejo Superior del Cooperativismo, que lo emitirá en el término de cuarenta días, teniéndose por evacuado si no lo hubiese emitido en dicho plazo.
1. Podrá ser causa de descalificación de una Sociedad Cooperativa:
a) Las señaladas en el artículo 103, sobre causas de disolución, a excepción de las previstas en los números 1.º, 8.º y 10.
b) Comisión de infracciones graves de normas imperativas o prohibitivas de la presente Ley.
2. El procedimiento para la descalificación se ajustará a la Ley de Procedimiento Administrativo, con las siguientes particularidades:
a) Deberá informar preceptivamente la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, así como el Consejo Superior del Cooperativismo, y si no se hubiesen emitido los informes en el plazo de treinta días, se tendrán por evacuados.
b) En el trámite de audiencia a la Sociedad, se personará el Consejo Rector o, en su defecto, un número de socios no inferior a tres. Cuando no se produjese o no fuese posible dicha comparecencia, el trámite se cumplirá publicando el correspondiente aviso en el «Boletín Oficial» de la provincia o de la Comunidad Autónoma del domicilio social de aquélla.
c) La resolución administrativa de descalificación será revisable en vía judicial y, si se recurriera, no será ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme.
d) Será competente para acordar la descalificación el Ministro de Trabajo y Seguridad Social.
3. La descalificación, una vez firme, surtirá efectos registrales de oficio e implicará la disolución de la Sociedad Cooperativa.
1. Las Sociedades Cooperativas tendrán la condición de mayoristas y podrán detallar como minoristas en la distribución o venta, con independencia de la calificación que les corresponda a efectos fiscales.
2. Las entregas de bienes y prestaciones de servicios proporcionados por las Sociedades Cooperativas a sus socios, ya sean producidos por ellas o adquiridos a terceros para el cumplimiento de sus fines sociales, no tendrán la consideración de ventas.
1. Las Cooperativas de Consumidores y Usuarios, además de la condición de mayoristas, prevista en el artículo 155, por lo que les serán de aplicación los precios o tarifas correspondientes, tendrán también, a todos los efectos, la condición de consumidores directos para abastecerse o suministrarse de terceros de productos o servicios que les sean necesarios para sus actividades.
2. Se considerarán, a todos los efectos, actividades cooperativas internas y tendrán el carácter de operaciones de transformación primaria las que realicen las Cooperativas Agrarias y las Cooperativas de segundo o ulterior grado que las agrupen, con productos o materias, incluso suministradas por terceros, siempre que estén destinadas exclusivamente a las explotaciones de sus socios.
3. Las Cooperativas de Trabajo Asociado y las de segundo o ulterior grado que las agrupen, gozarán de prioridad en caso de empate en los concursos y subastas para los contratos de obras o servicios del Estado y de los demás Entes públicos.
4. Las Cooperativas de Viviendas tendrán derecho a la adquisición de terrenos de gestión pública por el sistema de adjudicación directa, para el cumplimiento de sus fines específicos.
5. Las Cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por constitución de otras Cooperativas de segundo o ulterior grado, así como mediante uniones temporales, disfrutarán de todos los beneficios otorgados en la legislación sobre agrupación y concentración de empresas.
1. Las Cooperativas designarán libremente el Notario autorizante en todos los actos y contratos en que sean parte. Se exceptúan únicamente los actos y contratos en que intervengan también personas u Organismos sujetos a turno de reparto.
2. Los aranceles notariales, en los casos en que la escritura pública o cualquier otro instrumento público notarial venga impuesto por la legislación cooperativa, tendrán una reducción igual a la que se le concede al Estado.
Para la defensa y promoción de sus intereses, en cuanto Sociedades Cooperativas, éstas podrán asociarse libre y voluntariamente en Uniones, Federaciones y Confederaciones de Cooperativas, sin perjuicio de poder acogerse a cualquier otra fórmula asociativa, de acuerdo con la legislación general reguladora del derecho de asociación.
1. Podrán asociarse en Uniones de Cooperativas:
a) Las Sociedades Cooperativas de la misma clase, cualesquiera que sea la actividad económica que desarrollen, y las Cooperativas de segundo o ulterior grado integradas mayoritariamente por Cooperativas de la misma clase que aquéllas, o
b) Las Sociedades Cooperativas de la misma clase que desarrollen, predominantemente o entre otras, la misma actividad económica, identificada con la numeración y nomenclatura establecidas en el anexo del Decreto 2518/1974, de 9 de agosto, sobre clasificación nacional de actividades económicas, y en sus normas complementarias.
2. Las Uniones de Cooperativas podrán integrarse en otra Unión ya existente de ámbito no inferior, o constituir una nueva Unión de Cooperativas de ámbito no inferior al de las Uniones que la crean.
En las Uniones de Cooperativas constituidas únicamente por Uniones, también podrán integrarse directamente Sociedades Cooperativas, si los Estatutos de aquéllas no se oponen.
Las Sociedades Cooperativas y las Asociaciones de Cooperativas, con independencia de los términos con que sean designadas, constituidas conforme a la legislación cooperativa dictada por la respectiva Comunidad Autónoma, y que les sea de aplicación en función de su ámbito, podrán integrarse en una Unión de Cooperativas ya existente o constituir una nueva de ámbito superior al territorio de la referida Comunidad Autónoma.
3. En las Uniones de Cooperativas formadas por Cooperativas Agrarias, podrán también integrarse Sociedad Agrarias de Transformación, así como las Entidades que asocien a Agrupaciones de Productores Agrarios, tengan éstas o no la condición de Sociedad Cooperativa.
4. Para la constitución y funcionamiento de una Unión de Cooperativas serán precisas, al menos, cinco Sociedades Cooperativas o dos Uniones de Cooperativas.
5. Los órganos sociales de las Uniones de Cooperativas serán: La Asamblea General, el Consejo Rector y los Interventores.
La Asamblea General estará formada por los representantes de las Cooperativas directamente asociadas y, en su caso, de las Uniones que la integran.
Los Estatutos regularán el derecho de voto, debiendo establecer limitaciones al voto plural.
El Consejo Rector estará integrado, al menos, por tres miembros. Si los Estatutos lo prevén, podrá designarse hasta un tercio del Consejo Rector a personas de reconocido prestigio o experiencia cooperativa, aunque no sean socios de las Cooperativas integradas.
1. Las Federaciones de Cooperativas, cuyo ámbito, en todo caso, coincidirá con el territorio de una Comunidad Autónoma, podrán estar integradas por:
a) Uniones de Cooperativas cuyo ámbito no sea superior al de la Federación, cualesquiera que sea la clase de las Cooperativas que integren.
b) Sociedades Cooperativas que tengan su domicilio social dentro del ámbito de la Federación de Cooperativas y que no pertenezcan a una Unión que, a su vez, esté integrada en la misma. Ninguna Sociedad Cooperativa podrá pertenecer a más de una Federación.
2. Para la constitución y funcionamiento de una Federación de Cooperativas será preciso que, directamente o a través de las Uniones que la integran, asocie, al menos, diez Cooperativas que no sean todas de la misma clase.
3. Las Uniones de Cooperativas de ámbito estatal y las Federaciones de Cooperativas podrán asociarse en Confederaciones de Cooperativas, que, en todo caso, tendrán ámbito estatal.
4. Para la constitución y funcionamiento de una Confederación de Cooperativas serán precisas, al menos, cuatro Federaciones de Cooperativas pertenecientes a sendas Comunidades Autónomas.
5. Ninguna Federación, Unión de Cooperativas ni Asociaciones a que se refiere el número 6 de este artículo, podrán pertenecer a más de una Confederación de Cooperativas.
6. Asimismo, podrán integrarse en las Confederaciones de Cooperativas o constituirlas, las Asociaciones de Cooperativas que agrupen a Sociedades Cooperativas de distinta clase, con independencia de los términos con que dichas Asociaciones sean designadas y constituidas conforme a la legislación cooperativa dictada por la correspondiente Comunidad Autónoma.
7. Los órganos sociales de las Federaciones y Confederaciones de Cooperativas serán el Consejo Rector y la Asamblea General que, a su vez, actuará en Pleno y en Comisión Permanente.
Los Estatutos establecerán la composición y el número de miembros de la Asamblea General, pudiendo fijar un porcentaje máximo de miembros correspondientes a una misma clase de Cooperativas. Asimismo, establecerán normas para la elección de los miembros de la Asamblea General y el derecho de voto en ésta, debiendo fijar limitaciones al voto plural.
Si los Estatutos lo prevén, el Pleno de la Asamblea General podrá designar hasta un 10 por 100 más de miembros de la misma, entre personas de reconocido prestigio y experiencia cooperativa.
El Consejo Rector estará integrado, al menos, por tres miembros. Los miembros del Consejo Rector y de la Comisión Permanente serán elegidos por el Pleno de la Asamblea General.
1. Corresponde a las Uniones, Federaciones y Confederaciones de Cooperativas:
a) Representar a los miembros que asocien de acuerdo con lo que establezcan sus Estatutos.
b) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las Sociedades Cooperativas que asocien o entre éstas y sus socios.
c) Organizar servicios de asesoramiento, auditorías, asistencia jurídica o técnica y cuantos sean convenientes a los intereses de sus socios.
d) Participar, cuando la Administración Pública lo solicite, en las Instituciones y Organismos de ésta, en orden al perfeccionamiento del régimen legal e Instituciones del ordenamiento socioeconómico.
e) Fomentar la promoción y formación cooperativa.
f) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
2. Salvo pacto estatutario en contrario, las Sociedades Cooperativas, así como las Uniones y Federaciones de Cooperativas para su asociación directa en otras Uniones, Federaciones o Confederaciones de Cooperativas, precisarán, al menos, el acuerdo de sus respectivos Consejos Rectores, sin perjuicio de que dicho acuerdo deba ser ratificado por la primera Asamblea General que celebren las mismas.
3. Para la constitución de una Unión, Federación o Confederación de Cooperativas, deberá incorporarse a la solicitud de inscripción, certificación del acuerdo del Consejo Rector de las Sociedades Cooperativas, Uniones o Federaciones que la constituyen.
4. En la denominación de las Entidades Asociativas de Cooperativas deberá incluirse, respectivamente, las palabras «Unión de Cooperativas», «Federación de Cooperativas» o «Confederación de Cooperativas» o sus correspondientes abreviaturas «U. de Coop.», «F. de Coop.» y «C. de Coop.», no pudiendo adoptar una denominación idéntica a la de la otra Entidad inscrita anteriormente. Las Uniones de Cooperativas podrán incluir en su denominación los términos «Federación» o «Confederación», siempre que en dicha denominación incluyan la clase o actividad económica de las Cooperativas que asocie, para poder incluir el término «Confederación» deberá asociar, al menor, dos Uniones.
Las Uniones de Cooperativas en las que concurra el supuesto previsto en el apartado a), del número 1, del artículo 159, así como las Federaciones y las Confederaciones de Cooperativas, para poder incluir en su denominación términos que hagan referencia a un determinado ámbito geográfico, deberán acreditar que asocian, directamente o a través de las Entidades asociadas, el 20 por 100, al menos, de las Sociedades Cooperativas inscritas y no disueltas, con domicilio social en dicho ámbito geográfico, a efectos del referido porcentaje, si se trata de Uniones se computarán únicamente las Cooperativas de la misma clase y, si se trata de Federaciones o Confederaciones, se computarán todas las Cooperativas cualesquiera que sea su clase y, en todo caso, con independencia del carácter estatal o autonómico de la legislación cooperativa aplicable a dichas Sociedades Cooperativas.
5. Las Uniones, Federaciones y Confederaciones de Cooperativas constituidas al amparo de esta Ley para adquirir la personalidad jurídica y plena capacidad de obrar deberán depositar, por medio de sus promotores, en el Registro de Cooperativas correspondiente, escritura pública que habrá de contener:
1.º Relación de las Entidades promotoras.
2.º Certificación del acuerdo de asociación de, al menos, el Consejo Rector de cada una de ellas.
3.º La composición de los órganos de representación y gobierno de la Entidad.
4.º Certificado de la Sección Central del Registro de Cooperativas de la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social de que no existe otra Entidad con idéntica denominación.
5.º Los Estatutos sociales:
Los Estatutos contendrán:
a) La denominación.
b) El domicilio y ámbito territorial y funcional de actuación de la Entidad.
c) Los órganos de representación, gobierno y administración y su funcionamiento, así como el régimen de provisión electiva de sus cargos.
d) Los requisitos y procedimientos para la adquisición y pérdida de la condición de asociado, así como el régimen de modificación de Estatutos, de fusión y disolución de la Entidad.
e) El régimen económico de la Entidad que establezca el carácter, procedencia y destino de sus recursos, así como los medios que permitan a los asociados conocer la situación económica.
El Registro de Cooperativas dispondrá, en el plazo de treinta días, la publicidad del depósito o el requerimiento a sus promotores, por una sola vez, para que, en el plazo de otros treinta días, subsanen los defectos observados. Transcurrido este plazo, el Registro de Cooperativas dispondrá la publicidad o rechazará el depósito mediante resolución exclusivamente fundada en la carencia de alguno de los requisitos mínimos a que se refiere el presente título.
La publicidad del depósito se realizará en el «Boletín Oficial» correspondiente.
La Entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de obrar transcurridos treinta días hábiles desde que solicitó el depósito, sin que el Registro de Cooperativas hubiese formulado reparos o, en su caso, rechazara el depósito.
La modificación de los Estatutos de las Asociaciones Cooperativas ya constituidas se ajustará al mismo procedimiento regulado en este número.
6. Será de aplicación a las Asociaciones Cooperativas, con carácter subsidiario, y, en cuanto proceda de acuerdo con su naturaleza, lo establecido en esta Ley para las Sociedades Cooperativas. En todo caso, no será de aplicación a dichas Asociaciones Cooperativas lo establecido en el número 3 del artículo 62 y en los artículos 152, 153 y 154.
7. Las Uniones, Federaciones y Confederaciones de Cooperativas deberán comunicar al Registro de Cooperativas correspondientes, en el plazo de un mes desde que se produzca el hecho, las altas y bajas de sus socios directos, acompañando, en los casos de alta, certificación del acuerdo de asociarse.
1. El Consejo Superior del Cooperativismo, con personalidad jurídica propia y plena capacidad de obrar, es el órgano consultivo y asesor de la Administración Central del Estado para todas las actividades que están relacionadas con el cooperativismo.
2. El Consejo Superior del Cooperativismo estará integrado por representantes de la Administración Central, de las Administraciones Autonómicas y de las Asociaciones de Cooperativas de ámbito estatal, de acuerdo con las normas que establezca el Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Seguridad Social, sobre estructura y composición del Consejo.
3. Serán funciones del Consejo Superior del Cooperativismo las siguientes:
a) Informar, dictaminar o formular proposiciones sobre cualquier disposición legal o reglamentaria que afecte directamente a las Sociedades Cooperativas.
b) Facilitar la planificación y colaborar en la ejecución de los programas de desarrollo y fomento del cooperativismo, así como en los de formación y educación cooperativa.
c) Intervenir en los conflictos que se planteen en materia cooperativa, por vía de arbitraje y de conciliación, en la forma regulada en el artículo 163.
d) Las demás que le encomienda la presente Ley.
1. En la resolución de los conflictos que se planteen entre Sociedades Cooperativas o entre éstas y sus socios o asociados, el Consejo Superior del Cooperativismo tendrá una doble competencia:
a) La conciliación previa voluntaria antes de que el reclamante ejercite acción ante los Tribunales. Si la conciliación no se lograse, las partes podrán hacer uso de las acciones que les correspondan.
Lo acordado en conciliación tendrá efecto de sentencia judicial obligatoria para las partes y ejecutiva para los Tribunales.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Seguridad Social, establecerá las normas a que deberá ajustarse el procedimiento de conciliación.
b) El arbitraje de derecho o de equidad. El Consejo Superior del Cooperativismo podrá emitir laudos arbitrales con efectos de sentencia judicial obligatoria para las partes y ejecutiva para los Tribunales. Será preciso que aquellas se hayan obligado previamente mediante compromiso de arbitraje, bien sea de forma voluntaria o bien constituido forzosamente por sentencia judicial en cumplimiento de una anterior cláusula compromisaria inserta en los Estatutos de las Sociedades Cooperativas o fuera de estos.
Si el compromiso es de arbitraje de derecho, el laudo será emitido y firmado por uno o tres Licenciados en Derecho, miembro del Consejo Superior del Cooperativismo o miembros de la Corte de Arbitraje Cooperativo que el Consejo queda facultado para nombrar entre Licenciados en Derecho.
Si el compromiso es de arbitraje de equidad o de amigable composición podrán emitir y firmar el laudo, en nombre del Consejo, miembros de éste, sean o no juristas o miembros de la Corte de Arbitraje Cooperativo.
El procedimiento y recursos de ambos casos serán los regulados en la legislación estatal sobre arbitraje de Derecho Privado.
2. La presentación ante el Consejo Superior del Cooperativismo de la solicitud de una previa conciliación voluntaria o de una demanda de arbitraje servirá para interrumpir la prescripción y suspender el cómputo del plazo para el ejercicio de la acción.
Las competencias que en la presente Ley se atribuyen al Consejo de Ministros, Ministro de Trabajo y Seguridad Social y Director General de Cooperativas y Sociedades Laborales se entenderán atribuidas a los correspondientes órganos de las Comunidades Autónomas que entre las competencias que hayan asumido tengan la de ejecución de la legislación cooperativa, respecto a las Sociedades Cooperativas que puedan desarrollar sus actividades cooperativizadas exclusivamente dentro del ámbito territorial de la respectiva Comunidad Autónoma.
Las competencias que en la presente Ley se atribuyen a otros Departamentos Ministeriales se entenderán atribuidas a los órganos de la Administración Central o de las Comunidades Autónomas de acuerdo con las normas que regulen dicha materia.
En los plazos señalados en la presente Ley por días se computarán los hábiles, excluyéndose los feriados y los fijados por meses o años se computarán de fecha a fecha. Cuando en el mes del vencimiento no hubiera día equivalente al inicial del cómputo, se entenderá que el plazo expira el último del mes.
Cuando el último día del plazo sea inhábil, se entenderá prorrogado al primer día hábil siguiente.
De acuerdo con las normas que a continuación se señalan, las Sociedades Agrarias de Transformación podrán transformarse en Sociedades Cooperativas Agrarias, de Explotación Comunitaria de la Tierra o de Trabajo Asociado, y las Sociedades civiles o mercantiles en las que los trabajadores de las mismas sean titulares, al menos, del 50 por 100 del capital social, y ningún socio ostente más del 25 por 100 del referido capital social, así como las Sociedades Anónimas Laborales podrán transformarse en Cooperativas de Trabajo Asociado.
1. El acuerdo de transformación deberá ser adoptado en Junta o Asamblea General, celebrada conforme a las normas que les sean de aplicación por una mayoría de más de la mitad de los votos de la Sociedad.
El acuerdo se publicará en el «Boletín Oficial» de la provincia o de la Comunidad Autónoma en que la Sociedad tenga su domicilio social y en un periódico de gran circulación en la provincia.
2. El acuerdo de transformación obligará a los socios que han votado a su favor. Los socios disidentes podrán separarse de la Sociedad recibiendo la parte que les corresponda en el patrimonio social. En su caso, el patrimonio líquido se calculará según el balance especial de transformación, cerrado con tres meses de antelación a la convocatoria de la Junta o Asamblea General que haya de acordar la transformación y depositado en el domicilio social a disposición de los socios desde el mismo día de la convocatoria.
La separación del socio tendrá lugar siempre que el socio disidente no se adhiera al acuerdo en el plazo de un mes, a contar del día de su adopción. Los socios no asistentes a la Junta o Asamblea General quedarán separados si en el plazo de un mes contado desde la fecha del anuncio a que se refiere el número anterior así lo manifiestan por escrito.
3. La transformación se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas, y que contendrá, en todo caso, las menciones exigidas por esta Ley para la constitución de la Sociedad Cooperativa de la clase de que se trate, el balance a que se refiere el número anterior, la relación de socios que no hayan hecho uso del derecho de separación y el importe de las cantidades que les corresponda del patrimonio social, así como el balance final en el que conste las modificaciones exigidas, en su caso, por el ejercicio del derecho de separación.
4. Los socios de las Sociedades que se transforman, cuando así lo manifiesten y sea aprobado por la Junta o Asamblea General que adopte el acuerdo de transformación, en lugar de integrarse como socios de la nueva Sociedad Cooperativa podrán hacerlo en la condición de asociados.
5. La transformación en Sociedades Cooperativas no libera a los socios que en las Sociedades transformadas tuvieran responsabilidad personal solidaria o ilimitada, de responder de las deudas contraídas con anterioridad a la transformación de la Sociedad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformación.
6. La transformación efectuada con arreglo a lo prevenido en los números anteriores no cambiará la personalidad jurídica de la Sociedad, que continuará subsistiendo bajo la nueva forma, entendiéndose que no se produce cesión o traspaso, a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que la Cooperativa es continuadora en el arrendamiento, debiendo reconocérsele la titularidad arrendaticia, y sin que pueda justificarse acción resolutoria o de desahucio por parte del arrendador. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos de que fuera titular la Sociedad transformada y que pasen, por la transformación acordada, a la Cooperativa continuadora de aquella.
7. Estarán exentos del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados todos los actos necesarios para la transformación en Sociedad Cooperativa a que se refiere la presente disposición adicional.
8. En relación con los instrumentos públicos que hayan de otorgarse con motivo de la transformación será de aplicación lo establecido en el artículo 157 de la presente Ley, sobre elección de Notario y aranceles notariales.
1. Los socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo Asociado disfrutarán de los beneficios de la Seguridad Social, pudiendo optar la Cooperativa entre las modalidades siguientes:
a) Como asimilados a trabajadores por cuenta ajena. Dichas Cooperativas quedarán integradas en el Régimen General o en alguno de los regímenes especiales de la Seguridad Social, según proceda, de acuerdo con su actividad.
b) Como trabajadores autónomos en el régimen especial correspondiente.
Las Cooperativas ejercitarán la opción en los Estatutos, y sólo podrán modificar la opción en los supuestos y condiciones que el Gobierno establezca.
2. En todo caso, no será de aplicación a las Cooperativas de Trabajo Asociado, ni a las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra, ni a los socios trabajadores que las integran, las normas sobre cotización y prestaciones del Fondo de Garantía Salarial.
3. Los socios trabajadores de las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra, a efectos de Seguridad Social, serán, en todo caso, asimilados a trabajadores por cuenta ajena.
4. Los socios de trabajo a que se refiere el artículo 30 de la presente Ley, a efectos de Seguridad Social, serán, en todo caso, asimilados a trabajadores por cuenta ajena.
5. Hasta tanto no se produzca la inclusión del colectivo profesional de los Colegios o Asociaciones Profesionales de Médicos en el sistema de la Seguridad Social, conforme a las previsiones del Real Decreto 2540/1980, de 24 de octubre, lo dispuesto en el número 1 de la presente disposición adicional no será de aplicación a los profesionales integrados en tales Colegios o Asociaciones que sean socios trabajadores de las Cooperativas Sanitarias a que se refiere el número 3 del artículo 144 de la presente Ley.
6. Se autoriza al Gobierno para regular el alcance, términos y condiciones de la opción prevista en la presente disposición, así como para, en su caso, adaptar las normas de los regímenes de la Seguridad Social a las peculiaridades de la actividad cooperativa.
1. Las Cooperativas que tengan un volumen normal de operaciones superior a 250.000.000 de pesetas, de acuerdo con las cuentas del último ejercicio económico, deberán designar para los sucesivos, por acuerdo del Consejo Rector, un Letrado asesor.
2. El Letrado asesor firmará, dictaminando si son ajustados a Derecho, todos los acuerdos que adopte la Asamblea General y los del Consejo Rector, que sean inscribibles en algún registro público, tanto si ha asistido a las correspondientes sesiones como si no.
Las certificaciones de los acuerdos que hayan de ser inscritos en algún registro público llevarán también la constancia de que en el libro de actas figuran dichos acuerdos dictaminados por el Letrado asesor, indicando en todo caso su número de colegiado.
3. El ejercicio de la función de Letrado-Asesor será incompatible con los cargos de miembro del Consejo Rector, del Comité de Recursos, de Interventor o de Director.
4. El Letrado-Asesor responde civilmente en caso de negligencia profesional frente a la Cooperativa, sus socios y los terceros.
5. La relación entre el Letrado y la Cooperativa podrá ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal, de contrato laboral, o societaria como socio trabajador o socio de trabajo de la Cooperativa.
Las Asociaciones de Cooperativas y las Cooperativas de segundo y ulterior grado, podrán prestar, a las Cooperativas que las integran, el servicio de asesoría jurídica regulado en esta Disposición, que a estos efectos contarán con los Abogados que reúnan los requisitos exigidos en la presente disposición adicional, a los que corresponderá la ejecución y responsabilidad profesional de la Asesoría. Si la relación entre dichos Abogados y las Entidades mencionadas no es de arrendamiento de servicios como profesional liberal, las referidas Entidades responderán civilmente junto con el Asesor actuante de los perjuicios que se produzcan a las Cooperativas en el ejercicio del cargo de Letrado-Asesor.
Los expedientes en materia de Cooperativas iniciados antes de la vigencia de esta Ley se tramitarán y resolverán con arreglo a las disposiciones hasta ahora en vigor.
1. El contenido de los Estatutos de las Cooperativas existentes a la entrada en vigor de la presente Ley no podrá ser aplicado en contradicción con lo dispuesto en la misma y se entenderá modificado y completado por cuantas normas imperativas o prohibitivas se contienen en esta Ley.
2. No obstante lo establecido en el número anterior y en la disposición derogatoria, y siempre y cuando la Cooperativa no haya incumplido las normas dictadas por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social para la adaptación de sus Estatutos a la presente Ley, hasta tanto se produzca la inscripción en el Registro de Cooperativas de dicha adaptación, seguirán siendo de aplicación a la Cooperativa las normas relativas a las Juntas Preparatorias establecidas en el artículo 26 de la Ley 52/1974, de 19 de diciembre, General de Cooperativas, y en el artículo 53 de su Reglamento aprobado por Real Decreto 2710/1978, de 16 de noviembre, así como las normas contenidas en sus Estatutos referentes a dichas Juntas.
1. En el plazo de dos años, a contar desde la publicación del calendario a que se refiere el número 2 de esta disposición transitoria, las Cooperativas a las que sea de aplicación la presente Ley y hubieran sido constituidas conforme a la legislación anterior, deberán adaptar sus Estatutos a la misma.
Las referidas Cooperativas que, en dicho plazo de dos años, no hubieran solicitado del Registro de Cooperativas la adaptación de sus Estatutos a la presente Ley, quedarán disueltas de pleno derecho y entrarán en período de liquidación, sin perjuicio de la posibilidad prevista en el artículo 105.
2. El Ministerio de Trabajo y Seguridad Social establecerá el calendario y los requisitos a que deberá ajustarse la adaptación de los Estatutos de las Cooperativas a la presente Ley.
3. La adaptación de los Estatutos a la presente Ley se llevará a cabo en la forma establecida en la misma para la modificación de Estatutos, si bien, para la aprobación del nuevo texto, adaptado, será suficiente con más de la mitad de los votos válidamente expresados, no obstante lo establecido en el número 2 del artículo 49 de esta Ley.
4. Los aranceles notariales que se aplicarán en la escritura de adaptación de los Estatutos de las Cooperativas a la vigente legalidad son los del número 1 del Decreto 644/1971, de 25 de marzo, con la bonificación prevista en el número 2 del artículo 157 de la presente Ley.
5. Las competencias calificadoras, inscriptoras y certificantes a que se refiere el artículo 16 de esta Ley serán ejercidas del siguiente modo:
a) Respecto a las Cooperativas que se constituyan conforme a las normas establecidas en la presente Ley, será de aplicación lo establecido en el artículo 16.
b) Las Cooperativas constituidas conforme a las legislaciones anteriores y que de acuerdo con lo establecido en el apartado 2.º del número 7 de la disposición transitoria segunda del Reglamento aprobado por Real Decreto 2710/1978, de 16 de noviembre, y en las normas sobre asunción de competencias en materia de Cooperativas por las Comunidades Autónomas, seguían siendo competencia del Servicio Central del Registro de Cooperativas, quedarán en la competencia de la Sección Central del Registro de Cooperativas dependiente de la Administración Central del Estado, hasta tanto insten la adaptación de sus Estatutos ante la Sección que corresponda conforme a lo establecido en el artículo 16 de la presente Ley, a partir de cuyo momento será ésta la que ejercerá todas las funciones registrales, no obstante lo establecido en el artículo 24.2 de la presente Ley.
6. A la entrada en vigor de la presente Ley, el anterior Registro General de Cooperativas pasa a denominarse Registro de Cooperativas, y las nuevas inscripciones se realizarán siguiendo la numeración correlativa de inscripción y asignándole la clave que en cada caso corresponda, expresiva de la respectiva Sección Central del Registro o de la provincia.
Las Cooperativas constituidas con anterioridad a la entrada en vigor del Real Decreto 2710/1978, de 16 de noviembre, que no se hubiesen adaptado al mismo, al efectuar la adaptación de sus Estatutos sociales a la presente Ley, con el número y clave que, en su caso, corresponda, conservarán el anterior con el que figurasen inscritas en el antiguo Registro Especial de Cooperativas.
Las Cooperativas adaptadas al citado Real Decreto 2710/1978, o constituidas con arreglo al mismo, al adaptar sus Estatutos sociales a la presente Ley, mantendrán el mismo número y clave de inscripción, asignándoles además la clave que ahora les corresponda.
La clave de la Sección Central del Registro de Cooperativas sera «SMT». Las Secciones Provinciales antepondrán a las actuales siglas de identificación geográfica la clave numérica establecida en la Orden de Presidencia del Gobierno, de 29 de enero de 1985, por la que se modifica parcialmente el anexo del Decreto 2423/1975, de 25 de septiembre.
7. Cuando las Comunidades Autónomas con competencia exclusiva o de desarrollo legislativo, no hubieran hecho uso de dicha facultad, y mientras no hagan uso de la misma, las Cooperativas que, por razón de su ámbito, quedarían sujetas a las normas que dictasen dichas Comunidades, quedarán obligadas a adaptar formalmente sus Estatutos a la presente Ley, conforme a lo establecido en el número 1 de esta Disposición, si bien el plazo para la adaptación formal será de cuatro años.
8. Las Unidades de Cooperativas actualmente existentes que, en el plazo de un año a partir de la entrada en vigor de la presente Ley, no hubiesen presentado, en el correspondiente Registro de Cooperativas, la solicitud con la oportuna documentación, a fin de adaptar sus Estatutos a las nuevas normas reguladoras del asociacionismo cooperativo, quedarán disueltas de pleno derecho.
A la solicitud de adaptación de los Estatutos deberá acompañarse, al menos, certificación del acuerdo del Consejo Rector de las Sociedades Cooperativas y, en su caso, de las Unidades de Cooperativas, de permanecer asociadas o asociarse a la Unión que solicita la adaptación de sus Estatutos.
Hasta tanto se constituya el Consejo Superior del Cooperativismo:
a) Las cantidades que, conforme a lo establecido en el apartado 4 del artículo 112, deberían ponerse a disposición del Consejo Superior del Cooperativismo, se aplicarán por la Cooperativa en liquidación, a actividades que cumplan alguna de las finalidades previstas para el Fondo de Educación y Promoción en el número 1 del artículo 89. La Cooperativa deberá presentar justificantes de dicha aplicación en el Registro de Cooperativas.
b) La competencia del Consejo Superior sobre nombramiento de liquidadores a que se refiere el número 2 del artículo 106, será desarrollada por la Dirección General de Cooperativas y Sociedades Laborales.
c) En los supuestos en que la presente Ley establece la necesidad del previo informe del Consejo Superior del Cooperativismo, se entenderá como no establecido dicho requisito.
Hasta tanto transcurran veinticuatro meses, desde la entrada en vigor de la presente Ley, no será obligatorio que tenga el carácter de inmediata la devolución de sus aportaciones a los socios que sean baja obligatoria de acuerdo con lo establecido en el artículo 123 de esta Ley, si así lo acordase la Asamblea general dentro de los seis meses desde la entrada en vigor de la misma.
1. Hasta tanto se establezcan las nuevas normas reguladoras de las Cooperativas de Crédito, éstas continuarán rigiéndose por la legislación vigente hasta el momento de la entrada en vigor de la presente Ley, salvo en los aspectos registrales, en que les será de aplicación lo establecido en el capítulo III del título I de la presente Ley, con las peculiaridades previstas en dicho capítulo para las Cooperativas de Seguros.
2. No obstante lo establecido en el número anterior, podrán ser socios de las Cajas Rurales:
a) Las Cooperativas Agrarias, las Cooperativas del Mar, las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra, las Cooperativas de Trabajo Asociado que desarrollen actividades agrarias, las Sociedades Agrarias de Transformación y los socios de las mismas.
b) Las Cooperativas de Consumidores y Usuarios que desarrollen sus actividades cooperativas principalmente en el medio rural.
c) Otras Cajas Rurales.
d) Las personas físicas o jurídicas titulares de explotaciones agrarias o industriales agroalimentarias.
e) Los Entes públicos y las Sociedades en las que éstos participen mayoritariamente, cuando sus fines redunden en la mejora de la vida rural o en beneficio de la actividad agraria.
Las operaciones de crédito dinerario y de aval o garantía que realicen las Cajas Rurales tendrán necesariamente como objeto la financiación de actividades agrarias o pesqueras, tanto corrientes como de inversión o que redunden en favor del desarrollo agrario o de la mejora de la vida en el medio rural, y, respecto a los socios individuales, también para la adquisición de vivienda, equipamiento doméstico u otras necesidades de la vida familiar.
3. Asimismo, no obstante lo establecido en el número 1 de la presente disposición transitoria, las Cooperativas de Crédito podrán realizar operaciones activas con terceros no socios hasta un máximo del 15 por 100 de sus recursos totales. En todo caso, los resultados netos obtenidos en estas operaciones se reflejarán en contabilidad separada de manera clara e inequívoca, y se destinarán al Fondo de Reserva Obligatorio.
No se computarán en el referido porcentaje las operaciones realizadas por las Cooperativas de Crédito con los socios de las Cooperativas asociadas, las de colocación de los excesos de tesorería en el mercado interbancario, la adquisición o colocación de activos para la cobertura de los coeficientes legales y la de valores de renta fija o variable que no excedan en un 20 por 100 de los citados coeficientes.
1. Aquellas Cooperativas que, a la entrada en vigor de la presente Ley, tuviesen establecido un sistema complementario al de las prestaciones de la Seguridad Social y hubiesen optado, respecto a los socios de trabajo, por la asimilación, a efectos de Seguridad Social, a trabajadores autónomos, podrán solicitar del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social el mantenimiento de dicha modalidad.
2. Dicha solicitud deberá realizarse, en el plazo de seis meses, desde la entrada en vigor de la presente Ley.
1. La presente Ley es de aplicación a todas las Sociedades Cooperativas con domicilio social en el territorio del Estado, excepto aquellas cuyas relaciones de carácter cooperativo interno que resulten definitorias del objeto social cooperativizado, y entendiéndose por tales relaciones las de la Cooperativa con sus socios, se lleven a cabo dentro del territorio de una Comunidad Autónoma que, en uso de su competencia legislativa exclusiva, haya regulado dichas Sociedades, sin perjuicio de que establezcan relaciones jurídicas con terceros o de que realicen actividades de carácter instrumental o personales accesorias al referido objeto social fuera del territorio de dicha Comunidad Autónoma.
2. A efectos de la competencia de desarrollo legislativo que tienen atribuidas determinadas Comunidades Autónomas en materia de Cooperativas, tendrán el carácter de normas básicas las contenidas en la presente Ley, excepto las de los artículos que a continuación se enumeran: Artículo 2; artículo 3; artículo 4; artículo 9.2 y 3; artículo 10; artículo 11; artículo 13.2; artículo 15.3 y 4; artículo 18.3, 4, 5, 6 y 7; artículo 20; artículo 21; artículo 23; artículo 27.2, 3 y 4; artículo 30.2, 3 y 4; artículo 31.2 y 3; artículo 32.2 y 3; artículo 33.3; artículo 36.6, 7 y 9; artículo 37.3 a) y b) y 4; artículo 38.2 y 3; artículo 39.2 y 3; artículo 40.2, 3, 5 y 8; artículo 41.2 y 3; artículo 45; artículo 46.5; artículo 47.2; artículo 48.2 y 3; artículo 54.2; artículo 55.2; artículo 56.4 y 5; artículo 58; artículo 59; artículo 60.1, 2 y 3; artículo 61; artículo 63; artículo 75; artículo 78; artículo 79; artículo 81; artículo 82; artículo 90.2, 3 y 4; artículo 91.3, 4 y 5; artículo 93; artículo 96; artículo 97; artículo 98; artículo 99; artículo 100; artículo 116; artículo 119; artículo 121; artículo 122; artículo 123; artículo 124; artículo 128; artículo 130; artículo 131; artículo 132; artículo 134; artículo 136; artículo 137; artículo 138; artículo 140; artículo 147; artículo 151; artículo 152.2; artículo 153.1 y 2 c); artículo 154.2 a), b) y d); artículo 155; artículo 156; artículo 157; artículo 159; artículo 160; artículo 161; artículo 162; artículo 163; disposición adicional primera; disposición adicional segunda; disposición transitoria primera; disposición transitoria segunda; disposición transitoria tercera; disposición transitoria cuarta; disposición transitoria quinta; disposición final segunda; disposición final tercera, y disposición final cuarta.
Cuando sea preciso para el desarrollo de cualquier sector de cooperativismo, el Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Seguridad Social y previo informe del Consejo Superior del Cooperativismo, podrá crear nuevas clases de Cooperativas y establecer, en su regulación, las normas especiales que vengan determinadas por las peculiaridades socioeconómicas que concurran en la nueva clase de Cooperativa que se crea, respetando los principios y caracteres del sistema cooperativo.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Seguridad Social y previo informe del Consejo Superior del Cooperativismo, podrá modificar el tipo máximo de interés que los socios y asociados podrán percibir por sus aportaciones al capital social, así como el tipo de interés que deberán percibir, en caso de baja, por las cantidades pendientes de reembolso de sus aportaciones.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Seguridad Social, podrá dictar normas para la aplicación y desarrollo de la presente Ley.
El Ministerio de Trabajo y Seguridad Social queda facultado para aclarar e interpretar las normas contenidas en la presente Ley. Asimismo, podrá dictar normas relativas a la petición de datos a las Cooperativas a efectos estadísticos, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de 31 de diciembre de 1945 y su Reglamento, así como con las normas establecidas sobre coordinación de estadísticas.
En el plazo de seis meses desde la publicación de la presente Ley en el «Boletín Oficial del Estado», el Gobierno remitirá a las Cortes el Proyecto de Ley sobre régimen fiscal de las Cooperativas.
Quedan disueltas las Federaciones de Cooperativas y la Confederación Española de Cooperativas, a que se referían los artículos 55 y 56 de la Ley 52/1974, de 19 de diciembre, redactados conforme a lo establecido en el Real Decreto 2508/1977, y suprimidas las competencias atribuidas a dicha Confederación por el artículo primero del referido Real Decreto.
El patrimonio de las referidas Federaciones de Cooperativas y de la Confederación Española de Cooperativas quedará adscrito a fines de promoción y desarrollo del cooperativismo, de acuerdo con las normas que al efecto establezca el Gobierno.
Queda derogada la Ley 52/1974, de 19 de diciembre, General de Cooperativas; su Reglamento, aprobado por Real Decreto 2710/1978, de 16 de noviembre, y cuantas normas se opongan a la presente Ley, salvo lo establecido respecto a las Cooperativas de Crédito en la disposición transitoria sexta de esta Ley.
Por tanto,
Mando a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta Ley.
Dado en el Palacio de la Zarzuela, Madrid a 2 de abril de 1987.
JUAN CARLOS R.
El Presidente del Gobierno,
FELIPE GONZÁLEZ MÁRQUEZ
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