Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Ilmos. Sres.: El Real Decreto 1851/1978, de 10 de julio, estableció un nuevo régimen para la emisión y suscripción de títulos de renta fija, regulando la oferta pública de aquellos empréstitos superiores a cien millones de pesetas. Por otra parte, vistas las recomendaciones de la Comisión de Estudio del Mercado de Valores, dicha disposición determinó que la oferta pública fuera acompañada de un folleto explicativo de las condiciones de cada empréstito.
Siguiendo las directrices de la Comunidad Económica Europea y las recomendaciones del Consejo dela OCDE a sus países miembros sobre la oferta pública de valores, y con objeto de continuar la acomodación de nuestro sistema financiero al de los países más avanzados en este aspecto, se regula ahora el contenido mínimo del citado folleto, definiendo un modelo a utilizar en las emisiones que en adelante se realicen.
Al mismo tiempo, se determinan las condiciones generales en que se realizará la publicidad de la operación y la información que todo emisor deberá remitir al Ministerio de Economía.
En su virtud, este Ministerio ha tenido a bien disponer lo siguiente:
Las Sociedades anónimas y demás Entidades públicas o privadas, antes de proceder al anuncio y emisión en territorio español de obligaciones, bonos y demás títulos mobiliarios, que no sean representativos de parte de su capital social, habrán de comunicarlo a la Dirección General de Política Financiera, con una antelación mínima de un mes a la fecha de emisión prevista.
Se exceptúan de la anterior obligación las emisiones del Tesoro u otros Organismos del Estado.
Cuando se trate de empréstitos calificados de «oferta pública» de Sociedades anónimas y demás Entidades privadas no bancarias, las comunicaciones a que se refiere el artículo anterior comprenderán el folleto de emisión, con el contenido mínimo establecido en el anexo I de esta disposición, además del calendario propuesto por la Entidad emisora relativo a la fecha de otorgamiento del contrato de emisión y plazo de suscripción. En el supuesto de emisiones con derecho preferente de suscripción para los socios de la Entidad emisora, también se comunicará el plazo para el ejercicio de ese derecho y el plazo, a partir del término de aquél, para iniciar la suscripción pública del importe del empréstito no cubierto.
La Dirección General de Política Financiera aprobará el contenido del folleto y resolverá sobre la fecha de emisión, según lo dispuesto en el artículo 5.° del Real Decreto 1851/1978.
Las Corporaciones Locales acomodarán al anexo II de la presente disposición el contenido mínimo del folleto de emisión que, en virtud del artículo 1.° del Real Decreto 1851/ 1978, deben poner a disposición del público.
La aprobación del folleto corresponderá a la Dirección General de Política Financiera, una vez verificada por el Ministerio de Hacienda la información contenida en el mismo referente a la Corporación emisora.
Las Entidades bancarias presentarán, para su aprobación, el oportuno folleto de emisión en el Banco de España, redactado según el anexo III de la presente Orden, correspondiendo a la Dirección General de Política Financiera el señalamiento de la fecha de emisión.
Las comunicaciones a la Dirección General de Política Financiera correspondientes a empréstitos de Empresas privadas no calificados de «oferta pública» serán acompañadas de certificaciones del acuerdo o acuerdos de emisión y puesta en circulación, y comprenderán con detalle suficiente:
a) Fechas de emisión, de apertura y cierre de la suscripción que se proponen.
b) Informaciones relativas al empréstito, acompañadas de la documentación en que se basen, con la forma y contenido previsiones en el capítulo II del anexo I de esta disposición.
c) Finalidad de la emisión.
La publicidad de las emisiones calificadas de «oferta pública» divulgará la existencia del folleto y se ajustará al contenido de éste, destacando las informaciones relativas a las condiciones del empréstito.
Cuando la Dirección General de Política Financiera o el Banco de España hubiesen formulado objeciones al contenido del folleto, sin que esto suponga una denegación de la autorización para su publicación, se entenderá que el plazo de un mes a que hace referencia el artículo 5.° del Real Decreto 1851/1978 queda en suspenso hasta la entrada de las certificaciones, documentación o rectificaciones oportunas en los mencionados Centros.
A partir de la fecha de apertura de la suscripción del empréstito, el emisor quedará obligado a comunicar a la Dirección General de Política Financiera, antes del día 10 de cada mes, la información estadísticareferente a la suscripción o colocación que reglamentariamente se determine.
A los efectos previstos en el artículo 11 del Real Decreto 1851/1978, de 10 de julio, el incumplimiento de lo prevenido en el artículo anterior se considerará como falta sancionable mínima, siendo la base de la sanción el importe nominal del empréstito que corresponda a la comunicación no realizada.
Lo que comunico a VV. II. para su conocimiento y efectos.
Dios guarde a VV. II.
Madrid, 27 de noviembre de 1978.
ABRIL MARTORELL
Ilmos. Sres. Subsecretario de Economía y Presidente del Instituto de Crédito Oficial.
1.1 Nombre o razón y domicilio social, así como la fecha, de la constitución de la Sociedad y su número de inscripción en el Registro Mercantil, la descripción del objeto social y de las actividades desarrolladas y todos los datos que permitan la identificación de aquél sin ninguna posibilidad de error o confusión.
1.2 Identificación de las personas físicas o jurídicas que asumen la responsabilidad del contenido del folleto o de parte del mismo.
1.3 Mención sobre la verificación de los estados contables, precisando si éstos han sido censados por los accionistas censores, censores jurados. Sociedades de auditoria, etc.
1.4 Transcripción literal del artículo 7.° del Real Decreto 1851/1978, de 10 de julio.
2.1 Condiciones del empréstito.
2.1.1 Importe del empréstito, en pesetas nominales; número de títulos e importe de cada uno de ellos cuando existan series distintas.
2.1.2 Interés nominal. Si el interés no es fijo, se describirá con claridad el indicador o variable a la que queda ligado y el método utilizado para relacionar ambos.
2.1.3 Precio de emisión previsto, con indicación, en su caso, de los gastos que por cualquier concepto haya de sufragar el suscriptor.
2.1.4 Precio de reembolso, especificando la existencia de premios, lotes o -cualquier otra ventaja financiera.
2.1.5 Régimen fiscal de los títulos, detallando las reducciones, exenciones u otras ventajas que puedan disfrutar, así como las retenciones en la fuente.
2.1.6 Interés efectivo neto previsto para el tomador, habida cuenta de las características de la emisión, con especificación del método de cálculo adoptado.
2.1.7 Interés efectivo previsto para el emisor, comprendiendo todo tipo de gastos, incluidos los de diseño y colocación, especificando el método de cálculo.
2.1.8 Fechas del pago de los cupones.
2.2 Amortización.
2.2.1 Plazo y cuadro de amortización de servicio financiero del empréstito, así como la posibilidad de reembolso anticipado y la exisetncia, en su caso, de período de carencia.
2.2.2 Modalidades de la amortización, publicidad de la misma y establecimientos a través de los cuales se atenderá el servicio financiero del empréstito.
2.3 Suscripción.
2.3.1 Plazos de «suscripción abierta» según el artículo 8.° del Real Decreto 1851/1978, de liquidación de la misma y de suscripción complementaria o de cancelación del importe no cubierto. Cuando esta suscripción se haga con la modalidad de ventanilla abierta, se hará constar expresamente.
2.3.2 Forma, lugar y fecha en que se procederá al prorrateo.
2.4 Garantías, especificación de las mismas, incluyendo los datos referentes a su fomalización, así como el lugar en que deben ser comprobados.
3.1 Especificación de las resoluciones, autorizaciones y acuerdos en virtud de los cuales se procede a la emisión y suscripción de los títulos.
3.2 Relación y características de anteriores empréstitos lanzados por el emisor y todavía en circulación, así como de créditos hipotecarios, si los hubiere.
3.3 Nombré y dirección del Comisario.
3.4 Carácter nominativo o al portador de los títulos y legislación aplicable a los mismos, con los Tribunales competentes en caso de litigio.
3.5 Bolsas y Bolsines en que se solicitará la admisión a cotización. Si el emisor tuviese otros títulos similares cotizándose, mención detallada de la frecuencia de cotización y volumen de negociación, así como de las acciones de la Sociedad, si también estuviesen admitidas para cotizar.
3.6 Cuando los títulos sean convertibles en acciones, se especificarán las cláusulas de la operación, plazos y condiciones, detallando el contenido de la cláusula antidilución, si ésta se incluyera. Si las acciones de que se trate lo son de una persona distinta del emisor, se añadirá una mención detallada de los siguientes puntos, relativos a dicha persona:
a) Razón y domicilio social.
b) Objeto social y actividades desarrolladas.
c) Balances y cuentas de resultados relativos a los tres últimos ejercicios.
3.7 Relación de los intermediarios que participan en la operación de lanzamiento, actuando como colocadores o aseguradores de la misma, y a los cuales puede dirigirse el público interesado para depositar sus peticiones de suscripción.
4.1 Principales normas legales aplicables a la actividad de la Sociedad.
4.2 Composición del Consejo de Administración u órgano equivalente del emisor en el momento en que se comunica la emisión y durante los últimos cinco años, con explicación de cargos y responsabilidades asumidas por cada uno de ellos, si las tuviesen.
4.3 Lugar en que puedan ser consultados los Estatutos, Memorias, balances y cuentas de Resultados, así como cualquier otro documento citado en el folleto.
4.4 Capital suscrito y desembolsado, haciendo constar la existencia de participación extranjera, si la hubiese.
4.5 Relación de participaciones en otras Sociedades, cuando el emisor ostente la titularidad de más del 25 por 100 del capital de éstas.
4.6 Relación de personas físicas o jurídicas que, en la medida que pueda ser conocido por la Entidad emisora, ostenten la titularidad de más del 25 por 100 del capital de la misma.
5.1 Descripción de los principales productos que elabora y/o servicios que presta, indicando la importancia de cada uno de ellos en la actividad de la Empresa.
5.2 Referencia a los principales mercados de venta y aprovisionamiento.
5.3 Descripción de las principales instalaciones de la Empresa, con referencia a su localización, evolución e importancia dentro de la cifra de negocios.
5.4 Cifra de negocios durante los últimos cinco años, desglosada entre las principales actividades.
5.5 Descripción de las principales inversiones realizadas en los últimos cinco ejercicios y de las que estén en curso, su financiación y grado de realización, así como de los proyectos existentes y previsiones financieras para los mismos.
5.6 Número de empleados en los últimos cinco años, distinguiendo entre categorías.
5.7 Estimación de las perspectivas de producción, comerciales y financieras del emisor, basadas en las tendencias observadas o en indicaciones razonables.
6.1 Balance, cuenta de Pérdidas y Ganancias y su distribución durante los cinco años y cuadro de financiamiento en tal período, tal como fueron aprobados y, en su caso, censurados por el Censor jurado de cuentas, adaptados todos ellos al Plan General de Contabilidad o al Plan específico de la actividad que desarrolle.
6.2 En el caso de que no existiesen cuentas definitivas para el último ejercicio, se incluirán los datos provisionales, con suficiente detalle.
6.3 En el caso de que la situación patrimonial y financiera o los resultados de la actividad del emisor no resultara reflejada claramente en las citadas cuentas, se añadirán notas explicativas suficientes para que la interpretación de las mismas por parte del tomador no ofrezca dudas.
6.4 Balance de situación, cerrado a una fecha de fin de mes no anterior al último trimestre transcurrido.
7.1 Descripción detallada del destino que se dará a los fondos captados en relación con el programa de inversiones proyectado.
7.2 Explicación sucinta de las previsiones realizadas sobre los efectos de la inversión en instalaciones, producción, cifra de negocios y demás aspectos fundamentales de la marcha de la Sociedad.
1.1 Especificación de la Corporación de que se trate.
1.2 Identificación de las personas que, de acuerdo con la legislación vigente, asumen la responsabilidad sobre la veracidad del contenido del folleto o de parte del mismo.
1.3 Especificación de los acuerdos de la Corporación en virtud de los cuales se procede a la emisión de los títulos.
1.4 Transcripción literal del artículo 7.º del Real Decreto 1851/1978, de 10 de julio.
El mismo texto del capítulo II del anexo I, relativo al folleto general.
El mismo texto del capítulo III del anexo I, relativo al folleto general, con excepción del punto 3.3 y del 3.6, quedando este último redactado como sigue:
«Cuando la emisión tenga por finalidad la conversión de empréstitos anteriores a un nuevo signo de deuda, se señalarán las características financieras de aquéllos, así como el carácter voluntario de la suscripción de los nuevos títulos y la obligación de la Corporación de amortizar los de quienes no aceptan la conversión.»
4.1 Presupuestos ordinarios preventivos aprobados por la Corporación en los últimos tres años, detallados por capítulos.
4.2 Resultados de la liquidación de los mencionados presupuestos ordinarios.
4.3 Relación de las operaciones del préstamo concertadas por la Entidad todavía pendientes y detalle de sus cargas financieras.
4.4 Descripción de las principales inversiones realizadas en los últimos tres ejercicios y de las que estén en curso, así como de los programas de actuación aprobados.
4.5 Descripción detallada del destino que se dará a los fondos captados, en relación con los programas de actuación previstos.
El mismo texto que el capítulo correspondiente al anexo I.
El mismo texto que el capítulo correspondiente al anexo I.
El mismo texto que el capítulo correspondiente al anexo I.
El mismo texto que el capítulo correspondiente al anexo I.
5.1 Descripción de los servicios financieros que presta y su importancia dentro de la marcha de la Empresa.
5.2 Referencia al tipo de operaciones y clientelas que la Empresa atiende preferentemente.
5.3 Número de sucursales y localización.
5.4 Descripción de la expansión experimentada en los tres últimos ejercicios y referencia a los proyectos de ampliación existentes, tanto en instalaciones como servicios.
5.5 Número de empleados en los últimos tres años, distinguiendo entre categorías.
5.6 Estimación de las perspectivas del negocio, basadas en as tendencias observadas o en indicaciones razonables.
Comprende el mismo texto del capítulo correspondiente del anexo I, relativo al folleto general.
Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid
