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La política económica del Gobierno ha venido subrayando la conveniencia de liberalizar nuestro sistema financiero, potenciando el funcionamiento de los mecanismos de mercado dentro del mismo. Atendiendo a este objetivo, se han dictado diferentes disposiciones, tendentes a liberalizar el mercado de títulos de renta fija, cuyo desenvolvimiento ha estado dificultado tradicionalmente por la adquisición compulsiva de dichos títulos por los inversores institucionales. Así, el Real Decreto de veintinueve de julio de mil novecientos setenta y siete derogó el Decreto de veintiséis de julio de mil novecientos cincuenta y siete, sobre creación de la Junta de Inversiones, y la Orden de veintitrés de julio de mil novecientos setenta y siete estableció la reducción del coeficiente de fondos públicos de las Cajas de Ahorros.

La continuación de esta línea de actuación, vistas las recomendaciones de la Comisión de Estudio del Mercado de Valores, unida a la experiencia obtenida desde que entraron en vigor las citadas disposiciones, aconseja establecer garantías para que todos los demandantes de títulos de renta fija puedan tener acceso a su suscripción.

Por otra parte, la propia Comisión de Estudio del Mercado de Valores sugirió en su informe la publicación de un folleto como paso previo a la emisión pública de valores, de acuerdo con las recomendaciones del Consejo de la OCDE, requisito que en el presente Real Decreto se establece para la emisión de títulos de renta fija.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Economía y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día ocho de julio de mil novecientos setenta y ocho,

DISPONGO:

Artículo 1.

Las Sociedades Anónimas y demás Entidades públicas y privadas, antes de proceder al anuncio y emisión de obligaciones, bonos y demás títulos mobiliarios que no sean representativos de partes de su capital social, habrán de comunicarlo al Ministerio de Economía en la forma y a los efectos prevenidos en este Real Decreto.

Las comunicaciones habrán de ser formuladas por las Entidades interesadas después de haberse tomado formalmente el acuerdo de emisión por las Juntas Generales, los Consejos de Administración o los Órganos que hagan sus veces, y deberán ir firmadas por persona con capacidad para obligar a la Entidad.

Artículo 2.

Las comunicaciones a que se refiere el artículo anterior concretarán la finalidad y condiciones de la emisión y, en particular:

a) Cantidad en pesetas nominales o, en su caso, en otra moneda, que habrá de ponerse en circulación, y número de títulos e importe de cada uno de ellos cuando existan distintas series.

b) Plazo para la amortización e importe por el que habrá de realizarse ésta en cada periodo con indicación de la cuantía de los premios, lotes o ventajas de cualquier tipo que se les asigne.

c) Tipo de emisión, con indicación, en su caso, de los gastos que, por cualquier concepto, haya de sufragar, el tomador.

d) Interés nominal que se abonará por período, con indicación de su cuantía bruta y neta anual.

e) Interés efectivo para el suscriptor, calculado al inicio del servicio financiero, habida cuenta de las características de la emisión.

f) Comisiones y gastos de todo tipo, relacionados con la emisión y suscripción de los títulos.

g) Interés efectivo para el emisor, habida cuenta de las características de la emisión y toda clase de comisiones y gastos, incluso de diseño y colocación. El cálculo se referirá al inicio del servicio financiero.

Artículo 3.

La suscripción de obligaciones podrá realizarse a través de Agentes y Entidades de mediación. Las comisiones de colocación y, en su caso, de aseguramiento serán libres.

Artículo 4.

Serán consideradas de «oferta pública» aquellas emisiones que, sin estar exclusivamente reservadas a los socios de la Entidad, exceden en su nominal total de cien millones de pesetas. Las emisiones inferiores a esta cuantía tendrán la misma calificación cuando la Entidad emisora hubiera puesto en circulación, durante los doce meses anteriores, títulos de naturaleza análoga que, sumados a los de la emisión proyectada, elevaran el nominal total por encima de cien millones de pesetas.

Artículo 5.

Las emisiones calificadas de «oferta pública», en los términos definidos en el artículo anterior, habrán de ser acompañadas de un folleto de emisión, cuyo formato y contenido mínimo se determinarán reglamentariamente, y cuyo texto se someterá a la aprobación del Ministerio de Economía en el momento de formular la comunicación enunciada en el artículo primero.

El Ministerio de Economía resolveré sobre el contenido del folleto y la fecha de emisión en el plazo máximo de un mes, a partir de la fecha de entrada de la correspondiente documentación. Se entenderá que existe resolución aprobatoria si, transcurrido dicho plazo, el Ministerio de Economía no hubiera formulado objeciones.

Artículo 6.

La difusión del folleto de emisión, una vez aprobado, será gratuita, asegurándose su efectiva divulgación mediante la puesta a disposición del público en la sede social y oficinas del emisor, así como en las de los intermediarios financieros y Agentes mediadores que se encarguen de la colocación de la emisión. Sus extremos fundamentales serán además divulgados mediante inserción en el «Boletín Oficial del Estado», demás diarios oficiales y, al menos, un diario de difusión nacional y de la región donde el emisor tenga su sede social.

Toda publicidad relativa a la emisión hará referencia al contenido del folleto.

Artículo 7.

La autorización del folleto y de la fecha de lanzamiento de un empréstito, por parte del Ministerio de Economía, no significarán recomendación de la suscripción ni pronunciamiento favorable o adverso sobre la solvencia de la Entidad emisora o sobre la rentabilidad económica de la inversión proyectada, circunstancias que las Entidades emisoras harán constar expresamente en el folleto.

Las autorizaciones concedidas se entenderán subordinadas, en todo caso, al cumplimiento por la Entidad emisora de los preceptos legales y estatutarios sobre la materia.

Artículo 8.

Una vez establecida por el Ministerio de Economía la fecha de lanzamiento, se iniciará, para las emisiones contempladas en el artículo cuarto, un período de «suscripción abierta» de duración no inferior a veinte días, y durante el cual los títulos habrán de ser ofrecidos públicamente en iguales condiciones para cualquier tipo de suscriptor, previa la publicidad prevista en el artículo sexto.

Durante este período, la Entidad emisora y, en su caso, las Entidades colocadoras no podrán denegar petición alguna de suscripción que esté formulada de acuerdo con las condiciones del folleto autorizado.

Artículo 9.

Finalizado el periodo de «suscripción abierta», la Entidad emisora dispondrá de un nuevo plazo de entre diez y veinte días para liquidar la suscripción que, en caso de haberse cubierto con exceso, se llevará a cabo en las siguientes condiciones:

a) Las peticiones que no excedan individualmente del uno por mil del nominal emitido ni de un millón de pesetas nominales se atenderán íntegramente, salvo que excedan del total de la emisión en cuyo caso se efectuaré un prorrateo proporcional a las mismas.

b) Si las peticiones a que hace referencia el apartado anterior no cubriesen el total de la emisión, la diferencia se prorrateará entre las restantes peticiones.

c) En todo caso, los prorrateos que procedan se realizarán de forma pública en la sede social de la Entidad emisora.

Artículo 10.

Si en el periodo integro de suscripción no se cubriesen la totalidad de los títulos, la Entidad emisora podré optar por reducir la emisión al importe nominal suscrito o prorrogar el plazo hasta su cobertura total, de acuerdo con lo que al respecto se haya establecido en la escritura de emisión.

Artículo 11.

Las Sociedades o Entidades afectadas por este Real Decreto que pusieran en circulación obligaciones bonos u otros títulos de renta fija sin realizar la comunicación previa, sin esperar la autorización del folleto o incumpliendo lo acordado por el Ministerio de Economía, así como las que realizaran cualquier clase de publicidad distinta de la acordada o procedan a la suscripción definitiva de títulos con alteración del sistema de prorrateo, serán sancionadas, según las circunstancias, con multa no superior al uno por ciento ni inferior al uno por mil del importe nominal de la emisión, sin perjuicio de la pública rectificación que proceda.

En el caso de que exista negativa o irregularidad en la admisión de peticiones de suscripción y su tramitación por parte de la Entidad emisora o los intermediarios financieros que intervengan en la colocación de los títulos, se aplicarán las sanciones comprendidas en el párrafo anterior, pero referidas al importe nominal de la demanda de títulos a que afecten.

Para la imposición de estas sanciones seré precisa la instrucción de expediente, que se tramitaré en la Dirección General de Política Financiera con audiencia de la Entidad o persona interesada. El acuerdo de sanción corresponderé, en todo caso, al Ministro de Economía, y contra su resolución cabrá recurso contencioso-administrativo.

Disposición final primera.

Se faculta al Ministerio de Economía para dictar cuantas disposiciones requiera el desarrollo y cumplimiento de lo dispuesto en el presente Real Decreto.

Disposición final segunda.

Queda derogado el Decreto mil setecientos veintinueve/mil novecientos sesenta y uno, de seis de septiembre.

Dado en Madrid a diez de julio de mil novecientos setenta y ocho.

JUAN CARLOS

El Ministro de Economía,

FERNANDO ABRIL MARTORELL