Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio ("RDLME"), se hace pública la fusión por absorción de la sociedad "DISBRUPUERTO, S.L.U." (Sociedad Absorbida), por la sociedad "SAGUNTO DISTRIBUCIÓN DE BEBIDAS, S.L.U." (Sociedad Absorbente), conforme al proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión") redactado, aprobado y suscrito. (la "Fusión").

La Fusión supone la absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente, con la extinción, mediante su disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello de conformidad con el Proyecto Común de Fusión y los balances de fusión cerrados a 30 de septiembre de 2024.

Se trata de una fusión sometida al régimen especial del artículo 53.1 RDLME, supuesto asimilado a la absorción de una sociedad íntegramente participada del artículo 56.1 RDLME, dado que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida son sociedades íntegramente participadas, de forma directa, por el mismo socio único. Es por ello que no es necesario: (i) La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan, (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente, y (iv) la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida, en ejercicio de las competencias de la junta general.

La Fusión se ha acordado a través del procedimiento previsto en el artículo 9 RDLME, por lo que se adopta (i) sin la necesidad de publicación o depósito de los documentos exigidos por la ley; (ii) sin el anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones; y (iii) sin el informe del administrador único sobre el proyecto común de fusión, con la salvedad del derecho de información que corresponde a los trabajadores y que no puede ser restringido. A estos efectos, con fecha 1 de octubre de 2024 se ha dado traslado a los representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbente y a los propios trabajadores de la Sociedad Absorbida del informe del Administrador Único de ambas sociedades sobre los efectos de la Fusión en los empleados, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 5. 5 y 5.6 RDLME.

Todo ello respetando el derecho que corresponde a los a trabajadores de las sociedades a examinar en el domicilio social, la siguiente documentación: (i) el Proyecto Común de Fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, con los correspondientes informes de los auditores, cuando fuera aplicable; y (iii) los balances de la Fusión, aprobados a 30 de septiembre de 2024. Además, se hace constar que tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

Sagunto, 13 de noviembre de 2024.- El administrador único de Sagunto Distribución de Bebidas, S.L.U. y Disbrupuerto, S.L.U, D. José Manuel Bosch Bru.