Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 304 y 503 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/ 2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se comunica que el Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad"), en su reunión celebrada el 12 de noviembre de 2024, ha acordado llevar a efecto el aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de noviembre de 2024, bajo el punto segundo de su orden del día (el "Aumento de Capital").

La Sociedad ha designado a Renta 4 Banco, S.A., como entidad agente (la "Entidad Agente") para intervenir en la presente ampliación de capital.

A continuación, se detallan los principales términos y condiciones del Aumento de Capital:

1.- Importe y tipo de emisión del Aumento de Capital: El importe nominal máximo del Aumento de Capital es de 319.999,984 euros y se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 19.999.999 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de 0,016 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Nuevas Acciones"), cuyo registro contable estará atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes. Las Nuevas Acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha en que la Sociedad declare suscrito y desembolsado el Aumento de Capital.

Las Nuevas Acciones se emitirán con una prima de emisión de 0,384 euros por acción, lo que supone una prima de emisión total de 7.679.999,616 euros, y un tipo de emisión unitario (nominal más prima de emisión) de 0,40 euros por cada Nueva Acción, debiendo ser desembolsadas mediante aportaciones dinerarias (el "Precio de Suscripción"). El importe efectivo total del Aumento de Capital, considerando el tipo de emisión unitario, ascenderá a 7.999.999,60 euros o, el importe que resulte, en su caso, en el supuesto de suscripción incompleta. De conformidad con lo anterior, la oferta de las Nuevas Acciones no constituye una oferta pública de valores según la normativa del mercado de valores para la que se requiera la obligación de publicar un folleto.

2.- Derecho de Suscripción Preferente: Las Nuevas Acciones se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de la Sociedad (distintos de la propia Sociedad) que hayan adquirido sus acciones hasta el día de la publicación del presente anuncio, inclusive (actualmente previsto para el 14 de noviembre de 2024), día hábil bursátil inmediatamente anterior al del inicio del periodo de suscripción preferente, y cuyas transacciones se hayan liquidado dentro de los dos días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes (es decir, de acuerdo con la previsión actual, hasta el 18 de noviembre de 2024, inclusive).

A los efectos de cuadrar la relación de canje entre las acciones existentes y las Nuevas Acciones y asegurar que el número de derechos de suscripción preferente que se pondrá en circulación permita la suscripción de un número entero de acciones, D. César Revenga Buigues ha renunciado al ejercicio de 8.535 derechos de suscripción preferente. Asimismo, con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que no se reduzca la cifra de acciones sin derecho de suscripción preferente entre la fecha del acuerdo del Consejo de Administración y la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de los accionistas legitimados en sus respectivas cuentas, D. César Revenga Buigues, se ha comprometido a renunciar al ejercicio de los derechos de suscripción preferente necesarios para ello, de manera que la ecuación de canje permanezca en la proporción establecida y no se supere el importe máximo del Aumento de Capital.

De conformidad con el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, cada acción de la Sociedad actualmente en circulación otorgará el derecho a recibir un derecho de suscripción preferente y los accionistas podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente en la proporción de 121 Nuevas Acciones por cada 2.107 acciones de la Sociedad actualmente en circulación de las que sean titulares (la "Relación de Canje").

Sin perjuicio de lo anterior, diferentes inversores privados se han comprometido a asegurar la plena suscripción del Aumento de Capital para el caso de que, finalizado el periodo de suscripción preferente, quedasen acciones nuevas pendientes de suscripción.

3.- Periodo de Suscripción Preferente.- El periodo durante el cual los actuales accionistas de la Sociedad pueden ejercer sus derechos de suscripción preferente (el "Periodo de Suscripción Preferente") se iniciará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio y finalizará transcurridos 14 días naturales (esto es, previsiblemente, desde el 15 de noviembre de 2024 hasta el 28 de noviembre de 2024, ambos inclusive).

Durante el Periodo de Suscripción Preferente los accionistas de la Sociedad y aquellos inversores que hubieran adquirido derechos de suscripción preferente interesados en suscribir Nuevas Acciones deberán dirigirse a la entidad participante en cuyo registro contable tengan inscritos tales valores, indicando su voluntad de ejercitar, total o parcialmente, sus derechos de suscripción preferente.

Las solicitudes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las Nuevas Acciones.

El número entero de Nuevas Acciones que se podrá suscribir será, en todo caso, un número entero positivo, sin decimales ni fracciones, que resultará de aplicar la Relación de Canje.

El desembolso íntegro del importe de suscripción (que incluye nominal y prima de emisión) de cada una de las Nuevas Acciones suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente por los accionistas y/o los titulares de derechos de suscripción preferente se hará efectivo a través de la entidad participante en Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos tales valores por medio de la cual se haya cursado la correspondiente orden de suscripción, no más tarde de las doce horas del octavo día hábil bursátil siguiente al cierre del Periodo de Suscripción Preferente. Cualquier orden de suscripción que no sea desembolsada en los términos anteriores se tendrá por no efectuada.

Los derechos de suscripción serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona durante el Periodo de Suscripción Preferente.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados que hayan ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente y los inversores que adquieran derechos de suscripción preferente y los ejerciten en su totalidad, podrán solicitar, al tiempo de ejercitar dichos derechos, la suscripción de acciones adicionales para el supuesto de que, al término del Periodo de Suscripción Preferente, quedaran Nuevas Acciones no suscritas ("Acciones Sobrantes").

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

4.- Periodo de Asignación de Acciones Adicionales.- En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de acciones adicionales (el "Periodo de Asignación de Acciones Adicionales") en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los accionistas y los inversores que hubiesen solicitado la suscripción de acciones adicionales.

En el supuesto de que el número total de Acciones Sobrantes que se solicite en el Periodo de Suscripción Preferente para su adjudicación en el periodo de asignación de acciones adicionales exceda del número de Nuevas Acciones que queden sin adjudicar en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, se practicará un prorrateo entre los peticionarios de forma proporcional al porcentaje que el número de Acciones Sobrantes solicitadas por cada peticionario represente respecto del volumen total de Acciones Sobrantes solicitada.

5.- Periodo de Asignación Discrecional.- Si, finalizado el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, quedaran Nuevas Acciones sin suscribir (en adelante, la diferencia entre el total de Nuevas Acciones y la suma de las suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente y en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, las "Acciones de Asignación Discrecional"), se iniciará un periodo de asignación discrecional de esas acciones que durará dos días hábiles bursátiles (el "Periodo de Asignación Discrecional") en el que las Acciones de Asignación Discrecional podrán ser asignadas, en su caso a los inversores privados que se han comprometido a asegurar la plena suscripción del Aumento de Capital.

6.- Previsión de suscripción incompleta.- El acuerdo de Aumento de Capital ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el Aumento de Capital no fuera suscrito íntegramente, el capital social se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

7.- Desembolso.- El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las Nuevas Acciones que se emitan en ejecución de este acuerdo serán desembolsados íntegramente por los suscriptores mediante aportaciones dinerarias.

8.- Admisión a negociación.- La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Nuevas Acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona. Igualmente, se solicitará la inclusión de las Nuevas Acciones en los registros contables de Iberclear.

Madrid, 13 de noviembre de 2024.- El Consejero Delegado, D. César Revenga Buigues.