Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, referido como «RDL 5/2023»), se hace público lo siguiente:

(1) Que, en fecha de 11/11/2024, el Socio Único de Nextlane Spain, S.L.U. (Sociedad Absorbente), adoptó la decisión societaria relativa a la fusión por absorción con su filial íntegramente participada Custeed Consulting España, S.L.U (Sociedad Absorbida).

(2) Que, del mismo modo y de forma correlativa, en fecha de 11/11/2024, Nextlane Spain, S.L.U. (Sociedad Absorbente) en tanto que Socio Único de Custeed Consulting España, S.L.U (Sociedad Absorbida) adoptó las decisiones societarias relativas a la fusión por absorción con su matriz y socio único Nextlane Spain, S.L.U. (Sociedad Absorbente).

Simultáneamente a la aprobación de la fusión por absorción, también, se aprobó el Proyecto Común de Fusión por Absorción, suscrito el 30/06/2024 por los órganos de administración de ambas sociedades implicadas y depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 23/09/2024.

De este modo, de conformidad con el Proyecto Común de Fusión por Absorción, la fusión por absorción aprobada dará lugar a la transmisión en bloque de la totalidad del patrimonio social de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá sin liquidación, en favor de la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida.

En este sentido, se indica que: (i) la fusión por absorción aprobada se efectúa de conformidad con los dispuesto en el Artículo 53 del RDL 5/2023 (absorción de sociedad íntegramente participada) habida cuenta que la Sociedad Absorbente es el socio único y titular de forma directa de todas las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida (ii) a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 9 del RDL 5/2023, se indica que el acuerdo fue adoptado por unanimidad; y (iii) no se producirá ninguna modificación estatutaria en la Sociedad Absorbente.

La fusión se acogerá al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades.

Conforme a lo establecido en el Artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de ambas sociedades a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y los balances de fusión. Asimismo, de acuerdo con el Artículo 13 del RDL 5/2023, los acreedores de ambas sociedades podrán oponerse a la fusión por absorción en el plazo de un (1) mes a contar desde la publicación del último anuncio de fusión.

Madrid, 12 de noviembre de 2024.- El Sr. Jonatan Dal Bon Costalta en su condición de Consejero Delegado Solidario de Nextlane Spain, S.L.U. (Sociedad Absorbente), Y el Sr. Jonatan Dal Bon Costalta en su condición del representante persona física del Administrador Único de Custeed Consulting España, S.L.U. (Sociedad Absorbida), Custeed, S.A.S.