Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

LA COMISIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea,

Vista la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE [1], y, en particular, su artículo 7, apartado 1,

Considerando lo siguiente:

(1) El Reglamento (CE) no 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, la incorporación por referencia, la publicación de dichos folletos y la difusión de publicidad [2], establece la información mínima que, respecto de distintas clases de valores, ha de incluirse en los folletos, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 7, apartado 1, de la referida Directiva.

(2) El esquema del documento de registro de acciones debe aplicarse a las acciones y otros valores mobiliarios equivalentes, pero también a otros valores que den acceso al capital del emisor mediante conversión o canje, cuando las acciones subyacentes no estén ya admitidas a cotización en un mercado regulado.

(3) Si el emisor de las acciones subyacentes pertenece al mismo grupo que el emisor de los valores de deuda canjeables o convertibles, pero las acciones subyacentes no están admitidas a cotización en un mercado regulado, los inversores no pueden disponer fácilmente de información sobre el emisor. Por ello, resulta oportuno que el esquema de registro de acciones sea aplicable a dichas acciones subyacentes y se añada a las combinaciones utilizadas para la elaboración del folleto.

(4) En el supuesto de que los valores con warrants o valores derivados den derecho a adquirir las acciones del emisor o del grupo y dichas acciones no estén admitidas a cotización en un mercado regulado, procede proporcionar a los inversores la información pertinente establecida en el esquema de la nota sobre los valores derivados.

(5) Si los valores de deuda son canjeables o convertibles en acciones ya admitidas a cotización en un mercado regulado, los accionistas y los inversores en general tienen ya a su disposición información sobre las acciones subyacentes. En consecuencia, se debe aclarar que es suficiente añadir una declaración que indique el tipo de subyacente y el lugar preciso en que puede obtenerse información sobre el subyacente en las combinaciones utilizadas para elaborar la nota sobre los valores del folleto.

(6) Cuando los valores de deuda sean canjeables o convertibles en acciones que hayan sido o vayan a ser emitidas por el emisor del valor considerado o por una entidad perteneciente a su grupo, y estas acciones subyacentes no estén ya admitidas a cotización en un mercado regulado, resulta oportuno que se facilite asimismo a los inversores una declaración sobre el capital circulante y una declaración sobre la capitalización y el endeudamiento del emisor de las acciones subyacentes. Dichas declaraciones permitirán a los inversores obtener, en la nota sobre los valores, la misma información sobre la capacidad del emisor de las acciones subyacentes para continuar como empresa en funcionamiento y sobre su endeudamiento en comparación con su capitalización que la información de la que podrían disponer si invirtieran en acciones directamente.

(7) Si las acciones subyacentes han sido emitidas por un tercero y no están admitidas a cotización en un mercado regulado, los inversores no tienen fácil acceso a una descripción de dichas acciones. Resulta, por tanto, oportuno añadir a las combinaciones utilizadas para elaborar la nota sobre los valores del folleto el módulo adicional que describe la acción subyacente.

(8) En aras de la seguridad jurídica, es necesario aclarar, en el cuadro que figura en el anexo XVIII del Reglamento (CE) no 809/2004, cómo deben combinarse los esquemas y módulos al elaborar un folleto, incluso cuando solo se requieran determinados elementos de información de los esquemas y módulos, cuando determinados elementos de información puedan no ser aplicables debido a las combinaciones específicas de esquemas y módulos que se utilicen en casos particulares, y cuando el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado puedan elegir entre diferentes esquemas y módulos en función de determinados umbrales, como la denominación mínima de los valores de deuda, o determinadas condiciones que se establecen en el Reglamento (CE) no 809/2004.

(9) El término "bonos" debe sustituirse por el término "valores de deuda" en aras de la coherencia terminológica del Reglamento (CE) no 809/2004.

(10) La aplicación del módulo de la información financiera pro-forma que figura en el anexo II del Reglamento (CE) no 809/2004 está supeditada a una variación bruta significativa en el tamaño del emisor, por lo que resulta oportuno añadir las palabras " (si procede)" en el encabezamiento de la columna "MÓDULO" correspondiente al documento de registro en el anexo XVIII del citado Reglamento, para reflejar la aplicabilidad condicional del anexo II de dicho Reglamento.

(11) Los valores de deuda canjeables o convertibles pueden proporcionar acceso a nuevas acciones del emisor cuando sus titulares ejercen el derecho de suscripción. En consecuencia, las emisiones de derechos sobre valores de deuda canjeables o convertibles en nuevas acciones del emisor también han de poder acogerse al régimen proporcionado de información establecido en el artículo 26 bis del Reglamento (CE) no 809/2004, siempre que las acciones subyacentes sean nuevas acciones emitidas por la misma entidad que emita los valores de deuda. El folleto relativo a la oferta o admisión a cotización en un mercado regulado de valores de deuda canjeables o convertibles en acciones del emisor emitidos por pequeñas y medianas empresas o por empresas con reducida capitalización de mercado debería también beneficiarse del régimen proporcionado de información establecido en el artículo 26 ter del Reglamento (CE) no 809/2004. Por consiguiente, resulta oportuno incluir en el anexo XVIII la combinación de esquemas y módulos aplicables a las emisiones de derechos sobre valores de deuda canjeables o convertibles en acciones del emisor, o a los valores de deuda canjeables o convertibles emitidos por pequeñas y medianas empresas o por empresas con reducida capitalización de mercado.

(12) Habida cuenta de la necesidad de conceder a los emisores un período transitorio de adaptación a los nuevos requisitos introducidos por el presente Reglamento, resulta oportuno que lo dispuesto en el mismo solo sea aplicable a los folletos y los folletos de base que sean aprobados por una autoridad competente a partir de su fecha de entrada en vigor.

(13) Procede, por tanto, modificar el Reglamento (CE) no 809/2004 en consecuencia.

HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:

Artículo 1

Modificaciones del Reglamento (CE) no 809/2004

El Reglamento (CE) no 809/2004 queda modificado como sigue:

1) En el artículo 6 se añade el apartado 3 siguiente:

"3. Cuando las acciones con warrants den derecho a adquirir las acciones del emisor y estas acciones no estén admitidas a cotización en un mercado regulado, se proporcionará, asimismo, la información exigida en el esquema que figura en el anexo XII, salvo el punto 4.2.2.".

2) En el artículo 8 se añaden los apartados 3, 4 y 5 siguientes:

"3. Cuando los valores de deuda sean canjeables o convertibles en acciones ya admitidas a cotización en un mercado regulado, se proporcionará igualmente la información exigida en el punto 4.2.2 del esquema que figura en el anexo XII.

4. Cuando los valores de deuda sean canjeables o convertibles en acciones que hayan sido o vayan a ser emitidas por el emisor del valor de deuda o por una entidad perteneciente a su grupo y estas acciones subyacentes no estén ya admitidas a cotización en un mercado regulado, se facilitará también información sobre el emisor de las acciones subyacentes de conformidad con los puntos 3.1 y 3.2 del esquema que figura en el anexo III o, cuando proceda, del esquema proporcionado establecido en el anexo XXIV.

5. Cuando los valores de deuda con warrants den derecho a adquirir las acciones del emisor y estas acciones no estén admitidas a cotización en un mercado regulado, se proporcionará, asimismo, la información exigida en el esquema que figura en el anexo XII, salvo el punto 4.2.2.".

3) En el artículo 15, el apartado 2 se sustituye por el texto siguiente:

"2. El esquema se aplicará a los valores que no estén comprendidos en el ámbito de aplicación de los demás esquemas de notas sobre valores a que se refieren los artículos 6, 8 y 16, con excepción de los casos previstos en el artículo 6, apartado 3, el artículo 8, apartados 3 y 5, y el artículo 16, apartados 3 y 5. El esquema se aplicará a determinados valores en los que las obligaciones de pago o entrega estén vinculadas a un subyacente.".

4) En el artículo 16, se añaden los apartados 3, 4 y 5 siguientes:

"3. Cuando los valores de deuda sean canjeables o convertibles en acciones ya admitidas a cotización en un mercado regulado, se proporcionará igualmente la información exigida en el punto 4.2.2 del esquema que figura en el anexo XII.

4. Cuando los valores de deuda sean canjeables o convertibles en acciones que hayan sido o vayan a ser emitidas por el emisor del valor de deuda o por una entidad perteneciente a su grupo y estas acciones subyacentes no estén ya admitidas a cotización en un mercado regulado, se facilitará también información sobre el emisor de las acciones subyacentes de conformidad con los puntos 3.1 y 3.2 del esquema que figura en el anexo III o, cuando proceda, del esquema proporcionado establecido en el anexo XXIV.

5. Cuando los valores de deuda con warrants den derecho a adquirir las acciones del emisor y estas acciones no estén admitidas a cotización en un mercado regulado, se proporcionará, asimismo, la información exigida en el esquema que figura en el anexo XII, salvo el punto 4.2.2.".

5) En el artículo 17, apartado 2, el punto 2 se sustituye por el texto siguiente:

"2) que, en el momento de la aprobación del folleto correspondiente a los valores, estas acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones hayan sido o vayan a ser emitidos por el emisor de los valores, por una entidad perteneciente al grupo de ese emisor o por un tercero, y no se negocien aún en un mercado regulado o un mercado equivalente fuera de la Unión, siempre que las acciones subyacentes u otros valores mobiliarios asimilables a acciones puedan entregarse físicamente.".

6) El título del anexo XIV se sustituye por el siguiente:

"Módulo de información adicional sobre las acciones subyacentes".

7) El anexo XVIII se sustituye por el texto que figura en el anexo del presente Reglamento.

Artículo 2

Disposición transitoria

1. El presente Reglamento no será de aplicación por lo que respecta a la aprobación de suplementos de folletos o de folletos de base que hayan sido aprobados antes de la fecha contemplada en el artículo 3.

2. Cuando, de conformidad con el artículo 18 de la Directiva 2003/71/CE, la autoridad competente del Estado miembro de origen notifique a la autoridad competente del Estado miembro de acogida un certificado de aprobación en relación con un folleto o un folleto de base aprobado antes de la fecha contemplada en el artículo 3, la autoridad competente del Estado miembro de origen indicará clara y expresamente en dicho certificado que el folleto o el folleto de base ha sido aprobado antes de la referida fecha.

Artículo 3

Entrada en vigor

El presente Reglamento entrará en vigor el vigésimo día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.

Hecho en Bruselas, el 30 de abril de 2013.

Por la Comisión

El Presidente

José Manuel Barroso

________________________

[1] DO L 345 de 31.12.2003, p. 64.

[2] DO L 149 de 30.4.2004, p. 1.

ANEXO

"

"ANEXO XVIII

PARTE I

Cuadro de combinaciones

No | ANEXO XVIII Parte I | DOCUMENTO DE REGISTRO |

ESQUEMAS | MÓDULO | ESQUEMAS |

TIPOS DE VALORES | Acciones | Valores de deuda y derivados (< 100000 EUR) | Valores de deuda y derivados (≥ 100000 EUR) | Valores de titulización | Valores de deuda y derivados de bancos | Información pro-forma (si procede) | Institución de inversión colectiva de tipo cerrado | Estados y sus autoridades regionales y locales | Organismos internacionales públicos/valores de deuda garantizados por un Estado miembro de la OCDE |

1 | Acciones (preferentes, amortizables, con derechos de suscripción preferente, etc.) | | | | | | | | | |

2 | Valores de deuda (clásicos ["vanilla"], de renta, estructurados; etc.) con una denominación inferior a 100000 EUR | | O BIEN | | | O BIEN | | | | |

3 | Valores de deuda (clásicos ["vanilla"], de renta, estructurados; etc.) con una denominación de al menos 100000 EUR | | | O BIEN | | O BIEN | | | | |

4 | Valores de deuda garantizados por terceros | | O BIEN | O BIEN | | O BIEN | | | | |

5 | Valores derivados garantizados por terceros | | O BIEN | O BIEN | | O BIEN | | | | |

6 | Valores de titulización | | | | | | | | | |

7 | Valores de deuda canjeables o convertibles en acciones de terceros o en acciones del emisor o del grupo admitidas a cotización en un mercado regulado | | O BIEN | O BIEN | | O BIEN | | | | |

8 | Valores de deuda canjeables o convertibles en acciones de terceros no admitidas a cotización en un mercado regulado | Emisor de valores de deuda canjeables o convertibles | | O BIEN | O BIEN | | O BIEN | | | | |

Emisor de acciones (subyacentes) | | | | | | | | | |

9 | Valores de deuda canjeables o convertibles en acciones del emisor no admitidas a cotización en un mercado regulado | | | | | | | | | |

10 | Valores de deuda canjeables o convertibles en acciones del grupo no admitidas a cotización en un mercado regulado | Emisor de valores de deuda canjeables o convertibles | | O BIEN | O BIEN | | O BIEN | | | | |

Emisor de acciones (subyacentes) | | | | | | | | | |

11 | Valores de deuda con warrants para adquirir acciones del emisor no admitidas a cotización en un mercado regulado | | | | | | | | | |

12 | Acciones con warrants para adquirir acciones del emisor no admitidas a cotización en un mercado regulado | | | | | | | | | |

13 | Valores derivados que dan derecho a suscribir o a adquirir acciones del emisor no admitidas a cotización en un mercado regulado | | | | | | | | | |

14 | Valores derivados que dan derecho a adquirir acciones del grupo no admitidas a cotización en un mercado regulado | | O BIEN | O BIEN | | O BIEN | | | | |

15 | Valores derivados que dan derecho a suscribir o a adquirir acciones del emisor o del grupo admitidas a cotización en un mercado regulado y valores derivados vinculados con otros subyacentes distintos de las acciones del emisor o del grupo no admitidas a cotización en un mercado regulado (incluidos los valores derivados que puedan tener liquidación en efectivo) | | O BIEN | O BIEN | | O BIEN | | | | |

No | ANEXO XVIII Parte I | NOTA SOBRE LOS VALORES |

ESQUEMAS | MÓDULOS ADICIONALES |

TIPOS DE VALORES | Acciones | Valores de deuda (< 100000 EUR) | Valores de deuda (≥ 100000 EUR) | Valores derivados | Garantías | Valores de titulización | Acción subyacente |

1 | Acciones (preferentes, amortizables, con derechos de suscripción preferente, etc.) | | | | | | | |

2 | Valores de deuda (clásicos ["vanilla"], de renta, estructurados; etc.) con una denominación inferior a 100000 EUR | | | | | | | |

3 | Valores de deuda (clásicos ["vanilla"], de renta, estructurados; etc.) con una denominación de al menos 100000 EUR | | | | | | | |

4 | Valores de deuda garantizados por terceros | | O BIEN | O BIEN | | | | |

5 | Valores derivados garantizados por terceros | | | | | | | |

6 | Valores de titulización | | O BIEN | O BIEN | | | | |

7 | Valores de deuda canjeables o convertibles en acciones de terceros o en acciones del emisor o del grupo admitidas a cotización en un mercado regulado | | O BIEN | O BIEN | Y solo punto 4.2.2 | | | |

8 | Valores de deuda canjeables o convertibles en acciones de terceros no admitidas a cotización en un mercado regulado | Valores de deuda canjeables o convertibles | | O BIEN | O BIEN | | | | |

Acciones (subyacentes) | | | | | | | Y salvo punto 2 |

9 | Valores de deuda canjeables o convertibles en acciones del emisor no admitidas a cotización en un mercado regulado | Y solo puntos 3.1 y 3.2 | O BIEN | O BIEN | | | | |

10 | Valores de deuda canjeables o convertibles en acciones del grupo no admitidas a cotización en un mercado regulado | Valores de deuda canjeables o convertibles | | O BIEN | O BIEN | | | | |

Acciones (subyacentes) | Y solo puntos 3.1 y 3.2 | | | | | | |

11 | Valores de deuda con warrants para adquirir acciones del emisor no admitidas a cotización en un mercado regulado | | O BIEN | O BIEN | Y salvo punto 4.2.2 | | | |

12 | Acciones con warrants para adquirir acciones del emisor no admitidas a cotización en un mercado regulado | | | | Y salvo punto 4.2.2 | | | |

13 | Valores derivados que dan derecho a suscribir o a adquirir acciones del emisor no admitidas a cotización en un mercado regulado | | | | Y salvo punto 4.2.2 | | | |

14 | Valores derivados que dan derecho a adquirir acciones del grupo no admitidas a cotización en un mercado regulado | | | | Y salvo punto 4.2.2 | | | |

15 | Valores derivados que dan derecho a suscribir o a adquirir acciones del emisor o del grupo admitidas a cotización en un mercado regulado y valores derivados vinculados con otros subyacentes distintos de las acciones del emisor o del grupo no admitidas a cotización en un mercado regulado (incluidos los valores derivados que puedan tener liquidación en efectivo) | | | | | | | |

PARTE II

Cuadro de combinaciones en relación con las emisiones de derechos sobre valores de deuda canjeables o convertibles en acciones del emisor y con los valores de deuda canjeables o convertibles en acciones del emisor, en el supuesto de que dichos derechos y valores de deuda sean emitidos por pequeñas y medianas empresas (PYME) o empresas con reducida capitalización de mercado (régimen proporcionado de información)

No obstante, los emisores podrán optar por elaborar el folleto de conformidad con el régimen de divulgación completa.

No | ANEXO XVIII Parte II: RPI | DOCUMENTO DE REGISTRO |

ESQUEMAS | MÓDULO | ESQUEMAS |

TIPOS DE VALORES | Acciones | Valores de deuda y derivados (< 100000 EUR) | Valores de deuda y derivados (≥ 100000 EUR) | Valores de titulización | Valores de deuda y derivados de bancos | Información pro-forma (si procede) | Institución de inversión colectiva de tipo cerrado | Estados y sus autoridades regionales y locales | Organismos internacionales públicos/valores de deuda garantizados por un Estado miembro de la OCDE |

1 | Emisiones de derechos sobre valores de deuda canjeables o convertibles en acciones del emisor, cuando el emisor posea acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en un mercado regulado o SMN si se cumplen las condiciones del artículo 26 bis, apartado 2 | | | | | | | | | |

2 | Valores de deuda de PYME y empresas con reducida capitalización canjeables o convertibles en acciones de terceros o acciones del emisor o del grupo admitidas a cotización en un mercado regulado | | O BIEN | O BIEN | | O BIEN | | | | |

3 | Valores de deuda de PYME y empresas con reducida capitalización canjeables o convertibles en acciones de terceros no admitidas a cotización en un mercado regulado | Valores de deuda canjeables o convertibles | | O BIEN | O BIEN | | O BIEN | | | | |

Acciones (subyacentes) | | | | | | | | | |

4 | Valores de deuda de PYME y empresas con reducida capitalización canjeables o convertibles en acciones del emisor no admitidas a cotización en un mercado regulado | | | | | | | | | |

5 | Valores de deuda de PYME y empresas con reducida capitalización canjeables o convertibles en acciones del grupo no admitidas a cotización en un mercado regulado | Valores de deuda canjeables o convertibles | | O BIEN | O BIEN | | O BIEN | | | | |

Acciones (subyacentes) | | | | | | | | | |

No | ANEXO XVIII Parte II: RPI | NOTA SOBRE LOS VALORES |

ESQUEMAS | MÓDULOS ADICIONALES |

TIPOS DE VALORES | Acciones | Valores de deuda (< 100000 EUR) | Valores de deuda (≥ 100000 EUR) | Valores derivados | Garantías | Valores de titulización | Acción subyacente |

1 | Emisiones de derechos sobre valores de deuda canjeables o convertibles en acciones del emisor, cuando el emisor posea acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en un mercado regulado o SMN si se cumplen las condiciones del artículo 26 bis, apdo. 2 | Y solo puntos 3.1 y 3.2 | O BIEN | O BIEN | | | | Y salvo punto 2 |

2 | Valores de deuda de PYME y empresas con reducida capitalización canjeables o convertibles en acciones de terceros o acciones del emisor o del grupo admitidas a cotización en un mercado regulado | | O BIEN | O BIEN | Y solo punto 4.2.2 | | | |

3 | Valores de deuda de PYME y empresas con reducida capitalización canjeables o convertibles en acciones de terceros no admitidas a cotización en un mercado regulado | Valores de deuda canjeables o convertibles | | O BIEN | O BIEN | | | | |

Acciones subyacentes | | | | | | | Y salvo punto 2 |

4 | Valores de deuda de PYME y empresas con reducida capitalización canjeables o convertibles en acciones del emisor no admitidas a cotización en un mercado regulado | Y solo puntos 3.1 y 3.2 | O BIEN | O BIEN | | | | |

5 | Valores de deuda de PYME y empresas con reducida capitalización canjeables o convertibles en acciones del grupo no admitidas a cotización en un mercado regulado | Valores de deuda | | O BIEN | O BIEN | | | | |

Acciones (subyacentes) | Y solo puntos 3.1 y 3.2" | | | | | | | "