Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea y, en particular, sus artículos 50 y 114,

Vista la propuesta de la Comisión Europea,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo ( 1 ),

Visto el dictamen del Banco Central Europeo ( 2 ),

De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario ( 3 ),

Considerando lo siguiente:

(1) En su reunión de 8 y 9 de marzo de 2007, el Consejo Europeo acordó que era preciso reducir las cargas administrativas que recaen sobre las empresas en la Unión en un 25 % antes de 2012, a fin de aumentar su competitividad.

(2) La Comisión ha señalado que algunas de las obligaciones establecidas en la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 4 ) parecen excesivamente gravosas para las empresas.

(3) Es preciso reconsiderar esas obligaciones con miras a reducir al mínimo necesario las cargas que pesan sobre las empresas en la Unión, sin poner en riesgo la protección de los inversores y el buen funcionamiento de los mercados de valores de la Unión.

(4) En la Directiva 2003/71/CE se exige a la Comisión que efectúe una evaluación de la aplicación de dicha Directiva, cinco años después de la fecha de su entrada en vigor y que presente, en su caso, propuestas de revisión. La citada evaluación ha puesto de manifiesto la necesidad de modificar ciertos aspectos de la Directiva 2003/71/CE a fin de simplificar y mejorar su aplicación, ganar en eficiencia y aumentar la competitividad internacional de la Unión, contribuyendo así a la reducción de las cargas administrativas.

(5) A raíz de las conclusiones del Informe del Grupo de Alto Nivel sobre Supervisión Financiera en la UE («informe Larosière»), la Comisión presentó el 23 de septiembre de 2009 propuestas legislativas concretas para establecer un Sistema Europeo de Supervisores Financieros que incluye una red de supervisores financieros nacionales que trabajan en equipo con las nuevas autoridades europeas de supervisión. Una de esas nuevas autoridades, la Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados), va a sustituir al Comité de Responsables Europeos de Reglamentación de Valores.

(6) Por razones de seguridad jurídica y eficacia, resulta oportuno aclarar la forma en que se calculan en la Directiva 2003/71/CE los límites máximos de los importes de las ofertas. El importe total de ciertas ofertas a que se refiere esa Directiva debe calcularse respecto al conjunto de la Unión.

(7) A efectos de la colocación privada de valores, las empresas de inversión y las entidades de crédito deben poder tratar como inversores cualificados a aquellas personas o entidades que se enumeran en los apartados 1 a 3 bis de la sección I del anexo II de la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros ( 5 ), y a otras personas o entidades que sean tratadas como clientes profesionales, o que sean reconocidas como contrapartes elegibles con arreglo a la Directiva 2004/39/CE. Las sociedades de inversión autorizadas para seguir considerando como tales a los clientes profesionales ya existentes de conformidad con lo dispuesto en el artículo 71, apartado 6, de la Directiva 2004/39/CE deben ser autorizadas a tratar a dichos clientes como inversores cualificados con arreglo a la presente Directiva. Es probable que la armonización de las disposiciones pertinentes de las Directivas 2003/71/CE y 2004/39/CE reduzca la complejidad y los costes para las empresas de inversión en el caso de colocaciones privadas, pues dichas empresas podrían decidir a qué personas o entidades dirigir la oferta basándose en su propia lista de clientes profesionales y contrapartes elegibles. El emisor debe poder basarse en la lista de clientes profesionales y contrapartes elegibles elaborada con arreglo al anexo II de la Directiva 2004/39/CE. La definición de inversores cualificados que figura en la Directiva 2003/71/CE debe ampliarse, por lo tanto, para incluir a esas personas o entidades y no debe mantenerse ningún régimen de registros separado.

___________________

( 1 ) Dictamen de 18 de febrero de 2010 (no publicado aún en el Diario Oficial).

( 2 ) DO C 19 de 26.1.2010, p. 1.

( 3 ) Posición del Parlamento Europeo de 17 de junio de 2010 (no publicada aún en el Diario Oficial) y Decisión del Consejo de 11 de octubre de 2010.

( 4 ) DO L 345 de 31.12.2003, p. 64.

( 5 ) DO L 145 de 30.4.2004, p. 1.

(8) Garantizar una correcta y plena aplicación del Derecho de la Unión es un requisito previo esencial para la integridad, eficacia y buen funcionamiento de los mercados financieros. Se espera que la creación de la Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados) contribuya a conseguir este objetivo gracias a una única regulación y al fomento de un enfoque más convergente en relación con el control y la aprobación de folletos. La Comisión debe proceder a una revisión del artículo 2, apartado 1, letra m), inciso ii), de la Directiva 2003/71/CE en relación con la restricción sobre la determinación del Estado miembro de origen en el caso de las emisiones de valores no participativos cuya denominación sea inferior a 1 000 EUR. Tras esa revisión, la Comisión ha de estudiar si debe mantenerse esta disposición o si por el contrario conviene derogarla.

(9) El umbral de 50 000 EUR que establece el artículo 3, apartado 2, letras c) y d), de la Directiva 2003/71/CE ya no refleja la distinción entre inversores minoristas e inversores profesionales en términos de capacidad de inversión pues parece ser que incluso los inversores minoristas han hecho recientemente inversiones superiores a 50 000 EUR en transacciones únicas. Por ello resulta oportuno incrementar dicho umbral y modificar en consecuencia las demás disposiciones en que se cita. Esta enmienda llevará a modificar en consecuencia la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 1 ). Tras estos ajustes y teniendo en cuenta el período restante de las obligaciones, convendría introducir una cláusula de derechos adquiridos en relación con el artículo 8, apartado 1, letra b), con el artículo 18, apartado 3, y con el artículo 20, apartado 6, de la Directiva 2004/109/CE respecto de las obligaciones cuyo valor nominal unitario ascienda por lo menos a 50 000 EUR y que ya hubieran sido admitidas a cotización en un mercado regulado en la Unión con anterioridad a la entrada en vigor de la presente Directiva.

(10) Un folleto válido, elaborado por el emisor o por la persona encargada de elaborar el folleto y disponible al público en la colocación final de valores a través de intermediarios financieros o en toda posible reventa ulterior de valores, contiene información suficiente para que los inversores adopten decisiones de inversión fundadas. Así pues, los intermediarios financieros que coloquen o revendan ulteriormente los valores deben estar autorizados a basarse en el folleto inicial publicado por el emisor o por la persona encargada de elaborar el folleto, siempre que dicho folleto sea válido y disponga del debido suplemento, de conformidad con los artículos 9 y 16 de la Directiva 2003/71/CE, y el emisor o la persona encargada de elaborarlo autorice su uso. El emisor o la persona encargada de elaborar el folleto debe poder imponer condiciones para dar su autorización. La autorización, incluidas las posibles condiciones impuestas a la misma, se debe otorgar mediante acuerdo por escrito entre las partes implicadas que permitan a las partes valorar si la reventa o la colocación definitiva de los valores se atiene a los términos del acuerdo. En el caso de que se haya dado dicho consentimiento para utilizar el folleto, el emisor o la persona encargada de elaborar el folleto inicial debe ser responsable de la información contenida en el mismo, y en el caso del folleto de base, de proporcionar y archivar las condiciones finales, y no debe exigirse ningún otro folleto. Sin embargo, si el emisor o la persona encargada de elaborar el folleto inicial no autoriza su uso, el intermediario financiero debe estar obligado a publicar un nuevo folleto. En tal caso, el intermediario financiero debe ser responsable de la información del folleto, incluidas todas las informaciones incorporadas por referencia, y en el caso del folleto de base, las condiciones finales.

(11) A fin de permitir la aplicación eficaz de la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de enero de 2003, sobre las operaciones con información privilegiada y la manipulación del mercado (abuso del mercado) ( 2 ), la Directiva 2003/71/CE y la Directiva 2004/109/CE, y de aclarar problemas subyacentes en materia de diferenciación y solapamientos, la Comisión debe dar una definición de cada uno de los términos «mercado primario», «mercado secundario» y «oferta pública».

(12) Los regímenes de responsabilidad de los distintos Estados miembros son significativamente diferentes al estar la legislación civil sujeta a la competencia nacional. Para identificar y supervisar las disposiciones de los Estados miembros, la Comisión debe establecer un cuadro comparativo de los regímenes de los Estados miembros.

(13) El artículo 4, apartado 1, letra d), de la Directiva 2003/71/CE establece que la obligación de publicar un folleto no es de aplicación a las acciones ofertadas, asignadas o que vayan a ser asignadas gratuitamente a los actuales accionistas. El artículo 3, apartado 2, letra e), de la citada Directiva establece que una oferta por un importe total inferior a 100 000 EUR estará enteramente exenta del requisito de publicar un folleto. La excepción del artículo 4, apartado 1, letra d), resulta, por lo tanto, redundante, ya que una oferta gratuita recae en el ámbito del artículo 3, apartado 2, letra e).

____________________

( 1 ) DO L 390 de 31.12.2004, p. 38.

( 2 ) DO L 96 de 12.4.2003, p. 16.

(14) Las actuales excepciones para los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados a empleados o directores actuales o anteriores son demasiado restrictivas para resultar útiles a un número significativo de empresas de la Unión con mecanismos de participación de los empleados en el accionariado. La participación de los trabajadores en la Unión es especialmente importante para las pequeñas y medianas empresas (PYME), en las que pueden tener un papel importante para el éxito de la empresa. Por consiguiente, no debe existir obligación de elaborar un folleto en el caso de ofertas realizadas por sociedades de la Unión en el contexto de un sistema de participación de los empleados en el accionariado. Si los valores no se admiten a negociación, el emisor no estará sometido a los requisitos pertinentes de información en vigor ni a normas sobre abuso de mercado. En consecuencia, las empresas o sus filiales deben actualizar el documento al que se refiere el artículo 4, apartado 1, letra e), de la Directiva 2003/71/CE cuando proceda para una correcta evaluación de los valores. La excepción debe ampliarse también a las ofertas públicas y a las admisiones a cotización de sociedades registradas fuera de la Unión, cuyos valores se admitan a cotización en un mercado regulado o en un mercado de un tercer país. En este último caso, la Comisión, para que la excepción pueda aplicarse, debe haber tomado una decisión positiva sobre la equivalencia del marco jurídico y de supervisión de la correspondiente regulación de mercados en el tercer país. Esto ha de permitir que los trabajadores de la Unión tengan acceso a información permanente sobre la empresa.

(15) La nota de síntesis del folleto debe ser una fuente esencial de información para los inversores minoristas. Por tanto, debe constituir una parte autónoma del folleto y ser sucinta, sencilla, clara y de fácil comprensión para los inversores a los que se dirige. Debe recoger los elementos esenciales que los inversores precisan para poder decidir qué ofertas y admisiones de valores han de seguir examinando. Entre esta información básica deben figurar las características y los riesgos esenciales asociados con el emisor, los posibles garantes y los valores ofertados o admitidos a cotización en un mercado regulado. También debe contener las condiciones generales de la oferta, incluidos los gastos estimados impuestos al inversor por el emisor o el oferente, e indicar los gastos totales estimados, ya que estos podrían ser cuantiosos. Debe asimismo informar al inversor de los derechos inherentes a los valores y de los riesgos asociados a una inversión en el valor de que se trate. El formato del resumen debe estipularse de manera que permita la comparación con los resúmenes de productos similares, garantizándose que las informaciones equivalentes aparezcan siempre en la misma posición en los resúmenes.

(16) Los Estados miembros deben asegurarse de que no se exige ninguna responsabilidad civil a ninguna persona solo por el resumen, incluida cualquier traducción del mismo, a menos que resulte engañoso, inexacto o incoherente frente a las partes relevantes del folleto. El resumen debe incluir una advertencia clara a tal efecto.

(17) Conviene dejar claro que las condiciones finales de un folleto de base deben contener únicamente información relativa a los valores que sea específica para la emisión y que solo pueda determinarse en el momento de la emisión individual. Entre esta información podrá figurar, por ejemplo, el número identificativo internacional de valores, el precio de la emisión, la fecha de vencimiento, el cupón, la fecha de ejercicio, el precio de ejercicio, el precio de reembolso y otros elementos desconocidos en el momento de la elaboración del folleto. Debe incluirse en un suplemento del folleto, como regla general, cualquier otra nueva información susceptible de afectar a la evaluación del emisor de los valores. Además, para cumplir la obligación de facilitar información básica también en el marco de un folleto de base, el emisor debe combinar el resumen con las partes relevantes de las condiciones finales de manera que resulte fácilmente accesible a los inversores. En estos casos no se requerirá aprobación por separado.

(18) Con el fin de aumentar la eficacia de las emisiones con derechos de suscripción preferente de valores participativos y tener debidamente en cuenta el tamaño de los emisores, sin perjuicio de la protección de los inversores, debe introducirse un régimen proporcionado de información para las ofertas de acciones a los accionistas existentes que podrán bien suscribir dichas acciones, bien vender el derecho a suscribir las acciones, para las ofertas de PYME y emisores con reducida capitalización de mercado (concretamente, las empresas pequeñas cuyas acciones son admitidas a cotización en un mercado regulado), y para ofertas de valores no participativos a las que se refiere el artículo 1, apartado 2, letra j), de la Directiva 2003/71/CE emitidos por entidades de crédito. Si dichas entidades de crédito emiten valores por debajo del límite establecido en el citado artículo y optan por acogerse al régimen de la presente Directiva y, en consecuencia, por elaborar un folleto, deben poder beneficiarse del régimen proporcionado de información pertinente. El régimen proporcionado de información para emisiones con derechos de suscripción preferente debe aplicarse cuando las acciones ofertadas son del mismo tipo que las acciones del emisor admitidas a cotización bien en un mercado regulado bien en un sistema de negociación multilateral tal y como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 15, de la Directiva 2004/39/CE, siempre y cuando este sistema esté sometido a los requisitos pertinentes de información en vigor y a normas sobre abuso de mercado. La Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados) debe publicar directrices sobre estas condiciones a fin de garantizar un enfoque coherente por parte de las autoridades competentes.

(19) Los Estados miembros publican abundante información sobre su situación financiera, que, en general, está disponible al público. Si un Estado miembro garantiza una oferta de valores, el emisor no debe estar obligado a incluir en el folleto información sobre ese Estado miembro en su calidad de garante.

(20) Para mejorar la seguridad jurídica, la validez del folleto debe comenzar con su aprobación, un punto en el tiempo que puede ser fácilmente comprobado por la autoridad competente. Por otra parte, y para mejorar la flexibilidad, los emisores también deben tener la opción de actualizar el documento de registro con arreglo al procedimiento aplicable a los suplementos de folleto.

(21) Tras la entrada en vigor de la Directiva 2004/109/CE, la obligación establecida en la Directiva 2003/71/CE en el sentido de que el emisor debe facilitar una vez al año un documento que contenga o se refiera a toda la información publicada durante los 12 meses precedentes a la publicación del folleto constituye ahora una duplicación, por lo que debe suprimirse. En consecuencia, el documento de registro, en lugar de actualizarse con arreglo al artículo 10 de la Directiva 2003/71/CE, debe actualizarse por medio de un suplemento o de la nota sobre los valores.

(22) Internet garantiza un fácil acceso a la información. A fin de asegurar una mejor accesibilidad a los inversores, el folleto debe publicarse siempre en formato electrónico en el sitio web pertinente. Cuando la persona encargada de elaborar el folleto sea distinta del emisor, debe bastarle con publicar el folleto en el sitio web de esa persona.

(23) Con objeto de mejorar la seguridad jurídica debe establecerse de manera clara cuándo terminan, por una parte, la obligación de publicar un suplemento al folleto y, por otra, el derecho de retirada. Se debe considerar estas disposiciones por separado. La obligación de añadir un suplemento al folleto debe considerarse terminada una vez esté definitivamente cerrada la oferta o en el momento en que los valores comiencen a cotizar en un mercado regulado, si esto último se produjera después. Por otro lado, el derecho de retirar una aceptación debe aplicarse únicamente si el folleto hace referencia a una oferta de valores al público y el nuevo factor, error o inexactitud apareció con anterioridad al cierre definitivo de la oferta y a la entrega de los valores. En consecuencia, el derecho de retirada se vincula al momento de aparición del nuevo factor, error o inexactitud que da lugar a un suplemento, y presupone que ese evento desencadenante se ha producido cuando la oferta seguía abierta y con anterioridad a la entrega de los valores.

(24) En los casos en que se añada un suplemento al folleto, la armonización en la Unión del plazo de que disponen los inversores para ejercitar el derecho de retirada de su aceptación previa ofrecería seguridad a los emisores que efectúen ofertas de valores transfronterizas. A fin de ofrecer flexibilidad a los emisores de Estados miembros que tradicionalmente establecen un plazo mayor a este respecto, el emisor o el oferente debe poder ampliar voluntariamente el plazo de ejercicio del citado derecho. Para mejorar la seguridad jurídica, el suplemento al folleto debe especificar cuándo termina el derecho de retirada.

(25) La autoridad responsable de autorizar el folleto debe notificar también al emisor o a la persona responsable de elaborar el folleto el certificado de aprobación de este que se dirija a las autoridades de los Estados miembros de acogida conforme a lo previsto en la Directiva 2003/71/CE, de modo que el emisor o la persona responsable de elaborar el folleto puedan saber con certeza si dicha notificación se ha efectuado y en qué momento.

(26) Las medidas necesarias para la ejecución de la presente Directiva han de adoptarse por medio de actos de ejecución con arreglo al artículo 291 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE). Reviste especial importancia que se remitan al Parlamento Europeo los proyectos de medidas y los proyectos de actos de ejecución, así como cualquier otra información pertinente, antes de que la Comisión decida sobre la equivalencia de folletos elaborados en un tercer país concreto.

(27) A fin de respetar los principios recogidos en el considerando 41 de la Directiva 2003/71/CE, tener en cuenta la evolución técnica de los mercados financieros y especificar los requisitos establecidos en la Directiva 2003/71/CE, la Comisión debe estar facultada para adoptar actos delegados con arreglo al artículo 290 TFUE. En particular, los actos delegados pueden ser necesarios para actualizar los umbrales y las definiciones para reducida capitalización de mercado y PYME que se establecen en la presente Directiva y en la Directiva 2003/71/CE, y para determinar el contenido detallado y la forma específica de la nota de síntesis, con arreglo a los resultados del debate lanzado por la Comunicación de la Comisión, de 30 de abril de 2009, sobre los productos preempaquetados de inversión minorista, adaptando en la mayor medida posible el contenido y la forma de la nota de síntesis para los valores a esos resultados, evitando la duplicación de documentos y la confusión potencial de los inversores, y minimizando los costes.

(28) El Parlamento Europeo y el Consejo deben disponer de tres meses a partir de la fecha de notificación para formular objeciones a un acto delegado. Por iniciativa del Parlamento Europeo o del Consejo debe ser posible prorrogar tres meses dicho plazo cuando se trate de ámbitos de especial importancia. También debe ser posible que el Parlamento Europeo y el Consejo informen a las demás instituciones de que no tienen la intención de formular objeciones. Tal aprobación temprana de los actos delegados es especialmente apropiada cuando deben respetarse determinados plazos, por ejemplo, cuando el acto de base contiene calendarios para la adopción de actos delegados por la Comisión.

(29) En la Declaración n o 39 relativa al artículo 290 TFUE, aneja al Acta Final de la Conferencia Intergubernamental que adoptó el Tratado de Lisboa, firmado el 13 de diciembre de 2007, la Conferencia toma nota de la intención de la Comisión de seguir consultando a expertos nombrados por los Estados miembros para la elaboración de sus proyectos de actos delegados en el ámbito de los servicios financieros, conforme a su práctica acostumbrada.

(30) Dado que el objetivo de la presente Directiva, a saber, la reducción de las cargas administrativas conexas a la publicación de un folleto en el caso de ofertas públicas de valores y de admisión a cotización en mercados regulados dentro de la Unión Europea, no pueden ser alcanzados de manera suficiente por los Estados miembros y, por consiguiente, debido a su dimensión y efectos, pueden lograrse mejor a escala de la Unión, esta puede adoptar medidas, de acuerdo con el principio de subsidiariedad consagrado en el artículo 5 del Tratado de la Unión Europea. De conformidad con el principio de proporcionalidad enunciado en dicho artículo, la presente Directiva no excede de lo necesario para alcanzar ese objetivo.

(31) Procede, por tanto, modificar las Directivas 2003/71/CE y 2004/109/CE en consecuencia.

HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:

Artículo 1

Modificaciones de la Directiva 2003/71/CE La Directiva 2003/71/CE queda modificada como sigue:

1) El artículo 1 queda modificado como sigue:

a) en el apartado 2:

i) la letra h) se sustituye por el texto siguiente:

«h) valores incluidos en una oferta cuyo importe total en la Unión sea inferior a 5 000 000 EUR, lo que se calculará sobre un período de 12 meses;»,

ii) la letra j) se sustituye por el texto siguiente:

«j) valores no participativos emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito, cuando el importe total de la oferta en la Unión sea inferior a 75 000 000 EUR, lo que se calculará sobre un período de 12 meses, a condición de que estos valores:

i) no sean subordinados, convertibles o canjeables,

ii) no den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de valores y no estén ligados a un instrumento derivado.»;

b) se añade el apartado siguiente:

«4. A fin de tener en cuenta la evolución técnica de los mercados financieros, incluida la inflación, la Comisión adoptará, mediante actos delegados de conformidad con el artículo 24 bis y en las condiciones de los artículos 24 ter y 24 quater, medidas de ejecución con respecto al ajuste de los límites mencionados en el apartado 2, letras h) y j), del presente artículo.».

2) El artículo 2 queda modificado como sigue:

a) en el apartado 1:

i) la letra e) se sustituye por el texto siguiente:

«e) “inversores cualificados”: las personas o entidades descritas en el anexo II, sección I, puntos 1 a 4, de la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros (*), así como las personas o entidades que, a petición propia, son tratadas como clientes profesionales de conformidad con el anexo II de dicha Directiva o que son reconocidas como contrapartes elegibles de conformidad con su artículo 24, a menos que hayan solicitado ser tratadas como clientes no profesionales. Las empresas de inversión y las entidades de crédito comunicarán su clasificación al emisor, previa petición, sin perjuicio de la legislación pertinente sobre protección de datos. Las empresas de inversión autorizadas a continuar considerando a los actuales clientes profesionales como tales de conformidad con lo dispuesto en el artículo 71, apartado 6, de la Directiva 2004/39/CE serán autorizadas a tratar a dichos clientes como inversores cualificados con arreglo a la presente Directiva;

___________

(*) DO L 145 de 30.4.2004, p. 1.»,

ii) se añaden las letras siguientes:

«s) “información fundamental”: la información esencial y correctamente estructurada que ha de facilitarse a los inversores para que puedan comprender la naturaleza y los riesgos inherentes al emisor, el garante y los valores que se les ofrecen o que van a ser admitidos a cotización en un mercado regulado, y que puedan decidir, sin perjuicio del artículo 5, apartado 2, letra b), las ofertas de valores que conviene seguir examinando. En función de la oferta y los valores de que se trate, la información fundamental incluirá los siguientes elementos:

i) una breve descripción de las características esenciales y los riesgos asociados con el emisor y los posibles garantes, incluidos los activos, los pasivos y la situación financiera, ii) una breve descripción de las características esenciales y los riesgos asociados con la inversión en los valores de que se trate, incluidos los derechos inherentes a los valores,

iii) las condiciones generales de la oferta, incluidos los gastos estimados impuestos al inversor por el emisor o el oferente,

iv) información sobre la admisión a cotización,

v) los motivos de la oferta y el destino de los ingresos;

t) “empresa con reducida capitalización de mercado”: una empresa que cotiza en un mercado regulado y que ha tenido una capitalización de mercado media de menos de 100 000 000 EUR sobre la base de las cotizaciones de fin de año de los tres años civiles anteriores.»;

b) se suprimen los apartados 2 y 3;

c) el apartado 4 se sustituye por el texto siguiente:

«4. Para tener en cuenta cualquier evolución técnica en los mercados financieros y especificar los requisitos establecidos en el presente artículo, la Comisión adoptará, mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 24 bis y en las condiciones de los artículos 24 ter y 24 quater, las definiciones mencionadas en el apartado 1, incluido el ajuste de las cifras empleadas para la definición de PYME, y los umbrales para la reducida capitalización de mercado, teniendo en cuenta la situación de los diversos mercados nacionales, incluidas la clasificación utilizada por los operadores de los mercados regulados, la legislación y las recomendaciones de la Unión, así como la evolución económica.».

3) El artículo 3 queda modificado como sigue:

a) en el apartado 2:

i) el párrafo primero se sustituye por el texto siguiente:

«2. La obligación de publicar un folleto no será de aplicación a los siguientes tipos de oferta:

a) una oferta de valores dirigida solamente a inversores cualificados, y/o

b) una oferta de valores dirigida a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado miembro, sin contar los inversores cualificados, y/o

c) una oferta de valores dirigida a inversores que adquieran valores por un importe total mínimo de 100 000 EUR por inversor, para cada oferta separada, y/o

d) una oferta de valores cuya denominación por unidad ascienda por lo menos a 100 000 EUR, y/o e) una oferta de valores por un importe total en la Unión inferior a 100 000 EUR, lo que se calculará sobre un período de 12 meses.»,

ii) se añade el siguiente párrafo:

«Los Estados miembros no exigirán otro folleto en ninguna de estas posibles reventas ulteriores o colocaciones finales de valores a través de intermediarios financieros, a condición de que esté disponible un folleto válido conforme al artículo 9 y el emisor o la persona responsable de la elaboración de dicho folleto autorice su uso mediante un acuerdo escrito.»; b) se añade el apartado siguiente:

«4. Para tener en cuenta cualquier evolución técnica en los mercados financieros, incluida la inflación, la Comisión adoptará, mediante actos delegados de conformidad con el artículo 24 bis y en las condiciones de los artículos 24 ter y 24 quater, medidas relativas a los umbrales indicados en el apartado 2, letras c) a e), del presente artículo.».

4) El artículo 4 queda modificado como sigue:

a) en el apartado 1:

i) las letras c) a e) se sustituyen por el texto siguiente:

«c) valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión o escisión, siempre que se facilite un documento que contenga información que, a juicio de la autoridad competente, sea equivalente a la del folleto, teniendo en cuenta los requisitos de la legislación de la Unión;

d) dividendos pagados a los accionistas actuales en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta;

e) valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados a directores o empleados actuales o anteriores por su empleador o por una empresa vinculada, siempre que la sociedad tenga su sede principal o su domicilio social en la Unión y siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de los valores y los motivos y pormenores de la oferta.»,

ii) se añaden los siguientes párrafos:

«La letra e) también se aplicará a las empresas establecidas fuera del territorio de la Unión cuyos valores se admitan a negociación en un mercado regulado o en el mercado de un tercer país. En este último caso se aplicará la exención siempre que se disponga de información adecuada, incluido el documento mencionado en la letra e), al menos en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales y que la Comisión haya adoptado una decisión de equivalencia respecto del mercado del tercer país en cuestión.

A petición de la autoridad competente de un Estado miembro, la Comisión adoptará decisiones de equivalencia de conformidad con el procedimiento contemplado en el artículo 24, apartado 2, en las que declare si el marco jurídico y de supervisión de un tercer país garantiza que un mercado regulado autorizado en ese tercer país satisface los requisitos jurídicamente vinculantes que, a los efectos de la aplicación de la exención contemplada en la letra e), son equivalentes a los requisitos derivados de la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de enero de 2003, sobre las operaciones con información privilegiada y la manipulación del mercado (abuso del mercado) (*), del título III de la Directiva 2004/39/CE y de la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado (**), y que están sometidos a una supervisión y un control del cumplimiento efectivos en ese tercer país. Dicha autoridad competente indicará los motivos por los que considera que el marco jurídico y de supervisión del tercer país de que se trate debe considerarse equivalente, y facilitará la información pertinente a este fin.

El marco jurídico y de supervisión de un tercer país podrá considerarse equivalente si cumple como mínimo las siguientes condiciones:

i) los mercados de ese tercer país están sometidos a autorización, así como a una supervisión y a un control del cumplimiento efectivos y permanentes,

ii) los mercados tienen normas claras y transparentes relativas a la admisión a cotización de valores que permiten una cotización equitativa, correcta y eficiente de esos valores y su libre negociación,

iii) los emisores de valores están sometidos a requisitos de información periódica y permanente que garanticen un elevado nivel de protección de los inversores, y

iv) la transparencia e integridad de los mercados quedan garantizadas mediante la prevención del abuso de mercado en forma de operaciones con información privilegiada y manipulación del mercado.

En lo que respecta a la letra e), la Comisión, a fin de tener en cuenta cualquier evolución de los mercados financieros, podrá adoptar, mediante actos delegados de conformidad con el artículo 24 bis y en las condiciones de los artículos 24 ter y 24 quater, medidas para especificar los criterios arriba mencionados o para añadir nuevos criterios que habrán de aplicarse para evaluar la equivalencia.

___________

(*) DO L 96 de 12.4.2003, p. 16.

(**) DO L 390 de 31.12.2004, p. 38.»;

b) en el apartado 2, la letra d) se sustituye por el texto siguiente:

« d) valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión o escisión, siempre que se facilite un documento que contenga información que, a juicio de la autoridad competente, sea equivalente a la del folleto, teniendo en cuenta los requisitos de la legislación de la Unión;».

5) El artículo 5 queda modificado como sigue:

a) en el apartado 2:

i) en el párrafo primero, la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente:

«2. El folleto contendrá información relativa al emisor y a los valores que vayan a ser ofertados al público o que vayan a ser admitidos a cotización en un mercado regulado. También incluirá una nota de síntesis que será concisa y, en un lenguaje no técnico, aportará información fundamental en la lengua en que se haya redactado originalmente el folleto. El formato y el contenido de la nota de síntesis del folleto aportarán, junto con el folleto, información adecuada sobre los elementos esenciales de los valores de que se trate para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en dichos valores.

La nota de síntesis se elaborará en un formato común con objeto de facilitar la comparación de las notas de síntesis de valores similares, y su contenido debe facilitar información fundamental sobre los valores de que se trate para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en dichos valores. Asimismo, dicha nota de síntesis contendrá una advertencia de que:»,

ii) el párrafo segundo se sustituye por el texto siguiente:

«No será obligatorio incluir una nota de síntesis en los casos en que el folleto se refiera a la admisión a cotización en un mercado regulado de valores no participativos de una denominación igual o superior a 100 000 EUR, excepto si así lo exige el Estado miembro en virtud del artículo 19, apartado 4.»;

b) el apartado 3 se sustituye por el texto siguiente:

«3. El emisor, el oferente o la persona que pida la admisión a cotización en un mercado regulado podrán elaborar el folleto como documento único o en varios documentos. Cuando el folleto se componga de documentos separados, deberá dividir la información solicitada entre un documento de registro, una nota sobre los valores y una nota de síntesis. El documento de registro contendrá la información relativa al emisor. La nota sobre los valores contendrá la información relativa a los valores ofertados al público o que vayan a ser admitidos a cotización en un mercado regulado.»;

c) en el apartado 4, el párrafo tercero se sustituye por el texto siguiente:

«Si las condiciones finales de la oferta no figuran ni en el folleto de base ni en un suplemento, estas se facilitarán a los inversores, se presentarán a la autoridad competente del Estado miembro de origen y serán comunicadas por el emisor a la autoridad competente del Estado miembro de acogida, cuando se haga cada oferta pública tan pronto como sea factible, y, de ser posible, antes del lanzamiento de la oferta pública o de la admisión a cotización. Las condiciones finales solo contendrán información relativa a la nota sobre los valores y no podrán utilizarse para complementar el folleto de base. Se aplicará en estos casos el artículo 8, apartado 1, letra a).»;

d) el apartado 5 se sustituye por el texto siguiente:

«5. Para tener en cuenta cualquier evolución técnica en los mercados financieros y especificar los requisitos establecidos en el presente artículo, la Comisión adoptará, mediante actos delegados de conformidad con el artículo 24 bis y en las condiciones de los artículos 24 ter y 24 quater, medidas relativas a:

a) el formato del folleto o del folleto de base, la nota de síntesis, las condiciones finales y los suplementos, y

b) el contenido detallado y la forma específica de la información fundamental que se ha de incluir en la nota de síntesis.

Dichos actos delegados se adoptarán antes del 1 de julio de 2012.».

6) En el artículo 6, apartado 2, el párrafo segundo se sustituye por el texto siguiente:

«Sin embargo, los Estados miembros se asegurarán de que no se exija ninguna responsabilidad civil a ninguna persona solamente sobre la base de la nota de síntesis, incluida cualquier traducción de la misma, a menos que esta sea engañosa, inexacta, o incoherente en relación con las demás partes del folleto, o no aporte, leída junto con las otras partes del folleto, información fundamental para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en dichos valores. La nota de síntesis incluirá una advertencia clara a tal efecto.».

7) El artículo 7 queda modificado como sigue:

a) el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente:

«1. La Comisión, de conformidad con el artículo 24 bis y en las condiciones de los artículos 24 ter y 24 quater, adoptará actos delegados detallados relativos a la información específica que debe figurar en el folleto y evitará la duplicación de información cuando el folleto conste de varios documentos.»;

b) en el apartado 2:

i) la letra b) se sustituye por el texto siguiente:

«b) los distintos tipos y características de las ofertas y de la admisión a cotización de valores no participativos en un mercado regulado. La información requerida en un folleto será adecuada desde el punto de vista de los inversores para los valores no participativos cuya denominación por unidad sea por lo menos de 100 000 EUR;»,

ii) la letra e) se sustituye por el texto siguiente:

«e) las distintas actividades y el tamaño del emisor, en particular las entidades de crédito que emitan valores no participativos según se especifica en el artículo 1, apartado 2, letra j), las empresas con reducida capitalización de mercado y las PYME. En lo que atañe a estas sociedades la información se adaptará a su tamaño y, en su caso, a su historial más corto;»,

iii) se inserta la letra siguiente:

«g) se aplicará un régimen proporcionado de información a las ofertas de acciones por sociedades cuyas acciones de la misma clase estén admitidas a cotización en un mercado regulado o en un sistema de negociación multilateral, tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 15, de la Directiva 2004/39/CE, que estén sometidas a los requisitos pertinentes de información y las normas sobre abuso de mercado en vigor, siempre que el emisor no haya suprimido los derechos de suscripción preferente legalmente establecidos.»;

c) el apartado 3 se sustituye por el texto siguiente:

«3. Los actos delegados mencionados en el apartado 1 se basarán en las normas sobre la información financiera y no financiera establecidas por organizaciones de comisiones de valores internacionales, en especial por la OICV, y en los anexos indicativos de la presente Directiva.».

8) El artículo 8 queda modificado como sigue:

a) en la parte introductoria del apartado 2 y en el apartado 3, se sustituye el término «medidas de ejecución» por «actos delegados»;

b) se introduce el siguiente apartado:

«3 bis. Cuando los valores estén garantizados por un Estado miembro, el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado tendrán derecho a omitir información sobre el garante cuando redacten un folleto de acuerdo con el artículo 1, apartado 3.»;

c) el apartado 4 se sustituye por el texto siguiente:

«4. Para tener en cuenta cualquier evolución técnica en los mercados financieros y especificar los requisitos que se establecen en el presente artículo, la Comisión adoptará, mediante actos delegados de conformidad con el artículo 24 bis y en las condiciones de los artículos 24 ter y 24 quater, medidas relativas al apartado 2.».

9) El artículo 9 queda modificado como sigue:

a) el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente:

«1. Un folleto será válido durante 12 meses desde su aprobación en el caso de ofertas públicas o admisiones a cotización en un mercado regulado, a condición de que el folleto se complete con los suplementos requeridos de conformidad con el artículo 16.»;

b) el apartado 4 se sustituye por el texto siguiente:

«4. El documento de registro a que se refiere el artículo 5, apartado 3, previamente registrado y aprobado, será válido durante un período máximo de 12 meses. El documento de registro, actualizado de conformidad con el artículo 12, apartado 2, o con el artículo 16, y acompañado de la nota sobre los valores y la nota de síntesis, se considerará que constituye un folleto válido.».

10) Se suprime el artículo 10.

11) El artículo 11 queda modificado como sigue:

a) el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente:

«1. Los Estados miembros permitirán que se incorpore información en el folleto mediante referencia a uno o más documentos previa o simultáneamente publicados, que hayan sido aprobados por la autoridad competente del Estado miembro de origen o presentados a ella de conformidad con la presente Directiva o con la Directiva 2004/109/CE. Tal información será la más reciente de que disponga el emisor. La nota de síntesis no recogerá información por referencia.»;

b) el apartado 3 se sustituye por el texto siguiente:

«3. Para tener en cuenta cualquier evolución técnica en los mercados financieros y especificar los requisitos que se establecen en el presente artículo, la Comisión adoptará, mediante actos delegados de conformidad con el artículo 24 bis y en las condiciones de los artículos 24 ter y 24 quater, medidas relativas a la información que deba incorporarse por referencia.».

12) En el artículo 12, el apartado 2 se sustituye por el texto siguiente:

«2. En este caso, la nota sobre los valores proporcionará la información que normalmente se incluiría en el documento de registro si se ha producido un cambio material o un cambio reciente que pudiera afectar a las evaluaciones de los inversores desde que se aprobó la última actualización del documento de registro, a menos que tal información se incluya en un suplemento de conformidad con el artículo 16. La nota sobre los valores y la nota de síntesis deberán ser aprobadas por separado.».

13) En el artículo 13, el apartado 7 se sustituye por el texto siguiente:

«7. Para tener en cuenta cualquier evolución técnica en los mercados financieros y especificar los requisitos que se establecen en el presente artículo, la Comisión adoptará, mediante actos delegados de conformidad con el artículo 24 bis y en las condiciones de los artículos 24 ter y 24 quater, medidas relativas a las condiciones en que pueden adaptarse los plazos.».

14) El artículo 14 queda modificado como sigue:

a) en el apartado 2:

i) en el párrafo primero, la letra c) se sustituye por el texto siguiente:

« c) en formato electrónico en el sitio Internet del emisor o, en su caso, en el sitio Internet de los intermediarios financieros que coloquen o vendan los valores, incluidos los organismos pagadores, o»,

ii) el segundo párrafo se sustituye por el texto siguiente:

«Los Estados miembros exigirán a los emisores o a las personas responsables de elaborar el folleto que publiquen sus folletos con arreglo a las letras a) o b) y que publiquen también sus folletos electrónicamente con arreglo a la letra c).»;

b) el apartado 8 se sustituye por el texto siguiente:

«8. Para tener en cuenta cualquier evolución técnica en los mercados financieros y especificar los requisitos que se establecen en el presente artículo, la Comisión adoptará, mediante actos delegados de conformidad con el artículo 24 bis y en las condiciones de los artículos 24 ter y 24 quater, medidas relativas a los apartados 1 a 4 del presente artículo.».

15) En el artículo 15, el apartado 7 se sustituye por el texto siguiente:

«7. Para tener en cuenta cualquier evolución técnica en los mercados financieros y especificar los requisitos que se establecen en el presente artículo, la Comisión adoptará, mediante actos delegados de conformidad con el artículo 24 bis y en las condiciones de los artículos 24 ter y 24 quater, medidas relativas a la difusión de publicidad que anuncie la intención de ofrecer valores al público o la admisión a cotización en un mercado regulado, en particular antes de que el folleto se haya hecho público o antes de la apertura de la suscripción y en relación con el apartado 4 del presente artículo.».

16) El artículo 16 se sustituye por el texto siguiente:

«Artículo 16

Suplemento al folleto

1. Deberá mencionarse en un suplemento del folleto todo nuevo factor significativo, o error o inexactitud importantes relativos a la información incluida en el folleto, susceptibles de afectar a la evaluación de los valores y que surjan o se observen entre el momento en que se aprueba el folleto y el cierre definitivo de la oferta al público o, en su caso, el momento en que comience la cotización en un mercado regulado, si esto último se produjera después. Este suplemento se aprobará del mismo modo en un plazo máximo de siete días hábiles y se publicará, al menos, con arreglo a las mismas modalidades aplicadas cuando se publicó el folleto original. La nota de síntesis y cualquier posible traducción de la misma se completarán asimismo, si fuera necesario, para tener en cuenta la nueva información incluida en el suplemento.

2. Si el prospecto hace referencia a una oferta de valores al público, los inversores que ya hayan aceptado adquirir o suscribir los valores antes de que se publique el suplemento tendrán derecho a retirar su aceptación, siendo este derecho ejercitable en el plazo de dos días hábiles a partir de la publicación del suplemento, siempre que el nuevo factor, el error o la inexactitud a que se refiere el apartado 1 surgieran antes del cierre definitivo de la oferta al público y de la entrega de los valores. Este plazo podrá ser ampliado por el emisor o el oferente. El suplemento indicará la fecha final del derecho de retirada.».

17) En el artículo 18, el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente:

«1. A petición del emisor o de la persona responsable de la elaboración del folleto, la autoridad competente del Estado miembro de origen, dentro de un plazo de tres días hábiles a partir de la recepción de esa petición o, si la petición se presenta conjuntamente con el proyecto de folleto, dentro de un plazo de un día hábil a partir de la aprobación de este, notificará a la autoridad competente del Estado miembro de acogida un certificado de aprobación que atestigüe que el folleto se ha elaborado de conformidad con la presente Directiva, y una copia de dicho folleto. Si procede, esta notificación irá acompañada de la traducción de la nota de síntesis presentada en la responsabilidad del emisor o de la persona responsable de la elaboración del folleto. Se seguirá el mismo procedimiento para cualquier suplemento del folleto. El certificado de aprobación le será notificado también al emisor o la persona responsable de la elaboración del folleto, al mismo tiempo que a la autoridad competente del Estado miembro de acogida.».

18) En el artículo 19, el apartado 4 se sustituye por el texto siguiente:

«4. En los casos en que se intente conseguir en uno o varios Estados miembros la admisión a cotización en un mercado regulado de valores no participativos cuya denominación por unidad sea de al menos 100 000 EUR, el folleto se redactará en una lengua aceptada por las autoridades competentes de los Estados miembros de origen y de acogida o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales, a elección del emisor, del oferente o de la persona que solicite la admisión a cotización, según el caso. Los Estados miembros podrán optar por exigir en su legislación nacional que se redacte una nota de síntesis en su lengua o lenguas oficiales.».

19) En el artículo 20, apartado 3, el párrafo primero se sustituye por el texto siguiente:

«3. La Comisión adoptará, mediante actos delegados de conformidad con el artículo 24 bis y en las condiciones de los artículos 24 ter y 24 quater, medidas para fijar criterios de equivalencia general sobre la base de lo dispuesto en los artículos 5 y 7.».

20) En el artículo 21, apartado 4, letra d), las palabras «sus medidas de ejecución» se sustituyen por «los actos delegados en ella mencionados».

21) Se insertan los artículos siguientes:

«Artículo 24 bis

Ejercicio de la delegación

1. Se otorgan a la Comisión, durante un período de cuatro años a partir del 31 de diciembre de 2010, poderes para adoptar los actos delegados a que se refieren el artículo 1, apartado 4, el artículo 2, apartado 4, el artículo 3, apartado 4, el artículo 4, apartado 1, párrafo quinto, el artículo 5, apartado 5, el artículo 7, apartado 1, el artículo 8, apartado 4, el artículo 11, apartado 3, el artículo 13, apartado 7, el artículo 14, apartado 8, el artículo 15, apartado 7, y el artículo 20, apartado 3, párrafo primero. La Comisión elaborará un informe sobre los poderes delegados a más tardar seis meses antes de que finalice el período de cuatro años. La delegación de poderes será prorrogada automáticamente por períodos de idéntica duración, salvo que el Parlamento Europeo o el Consejo la revoquen de conformidad con lo dispuesto en el artículo 24 ter.

2. En cuanto la Comisión adopte un acto delegado lo notificará simultáneamente al Parlamento Europeo y al Consejo.

3. Los poderes para adoptar actos delegados otorgados a la Comisión estarán sujetos a las condiciones establecidas en los artículos 24 ter y 24 quater.

Artículo 24 ter

Revocación de la delegación

1. La delegación de poderes a que se refieren el artículo 1, apartado 4, el artículo 2, apartado 4, el artículo 3, apartado 4, el artículo 4, apartado 1, párrafo quinto, el artículo 5, apartado 5, el artículo 7, apartado 1, el artículo 8, apartado 4, el artículo 11, apartado 3, el artículo 13, apartado 7, el artículo 14, apartado 8, el artículo 15, apartado 7, o el artículo 20, apartado 3, párrafo primero, podrá ser revocada en cualquier momento por el Parlamento Europeo o por el Consejo.

2. La institución que haya iniciado un procedimiento interno para decidir si revoca la delegación de poderes procurará informar a la otra institución y a la Comisión en un plazo razonable antes de la adopción de la decisión final e indicará cuáles son los poderes delegados que podrían ser objeto de revocación.

3. La decisión de revocación pondrá término a la delegación de los poderes que en ella se especifiquen. Surtirá efecto inmediatamente o en una fecha posterior que se precisará en dicha decisión. No afectará a la validez de los actos delegados que ya estén en vigor. Se publicará en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Artículo 24 quater

Objeciones a los actos delegados

1. El Parlamento Europeo o el Consejo podrán formular objeciones a un acto delegado en un plazo de tres meses a partir de la fecha de notificación.

Por iniciativa del Parlamento Europeo o del Consejo, dicho plazo se prorrogará tres meses.

2. Si, una vez expirado el plazo al que se hace referencia en el apartado 1, ni el Parlamento Europeo ni el Consejo han formulado objeciones al acto delegado, este se publicará en el Diario Oficial de la Unión Europea y entrará en vigor en la fecha prevista en él.

El acto delegado podrá publicarse en el Diario Oficial de la Unión Europea y entrar en vigor antes de que expire dicho plazo si tanto el Parlamento Europeo como el Consejo se informan mutuamente y a la Comisión de que no tienen la intención de formular objeciones.

3. Si el Parlamento Europeo o el Consejo formulan objeciones a un acto delegado en el plazo al que se hace referencia en el apartado 1, este no entrará en vigor. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 296 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, la institución que formule objeciones indicará las razones de las mismas.».

22) En las secciones I (parte C), III y IV del anexo I, en la sección II del anexo II, en las secciones II y III del anexo III y en el tercer punto del anexo IV, los términos «información fundamental» e «información importante» se sustituyen por «información esencial».

Artículo 2

Modificaciones de la Directiva 2004/109/CE La Directiva 2004/109/CE queda modificada como sigue:

1) En el artículo 2, apartado 1, letra i), el inciso i) se sustituye por el texto siguiente:

«i) en el caso de un emisor de obligaciones cuyo valor nominal unitario sea inferior á 1 000 EUR o de un emisor de acciones:

— cuando el emisor se halle constituido en la Unión, el Estado miembro en que tenga su domicilio social,

— cuando el emisor se halle constituido en un tercer país, el Estado miembro a que se refiere el artículo 2, apartado 1, letra m), inciso iii), de la Directiva 2003/71/CE.

La definición de “Estado miembro de origen” se aplicará a las obligaciones no denominadas en euros, siempre que el valor nominal unitario sea, en la fecha de la emisión, inferior a 1 000 EUR, a menos que equivalga aproximadamente a 1 000 EUR;».

2) El artículo 8 queda modificado como sigue:

a) en el apartado 1, la letra b) se sustituye por el texto siguiente:

«b) los emisores que emitan exclusivamente obligaciones admitidas a cotización en un mercado regulado cuyo valor nominal unitario sea de al menos 100 000 EUR o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, cuyo valor nominal unitario sea, en la fecha de emisión, equivalente a 100 000 EUR como mínimo;»;

b) se añade el apartado siguiente:

«4. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, letra b), los artículos 4, 5 y 6 no se aplicarán a los emisores que emitan exclusivamente obligaciones cuyo valor nominal unitario sea de al menos 50 000 EUR o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, cuyo valor nominal unitario sea, en la fecha de emisión, equivalente a 50 000 EUR como mínimo, y que ya hubieran sido admitidas a cotización en un mercado regulado de la Unión antes del 31 de diciembre de 2010, durante todo el tiempo en que tales obligaciones sean exigibles.».

3) En el artículo 18, el apartado 3 se sustituye por el texto siguiente:

«3. Cuando solo vaya a invitarse a una reunión a los titulares de obligaciones de un valor nominal unitario de al menos 100 000 EUR o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, de un valor nominal unitario que sea, en la fecha de emisión, equivalente a 100 000 EUR como mínimo, el emisor podrá elegir como lugar de reunión cualquier Estado miembro, a condición de que en dicho Estado miembro pueda disponerse de todos los mecanismos y la información necesarios para permitir que los titulares de obligaciones ejerzan sus derechos.

La elección a la que se hace referencia en el párrafo anterior también se aplicará a aquellos titulares de obligaciones cuyo valor nominal unitario sea de al menos 50 000 EUR o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, de un valor nominal unitario que sea, en la fecha de emisión, equivalente a 50 000 EUR como mínimo, y que ya hubieran sido admitidas a cotización en un mercado regulado de la Unión antes del 31 de diciembre de 2010, durante todo el tiempo en que tales obligaciones sean exigibles, a condición de que en el Estado miembro elegido por el emisor pueda disponerse de todos los mecanismos y la información necesarios para permitir que los titulares de obligaciones ejerzan sus derechos.».

4) En el artículo 20, el apartado 6 se sustituye por el texto siguiente:

«6. No obstante lo dispuesto en los apartados 1 a 4, cuando los valores cuyo valor nominal unitario sea de 100 000 EUR como mínimo o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, equivalente al menos a 100 000 EUR en la fecha de la emisión, sean admitidos a cotización en un mercado regulado de uno o varios Estados miembros, la información regulada será divulgada al público, bien en una lengua aceptada por las autoridades competentes del Estado miembro de origen y del Estado miembro de acogida, bien en una lengua habitual en el campo de las finanzas internacionales, a elección del emisor o de la persona que, sin el consentimiento del emisor, haya solicitado la admisión.

La excepción a la que se hace referencia en el primer párrafo también se aplicará a las obligaciones cuyo valor nominal unitario sea de al menos 50 000 EUR o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, cuyo valor nominal unitario sea, en la fecha de emisión, equivalente a 50 000 EUR como mínimo, y que ya hubieran sido admitidas a cotización en un mercado regulado de uno o más Estados miembros antes del 31 de diciembre de 2010, durante todo el tiempo en que tales obligaciones sean exigibles.».

Artículo 3

Incorporación a la legislación nacional

1. Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la presente Directiva a más tardar el 1 de julio de 2012. Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de dichas disposiciones, así como un cuadro de correspondencias entre las mismas y la presente Directiva.

Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, estas harán referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.

2. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las disposiciones básicas de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.

Artículo 4

Revisión

A más tardar el 1 de enero de 2016, la Comisión evaluará la aplicación de la Directiva 2003/71/CE modificada por la presente Directiva, en particular en lo que se refiere a la aplicación y los efectos de las disposiciones, incluida la responsabilidad, relativas al resumen con información fundamental, la repercusión de la excepción establecida en el artículo 4, apartado 1, letra e) sobre la protección de los empleados y el régimen de información conmensurado al que se hace referencia en el artículo 7, apartado 2, letras e) y g), así como la publicación electrónica de folletos con arreglo al artículo 14. La Comisión revisará también el artículo 2, apartado 1, letra m), inciso ii), en relación con la restricción sobre la determinación del Estado miembro de origen en el caso de las emisiones de valores no participativos cuya denominación sea inferior a 1 000 EUR, a fin de valorar si tal disposición debe conservarse o derogarse. La Comisión también valorará la necesidad de revisar la definición del término «oferta pública», y la necesidad de definir los términos «mercado primario» y «mercado secundario» y, a ese respecto, dejará completamente claros los vínculos entre la Directiva 2003/71/CE y las Directivas 2003/6/CE y 2004/109/CE. Tras dicha evaluación, la Comisión presentará un informe al Parlamento Europeo y al Consejo, acompañado, cuando proceda, de propuestas de modificación de la Directiva 2003/71/CE.

Artículo 5

Entrada en vigor

La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Artículo 6

Destinatarios

Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.

Hecho en Estrasburgo, el 24 de noviembre de 2010.

Por el Parlamento Europeo

El Presidente J. BUZEK

Por el Consejo

El Presidente O. CHASTEL