Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Sea notorio a todos los ciudadanos que las Cortes de Castilla y León han aprobado y yo en nombre del Rey y de acuerdo con lo que se establece en el artículo 25.5 del Estatuto de Autonomía, promulgo y ordeno la publicación de la siguiente Ley.
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
I
La realidad económica y social de nuestra Comunidad y el nuevo marco jurídico que ha venido promulgándose hacen necesaria una nueva modificación de la vigente Ley 4/2002, de 11 de abril, de Cooperativas de la Comunidad de Castilla y León, en aras a simplificar y agilizar el funcionamiento de las cooperativas, teniendo en cuenta asimismo los requerimientos demandados por el propio sector.
La Ley 4/2002, de 11 de abril, fue modificada por primera vez por la Ley 9/2004, de 28 de diciembre, de medidas económicas, fiscales y administrativas, que modificó los artículos 27, 103, 132, 141 y la disposición transitoria segunda, en lo concerniente al socio inactivo, a la prestación mínima de servicio del socio trabajador, al carácter constitutivo de la modificación de los Estatutos, a las uniones de cooperativas y a la ampliación del plazo de adaptación de los Estatutos. Posteriormente se modificó por la Ley 6/2011, de 4 de noviembre, para adaptarla a las nuevas normas del Sistema Contable Internacional. Por último, la Ley 5/2014, de 11 de septiembre, de medidas para la reforma de la Administración de la Comunidad de Castilla y León, dentro de sus «medidas organizativas» modificó los artículos 94, 134, 143 y 145 especialmente lo relativo a la racionalización de los órganos colegiados de asesoramiento y derogó los artículos 146 y 147, dejándolos sin contenido.
II
La presente modificación de la Ley 4/2002, de 11 de abril, de Cooperativas de la Comunidad de Castilla y León, afecta a cuarenta y cuatro artículos e incorpora dos disposiciones transitorias y dos finales. De los artículos modificados, la mayor parte, veintiocho, se refieren al título I «De la sociedad cooperativa. Normas Comunes» y otros doce al título II «De las clases de cooperativas y otras formas de cooperación».
III
Por lo que respecta a las modificaciones operadas en el título I, cabe destacar la relativa al capital social mínimo que queda establecido en 3.000 euros en el artículo 4, cuantía exigible anteriormente sólo para las cooperativas de viviendas. Se equipara así al capital mínimo de las sociedades de capital y de las sociedades laborales.
Se suprime del contenido mínimo de los Estatutos la inclusión de la cláusula de sometimiento al arbitraje cooperativo debido a su escaso desarrollo práctico, sin perjuicio de que las Uniones, Federaciones y Confederación de Cooperativas puedan ejercer sus funciones de conciliación y arbitraje.
Las modificaciones efectuadas en el artículo 22 tienen como finalidad reducir el plazo máximo previsto en la ley de tres meses a cuarenta y cinco días para proporcionar la información relativa a la situación económica de la cooperativa y los acuerdos del Consejo Rector.
Un aspecto fundamental introducido por la presente modificación es el valor positivo del silencio administrativo, en consonancia con lo establecido en el artículo 24 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas. Así, en el artículo 15, relativo a la calificación previa de los Estatutos, se establece que de no recaer resolución expresa dentro del plazo de un mes, se entenderá el silencio como estimatorio. Idéntico plazo y valor estimatorio otorga el artículo 17 respecto a la solicitud de inscripción registral de la cooperativa, teniendo en cuenta el valor constitutivo de ésta.
En relación a los artículos dedicados por la ley a los socios de las cooperativas, se introduce la posibilidad de que, para determinados supuestos, pueda establecerse un período mayor para que el socio pueda darse de baja voluntaria. Por otro lado, se introduce una nueva categoría de socio en el artículo 26, el socio de servicios. Se define como el que, sin realizar la actividad principal de la cooperativa, puede participar en otras actividades secundarias de la misma. Por último, se suprimen los límites establecidos en la redacción anterior de este artículo, remitiendo la regulación de los límites de votos y de las aportaciones al capital social a lo establecido en los artículos 35.6 y 59.5 de la ley.
Por lo que se refiere a los órganos de la cooperativa, destaca la posibilidad de utilización de medios electrónicos para determinados actos relativos al funcionamiento de la cooperativa, como la convocatoria de la Asamblea General regulada en el artículo 32.2, o la publicación en la página web de la cooperativa, si la cooperativa tiene más de 500 socios. Se ha dado una mayor concreción a las competencias de la Asamblea General recogidas en el artículo 31.2, y a los aspectos relativos a la constitución y funcionamiento de la cooperativa regulados en los apartados 4 y 6 del artículo 34, estableciéndose la posibilidad de votación secreta para el supuesto de que sea solicitado por al menos un 20 % de los votos de los socios presentes y representados, unificándose con otros porcentajes establecidos en el mismo artículo, como el establecido en el apartado 7.
Asimismo, se regulan los límites de voto en el artículo 35, incluyendo a los socios de servicios teniendo en cuenta la menor participación en la actividad cooperativizada.
Se modifica el artículo 46 determinando que sean los Estatutos de la cooperativa los que establezcan el número de Interventores previendo la posibilidad de que en los mismos se disponga la no obligatoriedad de dicha figura en aquellas cooperativas sujetas a auditoría de cuentas.
Asimismo se introduce un nuevo apartado 4 al artículo 53 extendiendo la figura de los delegados nombrados por la Asamblea General ordinaria cuando así lo prevean los Estatutos a las Asambleas extraordinarias que, en su caso, se celebren hasta la siguiente Asamblea ordinaria.
En relación al régimen económico, se acomoda el límite de aportaciones incorporando la nueva clase de socio de servicios y se condiciona el reembolso de éstas en el artículo 66, para los supuestos en los que una cooperativa haya realizado cuantiosas inversiones, estableciéndose la posibilidad de un período mayor para que el socio pueda darse de baja sin causar un gran quebranto a ésta. Finalmente, respecto al Fondo de Educación y Promoción, en el artículo 72.3 se suprimen las aportaciones al Fondo que procedan del 20 % de los resultados de operaciones con terceros. Estas aportaciones no se contemplan en la normativa estatal, ni en la de comunidades autónomas, y pueden dar lugar a una mayor solvencia de la cooperativa.
En relación con la aplicación de excedentes se modifica el apartado 1 del artículo 74 estableciendo la posibilidad de la reducción del Fondo de Reserva Obligatorio siempre y cuando la cuantía del mismo triplique al capital social.
Otras modificaciones tienen como finalidad la reducción de las cargas administrativas a las cooperativas. En este sentido, se introducen modificaciones en la legitimación de los libros de las cooperativas y de las cuentas anuales, imponiéndose la obligatoriedad de su legalización de forma electrónica en el artículo 76.2 y 4. Igualmente la presentación de las cuentas anuales, recogida en el artículo 77.4, se realizará de forma electrónica, incluyendo en su apartado 5 la ampliación del tracto sucesivo respecto a éstas, de tal manera que transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se hayan depositado en el Registro de Cooperativas, éste no practicará inscripción alguna hasta que con carácter previo se practique su depósito, salvo las excepciones contempladas en el mismo.
En el artículo 88 se establece un porcentaje mínimo de socios del 20 % para el inicio del procedimiento de escisión, teniendo en cuenta que se trata de una decisión de especial trascendencia para la vida de la cooperativa, por lo que no puede dejarse únicamente a lo que se establezca en los Estatutos de la cooperativa.
En el artículo 89 que regula la transformación de cooperativas en otro tipo de sociedad se exige que el Consejo Rector presente a la Asamblea informe justificativo del motivo de la transformación debiendo ser aprobado por la misma.
Dentro del capítulo IX relativo a la disolución y liquidación se introducen diversas modificaciones. En el apartado 4 del artículo 90 se suprime el término quiebra al no existir en la legislación vigente, utilizando únicamente el de proceso concursal y sociedad concursada. Se añade un nuevo apartado 5 a dicho precepto estableciendo la posibilidad de un procedimiento simplificado de disolución, liquidación y extinción para determinados supuestos recogiéndose en una única escritura pública.
IV
En relación al título II, se modifica el apartado 1 del artículo 98 suprimiéndose los grupos al clasificar las cooperativas, dado que en la actualidad no se corresponden exactamente con las clases que agrupaban y se incluye la clase de cooperativas integrales, al existir cooperativas que agrupan a varias clases de las ya existentes.
Respecto a las cooperativas de trabajo, se modifica el artículo 100, aceptando la posibilidad de cooperativas de trabajo con dos socios trabajadores, en consonancia con lo establecido en la normativa de otras comunidades autónomas, y con las peticiones realizadas por el propio sector. Se amplía el número máximo de horas/año a realizar por los trabajadores por cuenta ajena al 50 por ciento, y se elimina, por tanto, la solicitud de superación del 30 por ciento anterior. A su vez, en el artículo 103, se establece, que los Estatutos o el Reglamento de Régimen Interno aprobados en Asamblea General, regularán la actividad laboral, respetando la legislación laboral vigente y los convenios colectivos que resulten de aplicación. Así mismo las cooperativas con más de 25 socios trabajadores recogerán las condiciones de protección social de los socios trabajadores, para aquellas situaciones en las que el sistema de protección público no cubra total o parcialmente las necesidades de éstos.
En este último supuesto, con la autorregulación estatutaria, que de ningún modo trata de sustituir el sistema de protección pública, se pretende su complementariedad, sobre todo teniendo en cuenta que el sistema de protección social público, puede establecer diferencias tanto en lo referente a las contingencias protegidas como en lo que concierne a la intensidad y duración en el tiempo de éstas, dependiendo de la asimilación de los socios trabajadores a un régimen de Seguridad Social u otro.
Con la nueva redacción dada al artículo 113, se ha sustituido la denominación de agrarias por el de agroalimentarias, incorporándose la misma al conjunto de la ley. El término agroalimentaria refleja mejor las actividades que pueden desarrollar esta clase de cooperativas, sean de carácter primario o bien de transformación de productos. Se amplían las actividades que pueden realizar como cooperativas y las relaciones entre socios y las cooperativas; aspectos clarificados con la nueva redacción del apartado 1 de dicho precepto.
Por lo que se refiere a las cooperativas de viviendas reguladas en el artículo 118 se determina un porcentaje mínimo de socios inscritos sobre los previstos totales para la toma de determinadas decisiones sobre aspectos importantes en la vida de éstas. Se incluye la figura de los gestores profesionales de cooperativas, regulando mínimamente, las incompatibilidades, su autorización por la Asamblea y su régimen de responsabilidad.»
En cuanto a las cooperativas de crédito y cooperativas de seguros, la nueva redacción del artículo 122 establece con mayor claridad la existencia de dos clases de cooperativas, siéndoles de aplicación también las normas que, con carácter general, regulan la actividad de las entidades de crédito y de las entidades aseguradoras.
Por último, se añade un nuevo artículo 123 bis estableciendo un nuevo tipo de cooperativa, la cooperativa integral, regulando una realidad existente. Se definen como aquellas que, con independencia de su clase, su actividad cooperativizada es doble o plural, cumpliendo las finalidades propias de diferentes clases de cooperativas.
La Ley 4/2002, de 11 de abril, de Cooperativas de la Comunidad de Castilla y León, se modifica en los siguientes términos:
Uno. Se modifica el artículo 4, que queda redactado en los siguientes términos:
«Artículo 4. Capital social mínimo.
El capital social mínimo no será inferior a 3.000 €, que deberán estar desembolsados en el momento de la constitución.»
Dos. Se modifica el apartado 5 del artículo 6, que queda redactado en los siguientes términos:
«5. Las cooperativas que dispongan de sección de crédito estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales.
Reglamentariamente se regulará la constitución de estas secciones en relación al ejercicio de su actividad, así como el control administrativo de la mismas.»
Tres. Se modifica el artículo 13, que queda redactado en los siguientes términos:
«Artículo 13. Estatutos.
Los Estatutos de la cooperativa deberán comprender, al menos, los siguientes extremos:
a) Denominación y clase de la sociedad cooperativa.
b) Domicilio social.
c) El ámbito territorial de actuación.
d) Duración de la sociedad cooperativa.
e) El objeto social que figura en la ley en función de cada clase de cooperativas y actividad empresarial.
f) Capital social mínimo.
g) Clases de socios, requisitos y procedimiento de admisión, baja voluntaria y obligatoria, así como las causas justificadoras o no de las mismas.
h) Derechos y deberes de los socios, indicando el compromiso o la participación mínima en las actividades de la cooperativa.
i) Normas de disciplina social. Tipificación de las faltas y sanciones. Procedimiento sancionador y pérdida de la condición de socio.
j) Composición, número y período de duración del Consejo Rector e Interventores y, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.
k) Aportación obligatoria mínima al capital social, forma de acreditación y plazo de desembolso de las aportaciones, sistema de transmisión de las mismas, devengo o no de intereses de las aportaciones y régimen de reembolso.
l) Normas para distribuir los excedentes e imputar las pérdidas del ejercicio, determinando los porcentajes mínimos a destinar a fondos sociales obligatorios.
m) Cualquier otra exigencia impuesta por la presente ley.»
Cuatro. Se modifican los apartados 1 y 3 del artículo 15, que quedan redactados en los siguientes términos:
«1. Los promotores de la cooperativa en constitución podrán solicitar la calificación previa de los Estatutos ante la sección competente del Registro de Sociedades Cooperativas, cuyos actos o resoluciones podrán ser objeto de recurso, conforme a la normativa reguladora del procedimiento administrativo común, ante la autoridad de quien depende aquél. El órgano competente resolverá en el plazo de un mes desde la fecha en que la solicitud haya tenido entrada en el registro electrónico de la administración u organismo competente para su tramitación. De no recaer resolución expresa dentro del citado plazo se entenderá el silencio como estimatorio, sin perjuicio de la obligación administrativa de resolver y notificar.»
«3. Si el Registro de Sociedades Cooperativas apreciase la existencia de deficiencias subsanables lo notificará a quien lo haya solicitado, con sujeción al procedimiento, plazos y trámites previstos en la normativa reguladora del procedimiento administrativo común.»
Cinco. Se modifican los apartados 1 y 2 del artículo 16, que quedan redactados en los siguientes términos:
«1. Los promotores deberán elevar a escritura pública la constitución de la sociedad, en el plazo máximo de dos meses a contar desde la fecha en que la Asamblea constituyente aprobase el proyecto de Estatutos, desde la fecha en que haya sido notificada la resolución favorable de calificación previa o desde que deba entenderse estimada por silencio administrativo, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 15 de la presente ley.
2. En la escritura pública deberá constar necesariamente:
a) La identidad de los otorgantes.
b) Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.
c) La voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.
d) Acreditación ante notario de los otorgantes de que cada uno de los promotores ha suscrito la aportación obligatoria mínima para obtener la condición de socio, fijada por los Estatutos, y que ha desembolsado, al menos, la proporción exigida estatutariamente.
e) Acreditación ante notario de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones, desembolsadas por los promotores, no es inferior al capital social mínimo establecido estatutariamente.
f) Relación nominal de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector o Administrador único, el de Interventor o Interventores y, en su caso, los del Comité de Recursos y declaración de aquellas de que no están afectados por incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones recogidas en la presente ley, ni incursos en prohibición por incapacidad o incompatibilidad señaladas en la legislación general.
g) Si las hubiere, valor asignado por profesionales externos en base a peritación a las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieren, y con detalle de las realizadas por los distintos promotores.
h) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al notario la oportuna certificación acreditativa, expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas.
i) Los Estatutos.»
Seis. Se modifican los apartados 1, 3, 5 y 6 del artículo 17, que quedan redactados en los siguientes términos:
«1. Los promotores designados por la Asamblea constituyente, procederán en el plazo máximo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura pública de constitución a solicitar de la sección competente del Registro de Sociedades Cooperativas la inscripción, acompañando, junto a la solicitud, una copia de la escritura pública, así como la liquidación del Impuesto de Actos Jurídicos Documentados o el que le sustituya, en su caso.»
«3. Transcurridos doce meses, desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la sociedad, el Registro de Sociedades Cooperativas denegará la inscripción con carácter definitivo.»
«5. Una vez completa la documentación exigida legalmente para la inscripción registral, el órgano competente resolverá en el plazo de un mes. De no recaer resolución expresa dentro del citado plazo, los efectos del silencio serán estimatorios, sin perjuicio de la obligación administrativa de resolver y notificar.
6. La denegación de la inscripción podrá ser recurrida conforme a lo previsto en la normativa reguladora del procedimiento administrativo común y en los términos previstos en el Reglamento por el que se desarrolle el Registro de Sociedades Cooperativas.»
Siete. Se modifican los apartados 2 y 3 del artículo 20, que quedan redactados en los siguientes términos:
«2. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin previa calificación por parte del Consejo Rector de que la causa sea justificada, hasta el final del ejercicio económico en que solicita la baja o que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a cinco años con las excepciones previstas en esta ley. Igualmente podrán regular los casos en los que la baja pueda considerarse como justificada, considerándose como no justificada en el resto de casos.
3. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente por causa justificada, disconforme con cualquier acuerdo de la Asamblea General que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas, tales como inversiones, planes de financiación o cualquier otro tipo de decisiones que exijan nuevas aportaciones obligatorias podrá darse de baja, teniendo la consideración de justificada, mediante escrito dirigido al Consejo Rector, dentro de un mes a contar desde el día siguiente al de la adopción del acuerdo. De no ejercitar este derecho deberá permanecer durante el plazo establecido y participar de la manera y con los requisitos exigidos por dicho acuerdo. En caso de incumplimiento, responderá frente a la cooperativa y frente a terceros por la responsabilidad contraída.»
Ocho. Se modifican las letras a) y b) del apartado 3 del artículo 22 y se suprime la letra c) de dicho apartado, de forma que las letras d), e), f), g) y h) pasan a ser respectivamente las letras c), d), e), f) y g), quedando redactadas las letras a) y b) en los siguientes términos:
«a) Será responsabilidad del Consejo Rector el que cada socio reciba una copia de los Estatutos de la cooperativa y, si existiese, del Reglamento de Régimen Interno, y de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.
Dicha obligación deberá cumplirla el Consejo Rector en el plazo de cuarenta y cinco días desde que se constituyó la cooperativa o, en su caso, al tiempo de comunicar al aspirante a socio el acuerdo de admisión.
En el supuesto de modificación estatutaria, deberá comunicarla a los socios en el plazo máximo de un mes desde que se inscriba en el Registro de Cooperativas. En el caso de modificaciones del Reglamento de Régimen Interno, en el plazo de un mes desde que se acuerden por la Asamblea General dichas modificaciones.
El socio que no haya recibido la citada documentación dentro de los citados plazos, tendrá derecho a obtenerla del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes desde que la solicite de dicho órgano, con independencia de las eventuales responsabilidades en que hayan podido incurrir los miembros del citado órgano por no cumplir con la obligación expresada en los párrafos anteriores de este apartado.
b) Todo socio tiene libre acceso al Libro de Actas de la Asamblea General, en los términos establecidos estatutariamente y, si lo solicita, el Consejo Rector deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados por ese órgano.
Asimismo, el Consejo Rector deberá proporcionar, al socio que lo solicite por escrito, el estado de su situación económica en relación con la cooperativa y/o copia certificada de los acuerdos del Consejo que le afecte individualmente o particularmente. La citada información deberá de proporcionarse en el plazo máximo de cuarenta y cinco días.»
Nueve. Se modifica el apartado 3 del artículo 24, que queda redactado en los siguientes términos:
«3. Los Estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector, con las excepciones que se establezcan para cada tipo de cooperativa en esta ley.
b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los interesados, y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves.
c) El acuerdo de sanción podrá ser impugnado ante el Comité de Recursos y en su defecto ante la Asamblea General. El Comité de Recursos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso. La Asamblea General resolverá en la primera reunión que se celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso se entenderá que éste ha sido estimado.
d) Si la resolución fuese desestimatoria o la impugnación no fuera admitida podrá ser recurrida ante la jurisdicción competente.»
Diez. Se modifica el artículo 26, que queda redactado en los siguientes términos:
«Artículo 26. Socio colaborador y socio de servicios.
1. Las sociedades cooperativas podrán incorporar, si lo prevén sus Estatutos, socios colaboradores, que efectúen aportación al capital y que no podrán realizar actividad cooperativizada.
2. Las sociedades cooperativas podrán disponer de socios de servicios, que sin realizar la actividad principal, podrán participar de otras actividades o servicios que preste la cooperativa. Estatutariamente se determinará el régimen de admisión y baja, así como los derechos y obligaciones de estos socios.
3. Los socios colaboradores y los socios de servicios deberán desembolsar la aportación económica que determinen los Estatutos o fije en su defecto la Asamblea General, la cual fijará los criterios de participación ponderada de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa, en especial el régimen de su derecho de separación, sin que se les pueda exigir nuevas aportaciones al capital social.
4. Los Estatutos fijarán los límites específicos, en cuanto a aportaciones y número de votos, teniendo como límites máximos los establecidos en los artículos 59 y 35.6 respectivamente de esta ley, así como las demás condiciones de integración de este tipo de socios en cada sociedad, y sus derechos y obligaciones económicas.
5. El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores y de servicios es el que se establece para los socios en el artículo 67 de esta ley.»
Once. Se modifica el artículo 27, que queda redactado en los siguientes términos:
«Artículo 27. Socio inactivo.
Los socios podrán pasar a la situación de excedencia o inactividad por causas justificadas, que se enunciarán y desarrollarán en los Estatutos de la cooperativa, sin que en ningún caso pueda resultar un número de socios que realice actividad cooperativizada inferior al previsto en el artículo 5 de esta ley. El pase a esta situación deberá ser aprobado por el Consejo Rector de oficio, previa audiencia del socio afectado, o a instancia de este último, y supondrá el mantenimiento de la titularidad en la aportación y el ejercicio del derecho de representación y participación en los órganos sociales, con las limitaciones y peculiaridades que se establezcan en los Estatutos o en esta ley.»
Doce. Se modifica el apartado 2 del artículo 31, que queda redactado en los siguientes términos:
«2. En todo caso, su acuerdo es necesario en los siguientes actos:
a) Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, de los Interventores, de los liquidadores y, en su caso, el nombramiento de los miembros del Comité de Recursos, así como sobre la cuantía de la retribución de cada uno de ellos, en su caso.
b) Supervisión de la gestión social, examen y aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión, y aplicación de excedentes o imputación de pérdidas.
c) La aprobación de la emisión de obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiación mediante emisiones de valores negociables.
d) Establecimiento de nuevas aportaciones, obligatorias o voluntarias.
e) Enajenación o cesión de la sociedad cooperativa por cualquier título, o de alguna parte de ella, que suponga modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa conforme establezcan los Estatutos.
f) Modificación de Estatutos, excepto lo previsto en el artículo 58 de esta ley y aprobación o modificación, en su caso, del Reglamento de Régimen Interno de la cooperativa.
g) Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad. Creación de cooperativas de segundo grado o de crédito y seguros o adhesión a las mismas.
h) Conocimiento y resolución de recursos e impugnaciones, cuando conforme a esta ley o a los Estatutos, tenga atribuida tal competencia.
i) El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los auditores de cuentas y liquidadores.
j) Todas las demás exigidas legalmente o por los Estatutos.»
Trece. Se modifica el apartado 2 del artículo 32, que queda redactado en los siguientes términos:
«2. La Asamblea General, ordinaria o extraordinaria, habrá de ser convocada por el Consejo Rector mediante anuncio en el domicilio social y mediante comunicación personal a cada socio conforme determinen los Estatutos, pudiéndose efectuar dicha convocatoria por medios electrónicos. En el caso de que la cooperativa cuente con más de quinientos socios, la convocatoria también deberá publicarse en uno de los periódicos de mayor circulación en la provincia del domicilio social y en la página web de la cooperativa si dispone de ella. La convocatoria habrá de formularse con quince días de antelación, al menos, a la fecha prevista para su celebración y esta no podrá ser posterior a los sesenta días siguientes a la fecha de su convocatoria. En cualquier caso la convocatoria deberá ser expuesta públicamente en el domicilio social de la cooperativa y, de existir, en las sucursales y centros en que se desarrolle su actividad, a partir del día en que se emita o publique el anuncio.»
Catorce. Se modifican los apartados 4 y 6 del artículo 34, que quedan redactados en los siguientes términos:
«4. Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción y en los demás supuestos previstos en los Estatutos. Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un 20 por 100 de los votos presentes y representados.»
«6. Si lo prevén los Estatutos, el Consejo Rector podrá acordar la asistencia a la Asamblea General, con voz y sin voto, de personas que no siendo socios su presencia sea de interés para la cooperativa.»
Quince Se modifican los apartados 3 y 6 del artículo 35, quedando redactados en los siguientes términos:
«3. En las cooperativas agroalimentarias, de transportistas, de industriales o de profesionales y de explotación comunitaria de la tierra y el ganado, podrán prever los Estatutos la posibilidad de un voto plural ponderado en proporción al volumen de la actividad cooperativizada del socio, que no podrá ser superior en ningún caso a cinco votos sociales, sin que pueda atribuirse a un solo socio más de un tercio de votos totales de la cooperativa. En las cooperativas de crédito y seguros, se aplicará lo establecido en la normativa especial de estas entidades.
En el supuesto de establecerse el voto ponderado con la suficiente antelación a la celebración de cada Asamblea General, el Consejo Rector elaborará una relación en la que se establecerá el número de votos sociales que corresponde a cada socio, tomando para ello como base los datos de la actividad o servicios cooperativizados de cada uno de ellos referidos a los tres últimos ejercicios económicos. Dicha relación se expondrá en el domicilio social de la cooperativa durante los cinco días anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea General.»
«6. La suma de votos de los socios colaboradores, de servicios, inactivos y temporales no podrá superar el 33 por 100 de los votos totales presentes o representados en la Asamblea General.»
Dieciséis. Se modifica el apartado 5 del artículo 39, quedando redactado en los siguientes términos:
«5. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas al respecto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y al procedimiento regulado en la Ley de Enjuiciamiento Civil, en cuanto no resulten contrarias a esta ley, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que los demandantes sean o los Interventores o socios que representen, al menos, un 20 por 100 del total de votos sociales, o dos socios en las cooperativas de menos de diez socios.»
Diecisiete. Se modifica el apartado 1 del artículo 41, quedando redactado en los siguientes términos:
«1. Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector. El número de consejeros no podrá ser inferior a tres miembros, que ostentarán los cargos de presidente, vicepresidente y secretario. Cuando la cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de vicepresidente. Para los supuestos de cooperativas con dos socios se estará a lo regulado en el artículo 54 de esta ley.»
Dieciocho. Se modifica el apartado 2 del artículo 46, que queda redactado en los siguientes términos:
2. Los Estatutos de la cooperativa establecerán el número de Interventores y en su caso de suplentes, debiendo éste ser número impar. Aquéllas cooperativas sujetas a auditoría de cuentas podrán establecer en sus Estatutos la no obligatoriedad de contar con Interventores.»
Diecinueve. La sección 5.ª del capítulo IV del título I pasará a denominarse «Otros órganos de la sociedad».
Veinte. Se modifica la letra h) del apartado 3 y se añade un nuevo apartado 4 en el artículo 53, pasando el punto 4 a ser apartado 5, que quedan redactados en los siguientes términos:
«h) Dentro del plazo del mes siguiente a la celebración de la Asamblea general de Delegados, el Consejo Rector deberá facilitar a los socios información escrita sobre los acuerdos adoptados en la Asamblea, con expresión del voto de los Delegados en los supuestos en que exista mandato imperativo de las juntas.»
«4. Los Estatutos podrán prever que los delegados nombrados para la Asamblea General ordinaria, lo sean también para las Asambleas extraordinarias que en su caso se celebren hasta la siguiente Asamblea ordinaria.
5. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos se observarán en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.»
Veintiuno. Se modifican los apartados 4 y 5 del artículo 59, quedando redactados en los siguientes términos:
«4. Las aportaciones de los socios al capital social se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acordase la Asamblea General, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el Consejo Rector deberá fijar su valoración, previo informe de uno o varios expertos independientes, designados por dicho Consejo, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo, respondiendo solidariamente los consejeros durante cinco años de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido. No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea General. En el supuesto de que se trate de aportaciones iniciales, una vez constituido el Consejo Rector, deberá ratificar la valoración asignada en la forma establecida en el párrafo anterior. La discrepancia entre el socio y el órgano que hubiera tomado la decisión respecto de la valoración de los bienes o derechos aportados por el socio podrá ser sometida a la jurisdicción civil. En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos será de aplicación a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
5. La aportación de cada socio en las cooperativas no podrá exceder de un tercio del capital social salvo lo previsto para las cooperativas de trabajo en el artículo 100.1 de esta ley. La suma de las aportaciones de los socios colaboradores, de servicios, temporales e inactivos no superará el 45 por 100 de las aportaciones al capital social.»
Veintidós. Se modifica el artículo 66, quedando redactado en los siguientes términos:
«Artículo 66. Reembolso de las aportaciones.
1. Los Estatutos sociales regularán el reembolso de las aportaciones al capital en caso de baja en la cooperativa, de acuerdo con las normas fijadas en este artículo. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja.
2. El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses, desde la fecha de aprobación de las cuentas del ejercicio en el que el socio haya solicitado la baja, para proceder a efectuar el cálculo y comunicar el importe a retornar de sus aportaciones al capital social. El socio que esté disconforme con el acuerdo de la liquidación efectuada por el Consejo Rector podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el artículo 20.4 o, en su caso, por el que establezcan los Estatutos.
3. Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar.
4. Los Estatutos de cada cooperativa fijarán el importe porcentual de las deducciones que como máximo sean aplicables a la cuantía del reembolso, que no podrán exceder del 30 por 100, en el caso de expulsión, ni del 20 por 100, en el caso de baja no justificada. En el supuesto de baja no justificada en el que además se incumpla el período de permanencia mínimo obligatorio, los Estatutos podrán establecer un incremento de esta deducción en 10 puntos porcentuales.
5. El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la comunicación al socio del importe a retornar. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes no superará un año desde el cierre del ejercicio en que se produzca el fallecimiento, siempre que en ese plazo fuera puesto en conocimiento de la cooperativa el derecho al reembolso por parte de los herederos. Para las aportaciones previstas en el artículo 59.1.b), los plazos señalados en el número anterior se computarán a partir de la fecha en la que el Consejo Rector acuerde el reembolso, efectuando este por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
6. Excepcionalmente, el Consejo Rector podrá ampliar los plazos citados en el apartado anterior, hasta el límite de diez años, en los supuestos en que la devolución pueda poner en dificultad la estabilidad económica de la cooperativa, debido a los compromisos asumidos por esta, por su cuantía o plazo de ejecución.
7. En el caso de que la Asamblea General haya adoptado acuerdos que impliquen inversiones, planes de financiación o cualquier otro tipo de decisiones que exijan aportaciones extraordinarias, y estos acuerdos sean recurribles, el socio que no haya recurrido deberá permanecer durante el plazo establecido y participar de la manera y con los requisitos exigidos por dicho acuerdo. En caso de incumplimiento, responderá frente a la cooperativa y frente a terceros por la responsabilidad contraída.
8. La reducción de la actividad cooperativizada por parte del socio, por el motivo que sea y aun siendo esta definitiva sin causar baja en la cooperativa, no dará derecho al reembolso parcial de las aportaciones al capital social, salvo que exista una previsión estatutaria que lo posibilite.
9. Una vez acordada por el Consejo Rector la cuantía del reembolso de las aportaciones, esta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, previsto en la Ley de Presupuestos Generales del Estado vigente en la fecha del reembolso.
10. En caso de ingreso de nuevos socios, los Estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de estos deberán, preferentemente, efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 59.1.b) cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.»
Veintitrés. Se modifican los apartados 3 y 7 del artículo 72, quedando redactados en los siguientes términos:
«3. El Fondo de Educación y Promoción, que es inembargable e irrepartible entre los socios, se nutrirá de las siguientes aportaciones:
a) El porcentaje de los excedentes netos que fijen los Estatutos y, en su caso, acuerde la Asamblea General conforme a lo establecido en el artículo 74.
b) Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.
c) Las subvenciones, donaciones y cualquier otro tipo de ayuda recibida de terceros para el cumplimiento de los fines a los que está destinado el fondo.»
«7. La Administración de la Comunidad de Castilla y León constituirá un Fondo de Fomento del Cooperativismo, de carácter extrapresupuestario, al que irán destinadas las resultas del Fondo de Educación y Promoción de las sociedades que se liquiden y que estará destinado a la difusión y fomento del cooperativismo en el ámbito territorial de la Comunidad de Castilla y León, sin perjuicio de lo establecido en la letra a) del apartado 2 del artículo 94 de esta ley.»
Veinticuatro. Se modifica el apartado 1 del artículo 74, que queda redactado en los siguientes términos:
«1. De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará, al menos, el 20 por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio y el 5 por ciento al Fondo de Educación y Promoción. Cuando la cuantía del Fondo de Reserva Obligatorio triplique el capital social, la dotación a este Fondo podrá reducirse hasta el 10%, si así lo acuerda la Asamblea General.
En el caso de cooperativas de trabajo, de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado y de enseñanza, se deberá destinar, al menos, el 10 por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio y el 5 por ciento al Fondo de Educación y Promoción. El resto podrá destinarse bien a cualquiera de estos dos fondos o a un tercero de carácter voluntario destinado a dotar sistemas de prestaciones sociales para los socios y trabajadores de la cooperativa.»
Veinticinco. Se modifican los apartados 2 y 4 del artículo 76, quedando redactados en los siguientes términos:
«2. Todos los libros enumerados, con carácter previo a su utilización, deberán ser diligenciados y legitimados de forma electrónica por el Registro de Sociedades Cooperativas.»
«4. Los libros contables serán presentados para su legalización por el Registro de Sociedades Cooperativas en el plazo máximo de seis meses desde la fecha del cierre del ejercicio.»
Veintiséis. Se modifica el apartado 4 y se incluye un nuevo apartado 5 del artículo 77, quedando redactados en los siguientes términos:
«4. El Consejo Rector presentará, para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la Asamblea General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y/o imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o esta se hubiera practicado a petición de los socios de la cooperativa. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa. Dicha presentación se realizará de forma electrónica.
5. Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se hayan depositado en el registro las cuentas anuales debidamente aprobadas, dicho registro no practicará inscripción alguna hasta que con carácter previo se practique el depósito, exceptuándose los títulos relativos a la disolución y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.»
Veintisiete. Se modifica el apartado 3 del artículo 80, quedando redactado en los siguientes términos:
«3. Una vez aprobado el proyecto de fusión, los Consejos Rectores de las cooperativas que se fusionan y sus consejeros, se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto por la Asamblea General.»
Veintiocho. Se modifica el apartado 2 del artículo 85 que queda redactado en los siguientes términos:
«2. Lo dispuesto en el número anterior se aplicará a las fusiones que se produzcan entre las sociedades agrarias de transformación, las cooperativas agroalimentarias y las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado.»
Veintinueve. Se modifica el artículo 88, quedando redactado en los siguientes términos:
«Artículo 88. Procedimiento de la escisión.
El procedimiento para la escisión o segregación al que se refiere el artículo anterior se acomodará a lo establecido en la sección primera de este capítulo para la fusión y transformación, en cuanto le sea aplicable, con las siguientes particularidades:
a) Cuando así lo decida un 20 por ciento de los socios, podrá formularse la iniciativa del correspondiente procedimiento ante el Consejo Rector, que elaborará la propuesta del proyecto con la atribución de la parte de patrimonio que haya de escindirse o segregarse. El Consejo Rector someterá el proyecto a deliberación, para su aprobación por la Asamblea General, que habrá de resolver mediante votación en la forma y con el quórum señalado en artículo 57 de esta ley para la modificación de Estatutos.
b) El proyecto de escisión suscrito por el Consejo Rector de la sociedad cooperativa deberá contener una propuesta detallada de la parte de patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las sociedades cooperativas resultantes o absorbentes.
c) En defecto del cumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente del cumplimiento de la misma, las restantes cooperativas beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación.»
Treinta. Se modifica el apartado 2 del artículo 89 que queda redactado en los siguientes términos:
2. El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa deberá ser adoptado por Asamblea General en los términos y con las condiciones establecidas en esta ley y en los Estatutos para la fusión. El Consejo Rector presentará a la Asamblea informe justificativo de la conveniencia o motivo de transformación que deberá ser aprobado por la misma. Sus socios gozarán del derecho de separación en los términos previstos para el caso de fusión y al reintegro de sus aportaciones en el plazo establecido en el artículo 83. La participación de los socios de la cooperativa en el capital social de la nueva entidad habrá de ser proporcional al que tenían en aquella. No obstante, el acuerdo de transformación en algún tipo de entidad de cuyas deudas respondan personalmente los socios, tan sólo surtirá efectos respecto de los que hayan votado a favor del acuerdo.»
Treinta y uno. Se modifica el apartado 4 y se incluye un nuevo apartado 5 del artículo 90, quedando redactados en los siguientes términos:
«4. En el supuesto que el acuerdo de disolución haya sido adoptado por la Asamblea General conforme al supuesto de la letra b) del apartado 1 de este artículo y habiendo cesado la causa que lo motivó, la sociedad en liquidación podrá ser reactivada, siempre que no hubiera comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios. El acuerdo de reactivación deberá ser adoptado por la Asamblea General por una mayoría de dos tercios de votos, presentes o representados, y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas.
La misma regla se aplicará en el proceso concursal, cuando la sociedad concursada llegue a un convenio con los acreedores.
5. Excepcionalmente, la sociedad cooperativa podrá inscribir los acuerdos de la Asamblea General de disolución, del balance final de liquidación y proyecto de distribución del activo, y extinción de forma simultánea mediante una única escritura pública.
Se podrán acoger a este procedimiento abreviado aquellas cooperativas en las que concurran las siguientes circunstancias:
a) Que los citados acuerdos se adopten por unanimidad en asamblea extraordinaria convocada al efecto.
b) Inexistencia de acreedores o de existir, se garantice el importe de las deudas.
c) Acreditación de la publicación de los acuerdos en los términos del artículo 96 de la presente Ley.»
Treinta y dos. Se modifica el apartado 1 del artículo 98, quedando redactado en los siguientes términos:
«1. Las cooperativas de primer grado, de conformidad con el artículo 5 se clasifican en:
a) Cooperativas de trabajo.
b) Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado.
c) Cooperativas de enseñanza.
d) Cooperativas agroalimentarias.
e) Cooperativas de transportistas.
f) Cooperativas de industriales o de profesionales.
g) Cooperativas de viviendas.
h) Cooperativas de crédito.
i) Cooperativas de seguros.
j) Cooperativas de consumidores y usuarios.
k) Cooperativas integrales.»
Treinta y tres. Se modifica el artículo 100, quedando redactado en los siguientes términos:
«Artículo 100. Normas generales.
1. Las cooperativas de trabajo estarán integradas como mínimo por dos socios trabajadores. En el caso de que la cooperativa tenga solo dos socios trabajadores, la aportación de cada socio no podrá exceder del 50 por ciento del capital social.
2. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes de la cooperativa, denominados anticipos societarios, que no tienen la consideración de salarios, según su participación en la actividad, que será siempre, cooperativizada.
3. Serán aplicables a los socios trabajadores y a los centros de trabajo, la legislación de prevención de riesgos laborales y sus normas de desarrollo, con las precisiones establecidas en sus Reglamentos de Régimen Interno en aquellos aspectos en que la norma estatal haya previsto su aplicación. El procedimiento para la designación de los delegados de prevención en las sociedades cooperativas deberá estar previsto en sus Estatutos o ser objeto de acuerdo en Asamblea General.
4. La cooperativa en sus Estatutos determinará el régimen de la Seguridad Social aplicable a sus socios, de acuerdo con la normativa legal existente al efecto.
5. La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.
6. El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá ser superior al 50 por ciento del total de horas/año de trabajo realizadas por los socios trabajadores. No se computarán en este porcentaje:
a) Los trabajadores integrados en la cooperativa por subrogación legal, así como aquellos que se incorporen en actividades sometidas a esta subrogación.
b) Los trabajadores que se negaren explícitamente a ser socios trabajadores.
c) Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores o asalariados en situación de excedencia, incapacidad temporal, baja por maternidad, paternidad, adopción, acogimiento o conciliación familiar.
d) Los trabajadores que presten sus trabajos en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Se entenderán, en todo caso, como trabajo prestado en centro de trabajo subordinado o accesorio, los servicios prestados directamente a la Administración Pública y entidades que coadyuven al interés general, cuando son realizados en locales de titularidad pública.
e) Los trabajadores contratados para ser puestos a disposición de empresas usuarias cuando la cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
f) Los trabajadores contratados en virtud de cualquier disposición de fomento del empleo de personas con discapacidad.
g) Trabajadores con contratos en prácticas y para la formación.
7. Los Estatutos podrán fijar el procedimiento por el que los trabajadores asalariados puedan acceder a la condición de socios. En todo caso, los Estatutos fijarán un régimen de preferencia para acceder a la condición de socios de los trabajadores con contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más de un año de antigüedad si la cooperativa incorpora nuevos socios. En las cooperativas que rebasen el límite de trabajo asalariado establecido en el apartado 6, el trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más de un año de antigüedad deberá ser admitido como socio trabajador, sin período de prueba, si reúne los demás requisitos y así lo solicita en el plazo de los doce meses siguientes a cumplir el año de antigüedad, sin perjuicio de que, superado este tiempo, pueda ser incorporado como socio en la cooperativa, de mutuo acuerdo.»
Treinta y cuatro. Se modifica el artículo 103, quedando redactado en los siguientes términos:
«Artículo 103. Actividad laboral y protección social.
Los Estatutos o el Reglamento de Régimen Interno aprobados en Asamblea General, regularán la movilidad funcional y geográfica, la forma de organización de prestación de trabajo, la duración de la jornada de trabajo, la clasificación profesional, la jornada, turnos y descanso semanal, las fiestas, las vacaciones anuales, los permisos, las suspensiones de trabajo y las excedencias, y en general cualquier otra materia relacionada con la actividad laboral, respetando la legislación laboral vigente y los convenios colectivos que resulten de aplicación.
Igualmente, los Estatutos o el Reglamento de Régimen Interno de las cooperativas con más de 25 socios trabajadores, recogerán las condiciones de protección social de los socios trabajadores para aquellas situaciones en las que el sistema de protección público no cubra total o parcialmente las necesidades de éstos, cuando se den alguno de los siguientes supuestos:
a) Que su actividad principal sea la realización mediante subcontratación, de toda o parte, de la actividad principal de otra empresa o grupos de empresas.
b) Que su actividad la realicen para un único cliente, con una dependencia del 75 por ciento o más de la facturación anual de la cooperativa.
Quedan excluidos de estos supuestos, los relativos a la prestación de servicios públicos, mutualidades y de cualquier otro tipo que reglamentariamente pueda determinarse.
El número mínimo de socios fijado en el artículo 5 de esta ley deberá realizar una prestación de servicios de, al menos, el 50% de la jornada habitual en el sector de actividad en que esté encuadrada la cooperativa. En el caso de que no haya convenio colectivo aplicable se tomará como referencia la jornada máxima prevista en el Estatuto de los Trabajadores. El incumplimiento de este requisito relativo a la jornada de prestación de servicios del número mínimo de socios será causa de disolución de las cooperativas de trabajo.»
Treinta y cinco. Se modifica el apartado 5 del artículo 104 que queda redactado en los siguientes términos:
«5. En los supuestos a), b), d) y e) del apartado 1 de este artículo, las cooperativas de trabajo, para sustituir a los socios trabajadores en situación de suspensión, podrán celebrar contratos de trabajo de duración determinada con trabajadores asalariados. Estos trabajadores asalariados no serán computables a efectos del porcentaje a que se refiere el apartado 6 del artículo 100.»
Treinta y seis. Se modifica el apartado 2 del artículo 108 que pasa a tener la siguiente redacción:
2. Las cooperativas de explotación comunitaria de tierra y/o del ganado podrán realizar operaciones con terceros no socios con los límites que se establecen para las cooperativas agroalimentarias.»
Treinta y siete. Se modifica el apartado 3 del artículo 109 que pasa a tener la siguiente redacción:
3. Será de aplicación al régimen de los trabajadores por cuenta ajena, el establecido en el apartado 6 del artículo 100 para las cooperativas de trabajo.»
Treinta y ocho. La sección 4.ª del capítulo I del título II pasará a denominarse «Las cooperativas agroalimentarias».
Treinta y nueve. Se modifica el artículo 113, quedando redactado en los siguientes términos:
«Artículo 113. Objeto, ámbito y normas generales.
1. Son cooperativas agroalimentarias las que asocian a titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas, forestales y/o de acuicultura, y tienen como objeto:
a) La prestación de servicios y suministros.
b) La producción, transformación y comercialización de los productos obtenidos.
c) Operaciones y servicios tendentes a la mejora económica o técnica de las explotaciones de sus socios o de la cooperativa, así como de las condiciones económicas y sociales del ámbito en que desarrollen su actividad.
d) Cualesquiera otras actividades conexas a las anteriores.
También podrán formar parte como socios de estas cooperativas, las personas físicas que aporten bienes a la cooperativa, consuman productos o servicios de ésta y, las comunidades de bienes, así como las personas jurídicas siempre que su objeto social se encuentre comprendido en el primer párrafo de este apartado.
Los Estatutos modularán la obligación de utilizar los servicios de la cooperativa que asuman los socios, pudiendo establecer y regular el principio de exclusividad, conforme al cual los socios estarán obligados a entregar o consumir la totalidad de su producción o de sus servicios en la cooperativa.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las cooperativas agroalimentarias podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier procedimiento, para la cooperativa o para las explotaciones de sus socios, animales, piensos, abonos, plantas, semillas, insecticidas, materiales, instrumentos, maquinaria, instalaciones y cualesquiera otros elementos necesarios o convenientes para la producción y comercialización agropecuaria.
b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, transportar, distribuir y comercializar, incluso directamente al consumidor, los productos procedentes de las explotaciones de la cooperativa y de las de sus socios en su estado natural o previamente transformados.
c) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la agricultura, la ganadería o los bosques, así como la construcción y explotación de las obras e instalaciones necesarias a estos fines.
d) Realizar actividades de consumo y servicios para sus socios y demás miembros de su entorno social y fomentar aquellas actividades encaminadas a la promoción y mejora de la población agraria y el medio rural.
e) Cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la cooperativa o de las explotaciones de los socios.
3. Las explotaciones agrarias de los socios, para cuyo mejoramiento la cooperativa agroalimentaria presta sus servicios y suministros, deberán estar dentro del ámbito territorial de actuación de la cooperativa, establecido estatutariamente.
4. Las cooperativas agroalimentarias además de cualquier tipo de sección podrán constituir una sección de utilización en común de maquinaria agrícola debiendo regular estatutariamente las siguientes peculiaridades:
a) La obligación por parte de los socios de permanecer como tales en la sección de la sociedad cooperativa durante un plazo expreso, nunca inferior al período de amortización de la maquinaria de la sección de la cooperativa, ni superior en ningún supuesto a diez años, excepción hecha de los supuestos de baja justificada previstos en los Estatutos.
b) La obligación del socio que cause baja de desembolsar la parte correspondiente a los compromisos adquiridos respecto a la maquinaria hasta ese momento.
c) Los criterios de aplicación de la aportación obligatoria de cada socio a capital social, tanto en el momento de su admisión en la sección como en la compra posterior de maquinaria, en función de la participación comprometida.
d) La obligación de llevar en orden y al día un Libro Registro de Máquinas y Equipos con los que prestar los servicios cooperativizados.
5. Los Estatutos de la sociedad podrán establecer que serán compensables en la liquidación a practicar al socio, en el momento del reembolso de sus aportaciones por baja o expulsión todo tipo de deudas que el socio tuviera con la cooperativa, por entrega de suministros, sanciones impuestas y cualquiera otra, así como las aportaciones pendientes de pago y las obligaciones económicas contraídas con la cooperativa.
6. Tendrán la consideración de actividades conexas en relación a lo dispuesto en el apartado 1 del presente artículo, principalmente, las de venta directa de los productos aportados a la cooperativa por sus socios o adquiridos de terceros, las de transformación de los productos de los socios o terceros en iguales condiciones, y las de producción de materias primas para las explotaciones de los socios.»
Cuarenta. Se modifica el artículo 114 que queda redactado en los siguientes términos:
«Artículo 114. Operaciones con terceros.
Las cooperativas agroalimentarias podrán desarrollar operaciones con terceros no socios hasta un límite máximo del 50 por 100 de las realizadas por los socios para cada tipo de actividad desarrolladas por aquella.»
Cuarenta y uno. Se modifica el apartado 4 del artículo 116 que queda redactado en los siguientes términos:
«4. No podrá ser clasificada como cooperativa de industriales o de profesionales aquella en cuyos socios y objeto concurran circunstancias que permitan su clasificación por causa de los servicios prestados a los socios como cooperativa agroalimentaria y de transportistas.»
Cuarenta y dos. Se modifica el artículo 118, quedando redactado en los siguientes términos:
«Artículo 118. Normas generales.
1. Las cooperativas de viviendas estarán integradas como mínimo por cinco socios.
2. Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
3. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título admitido en derecho.
Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los Estatutos establecerán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios como los demás derechos y obligaciones de estos y de la cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda o local con socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad.
4. Las cooperativas de viviendas podrán enajenar o arrendar a terceros, no socios, los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad. La Asamblea General acordará el destino del importe obtenido por enajenación o arrendamiento de los mismos.
5. Los Estatutos podrán prever en qué casos la baja de un socio es justificada y para los restantes, la aplicación, en la devolución de las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas y locales, de las deducciones a que se refiere el apartado 4 del artículo 66, hasta un máximo del 50 por 100 de los porcentajes que en el mismo se establecen.
Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a este en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio.
Asimismo, los Estatutos recogerán la limitación a la contratación de compra de suelo, la gestión, la dirección facultativa y la construcción, mientras no se inscriban en la cooperativa al menos el cincuenta por ciento de los socios previstos.
6. Ninguna persona podrá desempeñar simultáneamente el cargo de miembro del Consejo Rector en más de una cooperativa de viviendas.
Los miembros del Consejo Rector en ningún caso podrán percibir remuneraciones o compensaciones por el desempeño del cargo, sin perjuicio de su derecho a ser resarcidos de los gastos que el desempeño del cargo les origine.
7. Las cooperativas de viviendas podrán contratar los servicios de un gestor profesional al objeto de efectuar los actos de gestión ordinaria que sean necesarios para el desarrollo de su objeto social, sin perjuicio de las facultades que les correspondan a los órganos de la sociedad.
Al gestor profesional se le aplicarán las siguientes reglas:
a) Los gestores, que podrán ser personas físicas o jurídicas, estarán sometidos a las normas de la presente ley sobre incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones de los miembros del Consejo Rector y los interventores, no pudiendo además ni ser socios ni ocupar cargo alguno en los órganos de la sociedad. No obstante, se podrá tener la condición de gestor en diversas cooperativas, previa autorización de la Asamblea General de cada una de ellas.
b) La contratación del gestor, y las condiciones del contrato, en particular la remuneración, deberá ser autorizada por la Asamblea General.
c) Los poderes que eventualmente se otorguen al gestor serán siempre revocables. Cualquier cláusula contenida en dichos poderes contraria a esta disposición, se tendrá por no puesta.
d) El gestor asumirá frente a la Administración Pública, la cooperativa, los socios y terceros, la responsabilidad que la ley establece para los promotores inmobiliarios. La autorización, aprobación o ratificación de la actuación del gestor por cualquier órgano de la cooperativa no le exime de esta responsabilidad.
Se aplicarán las disposiciones de este artículo a cualesquiera personas que realicen de hecho o de derecho labores de gestión profesional de la sociedad, con independencia de la denominación que se adopte, la contratación que se haya realizado o los poderes que se hayan obtenido.
8. Será de aplicación lo dispuesto en la normativa reguladora del derecho a la vivienda de la Comunidad de Castilla y León, a las cooperativas de viviendas de protección pública.»
Cuarenta y tres. La sección 8.ª del capítulo I del título II pasará a denominarse «Las cooperativas de crédito y las cooperativas de seguros».
Cuarenta y cuatro. Se modifica el artículo 122, que queda redactado en los siguientes términos:
«Artículo 122. Normativa aplicable.
Las cooperativas de crédito y las cooperativas de seguros se regirán por su legislación específica y por sus normas de desarrollo.
Asimismo les serán de aplicación las normas que, con carácter general, regulan la actividad de las entidades de crédito y de las entidades aseguradoras, y con carácter supletorio la presente ley.»
Cuarenta y cinco. Se crea una nueva sección 10.ª dentro del capítulo I del título II, así como un nuevo artículo, el 123 bis.
Artículo 123 bis. Objeto y normas generales.
Se consideran cooperativas integrales aquellas que con independencia de su clase, su actividad cooperativizada es doble o plural, cumpliendo las finalidades propias de diferentes clases de cooperativas en una misma sociedad, según acuerdo de sus Estatutos y con observancia de lo regulado para cada una de dichas actividades. En dichos casos su objeto social será plural y se beneficiará del tratamiento legal que le corresponda por el cumplimiento de dichos fines.
En los órganos sociales de las cooperativas integrales deberá haber siempre representación de las actividades integradas en la cooperativa. Los Estatutos podrán reservar el cargo de presidente a una determinada modalidad de socio.
Las actividades correspondientes a las cooperativas de crédito y a las cooperativas de seguros serán desarrolladas de forma exclusiva por cooperativas de cada una de dichas clases, salvo lo dispuesto normativamente en relación a las secciones de crédito que puedan tener cooperativas de otra clase.»
Cuarenta y seis. Se modifica el apartado 4 del artículo 135 que queda redactado en los siguientes términos:
«4. Se considerarán a todos los efectos actividades cooperativas internas y tendrán el carácter de operaciones de transformación primaria las que realicen las cooperativas agroalimentarias y las cooperativas de segundo grado que las agrupe, con productos o materias, incluso suministradas por terceros, siempre que estén destinadas exclusivamente a las explotaciones de sus socios.»
Cuarenta y siete. Se modifica el apartado 9 del artículo 144 que queda redactado en los siguientes términos:
«9. Aquellas cooperativas que queriendo asociarse en alguna asociación de cooperativas, no encuentren ninguna que asocie a cooperativas de su clase y/o sector de actividad, podrán hacerlo en cualquiera de las asociaciones existentes siempre que los Estatutos de aquellas así lo prevean. En las Uniones y Federaciones formadas por cooperativas agroalimentarias podrán también integrarse sociedades agrarias de transformación. Asimismo, podrán integrarse como asociadas otras entidades asociativas del sector agrario que no cumplan estos requisitos, siempre que tengan capacidad de contratar y agrupen a productores agrarios.»
Los expedientes en materia de cooperativas iniciados por las cooperativas ya constituidas antes de la vigencia de esta ley, se tramitarán y resolverán con arreglo a las disposiciones hasta ahora en vigor. El contenido de las escrituras y de los Estatutos de las sociedades cooperativas existentes a la entrada en vigor de esta ley, no podrá ser aplicado si se opone a esta, entendiéndose modificado o completado por cuantas normas prohibitivas o imperativas se contienen en la misma.
Las sociedades cooperativas, constituidas con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de esta ley, dispondrán de un plazo de dos años a partir de la fecha de entrada en vigor de la misma, para adaptar sus Estatutos a lo establecido en esta ley, manteniendo la antigüedad que tenían.
El acuerdo de adaptación de Estatutos deberá adoptarse en Asamblea General, siendo suficiente el voto a favor de más de la mitad de los socios presentes y representados. Cualquier consejero o socio estará legitimado para solicitar del Consejo Rector la convocatoria de la Asamblea General con esta finalidad y si, transcurridos dos meses desde la solicitud no se hubiese hecho la convocatoria, podrán solicitarla al Juez de Primera Instancia del domicilio social quien, previa audiencia de los consejeros, acordará lo que proceda designando, en su caso, la persona que habrá de presidir la reunión.
Transcurrido el mencionado plazo de dos años, sin que se hubiera presentado ante la sección competente del Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y León la documentación acreditativa de la adaptación, se declarará a dicha cooperativa estar incursa en causa de disolución, con cierre provisional de la hoja registral.
Se autoriza a la Junta de Castilla y León para que en el plazo máximo de un año dicte cuantas disposiciones reglamentarias sean necesarias para el desarrollo de la presente ley, así como para acordar las medidas adecuadas que garanticen el uso de medios electrónicos en los procedimientos regulados en esta ley.
La presente ley entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el «Boletín Oficial de Castilla y León». No obstante, las previsiones relativas a la diligencia y legitimación electrónica del artículo 76.2 y la presentación a depósito del artículo 77.4 producirán efectos a partir de un año de la entrada en vigor de la ley.
Por lo tanto, mando a todos los ciudadanos a los que sea de aplicación esta Ley la cumplan, y a todos los Tribunales y autoridades que corresponda que la hagan cumplir.
Valladolid, 18 de junio de 2018.–El Presidente de la Junta de Castilla y León, Juan Vicente Herrera Campo.
(Publicada en el «Boletín Oficial de Castilla y León» número 121/2018, de 25 de junio de 2018)
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