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La Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, ha transpuesto a nuestro ordenamiento jurídico aquellas disposiciones de la Directiva 2009/138/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de noviembre de 2009, sobre el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (en adelante, Directiva de Solvencia II), que requerían un desarrollo por norma con rango de ley. Esta Ley establece en los artículos 80 a 82 y 144, la obligación de las entidades aseguradoras y reaseguradoras y de los grupos de entidades aseguradoras y reaseguradoras, de publicar con carácter anual, un informe sobre su situación financiera y de solvencia.
Uno de los pilares del régimen de supervisión de Solvencia II es la transparencia. Para garantizar esta transparencia, la Directiva de Solvencia II incluye como novedad, la exigencia a las entidades aseguradoras y reaseguradoras y a los grupos de entidades aseguradoras y reaseguradoras, de publicar anualmente la información fundamental acerca de su situación financiera y de solvencia para que participen activamente y suministren una información coherente, comparable y de alta calidad a todos los interesados en su situación.
Con la finalidad de cumplir con los objetivos establecidos por Solvencia II, el informe sobre la situación financiera y de solvencia de todas las empresas de seguros y reaseguros y de los grupos de entidades aseguradoras y reaseguradoras, debe suministrar una información completa y fiable en todos los aspectos importantes, conforme al marco normativo de Solvencia II.
Para garantizar la calidad y fiabilidad de la información divulgada públicamente y mejorar el grado de confianza de los interesados en la exactitud de dicha información, se considera necesario que se realice una revisión externa independiente de dicha información.
El Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, establece en los artículos 91.2 y 181.3 la necesidad de que el informe sobre la situación financiera y de solvencia sea sometido a revisión, y atribuye a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones la competencia para determinar el contenido del informe especial de revisión del informe sobre la situación financiera y de solvencia, así como el responsable de su elaboración.
La circular tiene por objeto establecer el contenido de este informe especial de revisión, así como los elementos esenciales de la situación financiera y de solvencia que tienen que ser sometidos a revisión, como son el balance, los fondos propios y los requisitos de capital, así como el responsable de su elaboración.
A falta de una norma técnica específica para realizar la revisión, esta Dirección General desarrollará mediante Circular los modelos de informes, las guías de actuación y la periodicidad del alcance de las revisiones a realizar a partir del ejercicio 2017.
Esta circular se dicta en uso de la habilitación conferida por el artículo 17.2 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, y por los artículos 91.2 y 181.3 del Real Decreto 1060/2015, de 2 de diciembre, previo informe de la Junta Consultiva de Seguros y Fondos de Pensiones.
En su virtud, dispongo:
El informe especial de revisión del informe sobre la situación financiera y de solvencia deberá ser realizado por auditores de cuentas y por actuarios de seguros.
Con independencia de que la revisión sea realizada y firmada por auditores o sociedades de auditoría o por actuarios o sociedades de actuarios, todos los aspectos de índole actuarial deben ser revisados con el concurso necesario de actuarios y todos los aspectos de índole financiero contable, con el concurso necesario de auditores. Ambos deben figurar explícitamente nominados en el informe especial de revisión.
Cada uno de los actuarios deberá acreditar una experiencia profesional de al menos cinco años, que deberá ser acorde con la naturaleza, el volumen y complejidad de los riesgos inherentes a la actividad de la entidad aseguradora o reaseguradora, y deberá acreditar la oportuna experiencia en relación con las normas profesionales y de otra índole aplicables.
En el caso de que la revisión sea realizada por sociedades de actuarios, los requisitos de experiencia profesional exigidos en el párrafo anterior para los actuarios, deberán ser también acreditados por cada uno de los socios profesionales de la sociedad de actuarios que firmen el informe.
Los auditores de cuentas, las sociedades de auditoría de cuentas, los actuarios y las sociedades de actuarios deberán ser independientes de las entidades aseguradoras, debiendo abstenerse de actuar cuando su independencia, en relación con la revisión del informe sobre la situación financiera y de solvencia, se vea comprometida. No obstante lo anterior, los auditores de las cuentas anuales de la entidad podrán llevar también a cabo la revisión del informe sobre la situación financiera y de solvencia.
La independencia de los actuarios o sociedades de actuarios se demostrará de forma análoga a lo establecido por la disposición adicional tercera del Reglamento de planes y fondos de pensiones, aprobado por Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero, relativa a la actividad profesional de los actuarios en relación con los planes de pensiones. En todo caso, los actuarios y las sociedades de actuarios que intervengan en el asesoramiento actuarial de la entidad de seguros o reaseguros deberán ser personas distintas de aquellas que, como profesionales independientes, deban efectuar la revisión a la que se refiere esta circular.
La independencia de los auditores de cuentas y sociedades de auditoría de cuentas, se regirá por lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
El informe especial de revisión del informe sobre la situación financiera y de solvencia deberá contener un juicio profesional, como experto independiente, de al menos, los siguientes aspectos del informe sobre la situación financiera y de solvencia:
1. Valoración a efectos de solvencia.
2. Gestión del capital.
3. Mantenimiento de requisitos.
1. El informe especial de revisión deberá analizar que la valoración de los activos y pasivos, partiendo de los estados financieros previamente auditados, se haya realizado de acuerdo a lo establecido en los artículos 68 y 69 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, así como en su normativa de desarrollo y en la normativa de la Unión Europea de directa aplicación.
2. Se analizarán las diferencias significativas entre las bases, métodos y principales hipótesis utilizadas para la valoración a efectos de solvencia y las utilizadas para la valoración de los estados financieros.
3. Se revisarán los cálculos relativos al impacto del ajuste por casamiento, el ajuste por volatilidad, la medida transitoria sobre los tipos de interés sin riesgo y la medida transitoria sobre las provisiones técnicas, definidos en el artículo 45, la disposición transitoria primera y la disposición transitoria segunda del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, así como en su normativa de desarrollo y en la normativa de la Unión Europea de directa aplicación. En concreto, se deberán revisar los cálculos necesarios para la cumplimentación del modelo S.22.01 recogido en el Anexo I del Reglamento de Ejecución (UE) 2015/2452 de la Comisión, de 2 de diciembre de 2015, por el que se establecen normas técnicas de ejecución relativas a los procedimientos, formatos y modelos del informe sobre la situación financiera y de solvencia de conformidad con la Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo.
1. El informe especial de revisión deberá evaluar que la estructura, importe, calidad y admisibilidad de los fondos propios básicos y complementarios se adecúan a lo regulado en la sección 2ª del capítulo II del título III de la Ley 20/2015, de 14 de julio, así como a su normativa de desarrollo nacional y normativa de la Unión Europea de directa aplicación.
2. Asimismo, se analizarán las diferencias significativas entre el patrimonio neto que consta en los estados financieros y el excedente de los activos con respecto a los pasivos calculado a efectos de solvencia.
3. El informe especial de revisión deberá verificar que el cálculo del importe del capital de solvencia obligatorio se adecúa a lo regulado en el artículo 75.1.a) de la Ley 20/2015, de 14 de julio, así como en su normativa de desarrollo nacional y en la normativa de la Unión Europea de directa aplicación, salvo para aquellos módulos y submódulos de riesgo cuyo cálculo se realice de acuerdo a un modelo interno total o parcial en los términos del artículo 75.1.b) de Ley 20/2015, de 14 de julio.
4. Asimismo y en particular, se deberá evaluar el ajuste para la capacidad de absorción de pérdidas de los impuestos diferidos.
En especial, si el reconocimiento de los activos por impuestos diferidos está apoyado por una evaluación de posibles beneficios futuros, se deberá verificar que dicho reconocimiento se realiza en la medida en la que sea probable que la empresa vaya a obtener beneficios fiscales, después de sufrir la pérdida instantánea, que permitan compensar los citados activos fiscales en un plazo no superior al previsto en la legislación fiscal. En cualquier caso, el plan de negocio empleado por la empresa para realizar sus estimaciones sobre las ganancias fiscales futuras deberá́ ser acorde con la realidad del mercado y las especificidades de la entidad, y en concreto con las hipótesis contenidas en su informe ORSA (Own Risk and Solvency Assessment).
En este apartado se analizará la idoneidad de las técnicas empleadas por la entidad para evaluar la naturaleza temporal de los activos por impuestos diferidos y el calendario de los beneficios fiscales futuros, así como su adecuación a las Directrices de la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilación sobre la capacidad de absorción de pérdidas de las provisiones técnicas y los impuestos diferidos.
5. El informe especial de revisión deberá verificar que el cálculo del importe del capital mínimo obligatorio se adecúa a lo regulado en la sección 4ª del capítulo II del título III de la Ley 20/2015, de 14 de julio, así como en su normativa de desarrollo nacional y normativa de la Unión Europea de directa aplicación.
En aquellos supuestos en los que el informe sobre la situación financiera y de solvencia refleje o debiera reflejar la obtención por parte de la entidad de una autorización de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones concedida en relación a algún elemento o procedimiento de Solvencia II, el informe especial de revisión deberá verificar que la entidad continúa cumpliendo los requisitos necesarios para el mantenimiento de la citada autorización.
1. El informe especial de revisión del informe sobre la situación financiera y de solvencia a nivel de grupo (en adelante, informe especial de revisión de grupo) referido en el artículo 181 del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, será realizado conforme a lo previsto en el apartado primero de la presente circular, debiendo contener al menos los aspectos señalados en los apartados segundo, tercero, cuarto y quinto anteriores, a nivel de grupo, así como adicionalmente los siguientes:
1. Ámbito de aplicación.
2. Información adicional a nivel de grupo de valoración a efectos de solvencia.
3. Información adicional a nivel de grupo de gestión del capital.
4. Operaciones intragrupo y concentraciones de riesgo.
2. El informe especial de revisión de grupo deberá evaluar el alcance y la estructura del grupo sujeto a supervisión, así como de las entidades excluidas de tal supervisión, de acuerdo, respectivamente, con los artículos 132 y 133 de la Ley 20/2015, de 14 de julio.
3. Se analizarán las diferencias significativas entre las bases, métodos y principales hipótesis utilizadas a nivel de grupo para la valoración a efectos de solvencia de los activos, provisiones técnicas y otros pasivos del grupo y las utilizadas por cualquiera de sus filiales para la realización de dicha valoración.
4. El informe especial de revisión de grupo deberá evaluar la correcta aplicación del método basado en la consolidación contable o del método de deducción y agregación, conforme a los artículos 146 y 149 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, o bien de una combinación de ambos. En el caso de aplicación del método de consolidación contable, se deberá analizar el método de valoración de las participaciones en las distintas entidades vinculadas, en función de su grado de vinculación y de su actividad.
Asimismo, se deberá analizar la disponibilidad a nivel de grupo de los fondos propios admisibles de las entidades vinculadas; en particular, cualquier restricción significativa en relación a la fungibilidad y transferibilidad de dichos fondos propios admisibles para cubrir el capital de solvencia obligatorio de grupo.
El informe especial de revisión de grupo deberá incluir un análisis de las fuentes significativas de los efectos de diversificación del grupo.
5. Por último, se deberá evaluar el impacto de las operaciones intragrupo y las concentraciones de riesgo en el cálculo del capital de solvencia obligatorio a nivel de grupo y en la determinación de los fondos propios admisibles.
El informe especial de revisión será firmado por el auditor o por el actuario, o de forma conjunta por ambos, y deberá comprender la opinión sobre todos los aspectos señalados en los artículos 2 a 6 anteriores, indicando expresamente su adecuación o falta de adecuación a la Ley 20/2015, de 14 de julio, su normativa de desarrollo y la normativa de la Unión Europea de directa aplicación.
La Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones podrá acceder a la documentación referente a cada revisión, exclusivamente para el ejercicio de las competencias relativas a las entidades y grupos sujetos a su supervisión y control, pudiendo solicitar a estos efectos cualquier información y documentos a los revisores que sean precisos para el ejercicio de las competencias atribuidas.
A estos efectos, los auditores de cuentas, las sociedades de auditoría de cuentas, los actuarios y las sociedades de actuarios, conservarán y custodiarán durante el plazo de cinco años, a contar desde la fecha del informe de revisión, la documentación referente a cada revisión por ellos realizada, incluidos los papeles de trabajo que constituyan las pruebas y el soporte de las conclusiones que consten en el informe y demás documentación, información, archivos y registros necesarios de conformidad a la normativa aplicable.
El informe especial de revisión a nivel individual, correspondiente al ejercicio 2016, deberá expresar opinión de seguridad limitada, como mínimo sobre los aspectos contemplados en el apartado tercero sin considerar la revisión del margen de riesgo en la valoración de los pasivos de seguro ni los impuestos asociados a dicho margen. La revisión de los cálculos necesarios para la cumplimentación del modelo S.22.01 recogido en el Anexo I del Reglamento de Ejecución (UE) 2015/2452 de la Comisión, de 2 de diciembre de 2015, por el que se establecen normas técnicas de ejecución relativas a los procedimientos, formatos y modelos del informe sobre la situación financiera y de solvencia, de conformidad con la Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, se podrá limitar, para el ejercicio 2016, al impacto de las medidas de garantías a largo plazo y las medidas transitorias en las provisiones técnicas (Columnas C0010 a C0090 correspondientes a la fila R0010 del modelo).
El informe especial de revisión de grupo, correspondiente a 2016, deberá expresar opinión de seguridad limitada, como mínimo sobre los aspectos contemplados en los apartados sexto dos y tres, sin considerar la revisión del margen de riesgo en la valoración de los pasivos de seguro ni los impuestos asociados a dicho margen.
Será considerada opinión de seguridad limitada aquella que exprese, en base a los procedimientos realizados y a los resultados obtenidos de las pruebas efectuadas, la existencia o no de algún aspecto que suponga que la información revisada sea materialmente incorrecta, bien porque contenga errores significativos, bien porque no haya sido preparada conforme a lo dispuesto en la Ley 20/2015, de 14 de julio, así como en su normativa de desarrollo y en la normativa de la Unión Europea de directa aplicación.
La presente circular entrará en vigor el día de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado», produciendo efectos desde el 1 de enero de 2016.
Madrid, 22 de febrero de 2017.–La Directora General de Seguros y Fondos de Pensiones, María Flavia Rodríguez-Ponga Salamanca.
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