Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
EL PRESIDENTE DEL PRINCIPADO DE ASTURIAS
Sea notorio que la Junta General del Principado de Asturias ha aprobado, y yo en nombre de Su Majestad el Rey, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 31.2 del Estatuto de Autonomía del Principado de Asturias, vengo a promulgar la siguiente Ley del Principado de Asturias de Cooperativas.
PREÁMBULO
I
La Constitución de 1978 supuso un punto de inflexión en el desarrollo legislativo del derecho cooperativo español y fue el origen del complejo panorama legislativo actual. El Estatuto de Autonomía del Principado de Asturias, establece, en su artículo 10.1.27, que el Principado de Asturias tiene la competencia exclusiva en materia de cooperativas. Posteriormente, a través de la Ley Orgánica 9/1992, de 23 de diciembre, el Estado transfirió dicha competencia al Principado de Asturias, traspasándose por medio del Real Decreto 2087/1999, de 30 de diciembre, las correspondientes funciones y servicios.
En este escenario, el Principado de Asturias ha considerado conveniente impulsar una legislación propia que suponga una seria apuesta de las instituciones públicas asturianas en favor del movimiento cooperativo existente en el Principado de Asturias y, además, capaz de satisfacer las legítimas aspiraciones que aquel demanda.
En la redacción del texto legal se ha procurado la adaptación de la normativa cooperativa a la realidad económica y social del Principado de Asturias, pero, al mismo tiempo, se ha pretendido que éste constituya un instrumento jurídico eficaz para que el cooperativismo asturiano pueda hacer frente a los grandes desafíos económicos y empresariales que el siglo XXI plantea. Este segundo objetivo ha exigido, igualmente, crear un marco normativo preciso, moderno e innovador, que, alejado de visiones localistas, incorpore una regulación técnica y actualizada para las sociedades cooperativas de Asturias. Por ello, el objeto de la presente ley es configurar a las cooperativas asturianas como sociedades modernas y competitivas, con un régimen jurídico y económico consolidado y flexible, que se adapte bien a las necesidades actuales y futuras del mercado, sin perder de vista los principios cooperativos que deben regir en este tipo de sociedades, y que se caracteriza singularmente por el alto grado de autonomía estatutaria o la amplia libertad autorreguladora reconocida a estas sociedades para decidir el diseño organizativo que juzguen más apropiado y conveniente para afrontar eficazmente todas sus exigencias estructurales, financieras y funcionales.
La ley consta de 208 artículos, estructurados en siete títulos, tres disposiciones transitorias y una final.
II
El texto articulado comienza con una definición de cooperativa, en la que se subraya que su objeto prioritario es la promoción de las actividades económicas y sociales de sus miembros y la satisfacción de sus necesidades, a través de una empresa gestionada democráticamente. La ley ha seguido el criterio de delimitación espacial utilizado por la estatal y la mayoría de las autonómicas, declarándose aplicable a las cooperativas que desarrollen total o principalmente en el territorio del Principado de Asturias la actividad cooperativizada con sus socios, esto es, la actividad societaria típica de la cooperativa. Para estas sociedades, la legislación de cooperativas del Estado se aplicará como norma supletoria, para cubrir eventuales lagunas legales.
La personalidad jurídica de las cooperativas se supedita a la clásica doble exigencia de escritura pública e inscripción en el registro de cooperativas, en este caso, del Principado de Asturias. Al efecto, se crea un registro definido por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
La ley regula los derechos y las obligaciones de los socios que configuran el estatuto básico del cooperativista, lo que se ha de completar con las previsiones adicionales legales y estatutarias, sin perjuicio de las especialidades que concurren en las distintas categorías de socios. Aunque el trato igualitario a los socios es una característica consustancial al cooperativismo, los derechos y las obligaciones de los socios de la cooperativa no van a ser siempre los mismos, sino que dependerán del tipo de socio que sea y de las concretas previsiones estatutarias al respecto. En este sentido, debe ser objeto de especial consideración la disciplina del derecho de baja del socio, ya que si bien es regulado como forma tradicional de abandono voluntario de la sociedad por parte de los socios, ello se hace sin perjuicio del reconocimiento expreso de la plena autonomía estatutaria de la cooperativa para acordar su supresión o prohibición, para decantarse por la transmisión de las aportaciones sociales como vía preferente de salida voluntaria de los socios, como acontece en otros tipos de sociedades, y así dar una respuesta adicional a la problemática derivada de la inevitable aplicación a las sociedades cooperativas de los nuevos criterios contables que, por decisión de la Unión Europea, son fruto de la plena vigencia en nuestro ordenamiento de las Normas Internacionales de Contabilidad, especialmente, por lo que a este tipo de empresas interesa, la número 32 (NIC 32), que supone la consideración del capital social cooperativo como un recurso ajeno si éste fuere incondicionalmente reembolsable al socio con motivo del ejercicio de su derecho de baja voluntaria.
El socio de trabajo, caracterizado por realizar una actividad cooperativizada consistente en la prestación de su trabajo personal en las cooperativas que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra, ostenta un peculiar estatuto jurídico que debe ser precisado en los estatutos de la cooperativa, determinando tanto los requisitos de admisión y baja, como las principales condiciones de su prestación de servicios, siendo de aplicación subsidiaria las normas establecidas en la ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.
El socio colaborador se define, en concordancia con otras leyes autonómicas, como el socio vinculado a la cooperativa por realizar aportaciones al capital social de carácter voluntario, especificándose legalmente las particularidades de su régimen en cuanto a los derechos y obligaciones que ostenta.
La ley, tras reconocer el principio de igualdad en el trato a los socios, recoge un catálogo de los derechos mínimos y obligaciones básicas de los socios, para después regular con cierto detalle algunos de ellos, debiendo destacarse, por su novedad, la regulación específica de la participación de los socios en la actividad cooperativizada.
Una cuestión especialmente tratada ha sido la de las normas de disciplina social. Se parte del principio de tipicidad estatutaria de los hechos sancionables, que deben ser calificados en faltas leves, graves y muy graves. Del mismo modo, se deben establecer en los estatutos el procedimiento sancionador y las consecuencias concretas derivadas de su infracción, que pueden consistir en sanciones pecuniarias, la suspensión de derechos, e incluso, la exclusión de la sociedad.
La suspensión de derechos, que se precisará necesariamente en los estatutos, sólo podrá establecerse en los casos en el que el socio se halle al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en la actividad cooperativizada que le corresponda, y, en ningún caso, puede alcanzar al derecho de información y a los derechos económicos básicos del socio. En cuanto a la expulsión del socio, que sólo puede acordarse por falta muy grave establecida en los estatutos, se regula con cierto detalle su procedimiento y, como novedad, se incluye expresamente en la propia Ley un listado de causas susceptibles de motivar la exclusión.
En consonancia con la tradición en el derecho cooperativo, la ley establece la presencia de tres órganos sociales obligatorios: el órgano de administración como órgano de gestión y representación, la asamblea general como órgano soberano de decisión y la intervención como órgano de fiscalización. También, se contempla la posibilidad de que estatutariamente se prevean un comité de recursos y otras instancias de carácter consultivo o asesor, aunque éstas en ningún caso tendrán la consideración de órganos sociales.
En relación con la asamblea general se han determinado con precisión sus competencias, y en atención a su condición de órgano soberano de la cooperativa se admite que imparta instrucciones al órgano de administración sobre determinados asuntos de gestión.
El régimen jurídico del órgano de administración presenta novedades sobre su estructura y configuración, que han pretendido dejar margen para la determinación estatutaria de la configuración que se ajuste mejor a los intereses de la cooperativa. Así, frente al sistema más generalizado en la legislación cooperativa que establece como órgano prototípico el consejo rector, admitiendo la posibilidad de la figura del administrador único sólo para las cooperativas de menor dimensión, esta ley permite que el órgano de administración se configure de cuatro maneras diferentes, bien la tradicional del consejo rector, o por un administrador único, dos solidarios o dos mancomunados, pudiendo los socios optar por uno de estos sistemas sin que la elección esté condicionada por la dimensión de la cooperativa.
La ley regula el régimen jurídico de la intervención partiendo de la idea de que su competencia, como órgano de fiscalización, resulta importante para garantizar, por lo menos, la existencia de un control interno de la contabilidad de la sociedad, frente a otras posturas doctrinales que cuestionan su utilidad y que incluso abogan por la eliminación de este órgano.
En la regulación del régimen económico, la ley persigue un doble objetivo: por una parte, pretende fortalecer la vertiente empresarial de las cooperativas y, por otra, garantizar la solvencia y credibilidad económica de estas entidades, en especial, ofreciendo vías concretas para preservar la fortaleza patrimonial de la cooperativa ante la entrada en vigor de la NIC 32.
Para conseguir el primer objetivo, además de la referida exigencia de un capital mínimo para ofrecer un testimonio real de seriedad del proyecto, se permite, siguiendo la orientación marcada por las leyes más recientes, que la aportación obligatoria inicial sea diferente para los distintos tipos de socios o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma en la actividad cooperativizada.
Para garantizar la solvencia y credibilidad de las cooperativas y los derechos de los terceros que contratan con ellas, el texto articulado prevé dos medidas fundamentales: el sistema de imputación de pérdidas y la exigencia de mantener la cuantía de la aportación obligatoria para adquirir la condición de socio. Y, por otro lado, como consecuencia de la inevitable aplicación de la NIC 32 en nuestro ordenamiento, para garantizar la indemnidad patrimonial y no mermar la estructura financiera ni los actuales niveles de solvencia empresarial en el mercado de las sociedades cooperativas. frente a terceros o al resto de operadores económicos, la ley ha optado básicamente por consagrar la absoluta autonomía de las propias cooperativas para decidir lo que estimen más conveniente y adecuado al respecto para sí, aunque ofreciéndoles en esencia dos posibilidades: de un lado, el reconocimiento del derecho de baja del socio pero con la decisión de que haya un porcentaje determinado de capital social, algunas aportaciones sociales, que sean consideradas como no exigibles por parte de los socios, pero que pudieran ser reembolsables por la cooperativa, si quisiera, para con ello consentir su calificación como recurso propio de la sociedad, si bien esta decisión estatutaria se compatibiliza con la salida justificada de aquellos socios que no estuvieren de acuerdo con esta medida y, de otro lado, la prohibición del derecho de baja voluntaria del socio y su salida mediante la enajenación de sus aportaciones sociales, lo que comportaría la total consideración del capital social cooperativo como recurso propio, en tanto que no reembolsable.
Dentro del régimen económico de las cooperativas también es conveniente resaltar la regulación de otros aspectos en los queda patente la singularidad de este tipo societario como la remuneración, la actualización, el reembolso y la transmisión de las aportaciones, la determinación de resultados, la distribución de excedentes y los criterios sobre posibles destinos de los fondos sociales obligatorios.
Por lo que se refiere a la documentación social y la contabilidad, no ha habido novedades significativas respecto al régimen general de las sociedades mercantiles, si acaso la especial regulación que se ha hecho de la auditoría externa, en la que se ha afrontado el complejo tema de la designación y nombramiento de los auditores cuando la asamblea general no quiera o no pueda hacerlo.
En materia de modificación de estatutos, la ley introduce una referencia general a las modificaciones estatutarias antes de abordar las llamadas modificaciones estructurales que son la fusión, la escisión y la transformación.
En la ley se admite la fusión de varias cooperativas en una nueva, así como la fusión de una o varias cooperativas por absorción de otra cooperativa ya existente. Se contempla el derecho de separación de los socios que no han votado a favor del proyecto de fusión, indicando el plazo y la forma de ejercicio de su derecho a la liquidación de su participación.
La escisión de una cooperativa puede consistir en su extinción, previa división de todo su patrimonio en dos o más partes que se trasmiten en bloque a otra sociedad de nueva creación, o que será absorbido por una sociedad ya existente. La escisión de las cooperativas también puede consistir en la segregación de una parte del patrimonio de la cooperativa que se trasmite en bloque a otra sociedad ya existente.
La ley admite la transformación de la cooperativa en sociedades civiles o mercantiles, para lo que se establece con detalle el contenido del proceso de transformación, respetando el derecho de separación de los socios que no votaron a favor de la transformación.
La ley, asimismo, regula el proceso de disolución de la sociedad, determinando las causas de disolución y sus efectos.
III
Para aclarar el régimen jurídico de las cooperativas de segundo o ulterior grado, en vez de introducir a lo largo del articulado de la ley excepciones al régimen general, se ha preferido regular sus especialidades en un único capítulo. En cuanto al grupo cooperativo, como realidad de integración empresarial que goza de una larga tradición en España, se ha puesto de manifiesto la necesidad para su existencia de una dirección unificada, y se han precisado algunos aspectos de su régimen. Por otra parte, para el mejor cumplimiento de su objeto social y defensa de sus intereses, se prevé que las cooperativas puedan constituir sociedades, agrupaciones, consorcios, y formalizar convenios o acuerdos, entre sí o con otras personas. A su vez, también se prevé la posibilidad de constituir uniones, federaciones y confederaciones, lo que nos lleva al tema del asociacionismo cooperativo, que también se regula de manera específica.
Las sociedades cooperativas asturianas, siguiendo un criterio ya clásico en el ordenamiento cooperativo español, se ordenan en atención a la finalidad perseguida y al concreto objeto de la actividad desarrollada, en cooperativas de trabajo asociado, de consumidores y usuarios, de viviendas, agrarias, de explotación comunitaria de la tierra, de servicios, del mar, de transportistas, de seguros, de crédito, sanitarias, de enseñanza, aparte de las cooperativas sin ánimo de lucro, integrales y mixtas.
Se ha aclarado el estatuto profesional de los socios en las cooperativas de trabajo asociado, reconociendo legalmente el carácter societario del vínculo entre la cooperativa y el socio trabajador.
Se han regulado con cierto detalle determinados aspectos de las cooperativas de viviendas, al considerarse que si bien éste puede ser un instrumento muy útil con el que resolver algunos problemas relacionados con la vivienda en nuestro territorio, se deben garantizar al máximo los derechos de los socios y evitar algunos de los abusos que se han dado en el sector.
Intentando adaptar la ley a las peculiaridades concretas de la realidad económica asturiana, respecto a las cooperativas agrarias, cabe destacar las normas sobre las actividades cooperativizadas, permitiendo que los estatutos exijan una participación mínima o exclusiva, y un tiempo mínimo de permanencia de los socios en la cooperativa.
La ley ha abordado con peculiar detalle el régimen de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, precisando las actividades que pueden desarrollar esta clase de cooperativas.
Se fijan legalmente las actividades que pueden desarrollar las cooperativas del mar, que son aquéllas que asocian a personas titulares de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras o de industrias marítimo-pesqueras y derivadas, y a profesionales por cuenta propia.
En las cooperativas integrales se hace especial hincapié en que deben regularse en sus estatutos los derechos y obligaciones correspondientes a las distintas clases de socios y en la necesaria representación equilibrada, que debe fijarse también estatutariamente, en los órganos sociales de las distintas actividades realizadas por la cooperativa.
La regulación de las cooperativas mixtas se introduce para ofrecer soluciones al problema de la participación de una sociedad de capitales en una sociedad cooperativa.
IV
En cuanto a la acción de la Administración autonómica, la regulación de la política de fomento refleja el interés real de los poderes públicos de la comunidad autónoma por apoyar el cooperativismo con fidelidad al mandato constitucional. Esta afirmación se pone de manifiesto al reconocer como de interés general la promoción y el desarrollo de las cooperativas y de sus estructuras de integración económica, en las medidas de fomento incluidas en la ley, en la previsión de creación de cooperativas de servicios públicos y en el compromiso asumido por el Principado de Asturias de fomentar la formación cooperativa.
Por otra parte, se crea el Consejo Asturiano de la Economía Social, con funciones asesoras y consultivas para las actividades relacionadas con la economía social, y que se configura como un órgano de colaboración y coordinación del movimiento asociativo, de la administración autonómica y otros agentes sociales.
En materia de inspección en relación con el cumplimiento de la ley, se atribuye con carácter general a la Consejería competente en materia de cooperativas la función inspectora. Se regulan las clases de infracciones, que pueden ser leves, graves y muy graves, y sus respectivas sanciones, así como las causas y el procedimiento de descalificación de una sociedad cooperativa.
1. La cooperativa es una sociedad constituida por personas físicas o jurídicas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la satisfacción conjunta de sus necesidades e intereses socioeconómicos comunes, a través del desarrollo de actividades empresariales y de la adopción de una estructura, funcionamiento y gestión democráticos, siempre con el propósito de mejorar la situación económica y social de sus miembros y de su entorno comunitario.
2. Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de la presente ley.
3. La denominación social de la cooperativa incluirá necesariamente las palabras «Sociedad Cooperativa Asturiana» o su abreviatura «S. Coop. Astur.». Esta denominación deberá ser exclusiva, y reglamentariamente podrán regularse sus requisitos.
4. Las sociedades cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa de primero y ulterior grado, de acuerdo con las especificidades previstas en esta ley.
1. La presente ley se aplicará a las sociedades cooperativas que desarrollen total o principalmente la actividad cooperativizada con sus socios en el territorio del Principado de Asturias, sin perjuicio de la actividad que realicen con terceros no socios, de la instrumental o de la personal accesoria que puedan realizar fuera de dicho ámbito territorial.
2. Se entenderá que la actividad cooperativizada se realiza principalmente en el territorio del Principado de Asturias cuando la misma resulte superior en su conjunto a la desarrollada fuera del mismo.
3. Asimismo, esta ley será aplicable a todas las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas que, con domicilio social en el Principado de Asturias, desarrollen su objeto social principalmente en ese ámbito territorial.
La sociedad cooperativa fijará su domicilio social dentro del territorio del Principado de Asturias, en el lugar Donde realice principalmente las actividades con sus socios o centralice su gestión administrativa y dirección empresarial.
1. El capital social de la cooperativa, que será variable, deberá alcanzar, al menos, la cifra de tres mil euros y, en la cuantía correspondiente a ese mínimo legal, estará íntegramente desembolsado desde la constitución de la sociedad con cargo a aportaciones obligatorias.
En el supuesto de baja voluntaria del socio los estatutos sociales podrán establecer si el órgano de administración puede rehusar incondicionalmente el reembolso del importe de las aportaciones obligatorias del socio que integraren la cifra de capital social mínimo estatutariamente previsto, y que tendría la condición de recurso propio de la cooperativa. En todo caso, el socio disconforme con esta previsión estatutaria podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
2. La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de educación y promoción cooperativa, que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.
3. Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales, limitándose su responsabilidad exclusivamente al importe de las aportaciones al capital social que hubieren suscrito. No obstante, el socio que cause baja en la cooperativa responderá, previa excusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de su condición y hasta el importe reembolsado o pendiente de rembolsar de sus aportaciones al capital social, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja.
4. El Consejo de Gobierno podrá actualizar la cuantía prevista en el apartado 1 de este artículo.
Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios, si así lo prevén sus estatutos, con las limitaciones y condiciones contenidas en ellos y en la presente ley, sin perjuicio de la normativa fiscal y sectorial que les sea aplicable.
1. Los estatutos podrán regular la constitución y el funcionamiento de secciones sin personalidad jurídica independiente, que desarrollen, dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa, con la salvedad prevista en el artículo 156.3 para las cooperativas de vivienda que ejecuten más de una promoción o fase separada.
2. Las secciones habrán de observar una contabilidad diferenciada e integrada dentro de la contabilidad general de la cooperativa, que permitirá informar separadamente sobre los activos, pasivos, gastos e ingresos correspondientes a la misma, de conformidad con la legislación contable que resultare aplicable. En su caso, las pérdidas de la sección serán imputadas a sus socios conforme al criterio general previsto en el artículo 99.
La cooperativa podrá repetir contra los socios de la sección para resarcirse de las cantidades desembolsadas por el cumplimiento de responsabilidades contraídas en el ejercicio de sus actividades específicas.
3. Las cooperativas de cualquier clase, excepto las de crédito, podrán regular en los estatutos la existencia de una sección de crédito, que limitará sus operaciones activas y pasivas al seno de la propia cooperativa y a sus socios, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excedentes de tesorería en depósitos en otros intermediarios financieros, fondos públicos y valores emitidos por empresas públicas. El volumen de las operaciones activas de la sección de crédito en ningún caso podrá superar el 50 por ciento de los recursos propios de la cooperativa.
El Consejo de Gobierno, a propuesta de la Consejería competente en materia de cooperativas y previa audiencia del Consejo Asturiano de la Economía Social, fijará la proporción máxima permitida entre el total del pasivo exigible de la sección y los recursos propios de la cooperativa.
4. Las cooperativas que dispongan de alguna sección estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales.
1. Los acuerdos de la junta de socios de la sección se reflejarán en un libro de actas especial, obligarán a todos los socios integrados en la misma, con inclusión de los ausentes y disidentes, y serán impugnables en los términos señalados en los artículos 57 y 58. La asamblea general podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la junta de socios de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera ilegales, antiestatutarios o contrarios al interés general de la cooperativa. El acuerdo de suspensión tendrá efectos inmediatos, sin perjuicio de que pueda ser impugnado según lo establecido en los artículos 57 y 58.
2. La representación y gestión de la sección corresponderá a los administradores de la cooperativa, sin perjuicio de que pueda ser designado un director o apoderado de la sección encargado del giro o tráfico de la misma.
La cooperativa se constituirá mediante escritura pública y adquirirá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
Las cooperativas de primer grado deberán estar integradas al menos por tres socios ordinarios, entendiendo por socio ordinario aquel que participa en la actividad cooperativizada. Las de segundo grado estarán integradas como mínimo por dos cooperativas.
1. Los promotores de la cooperativa podrán optar por constituirla directamente mediante escritura pública con la asistencia de todos ellos ante notario, o por celebrar, con carácter previo al otorgamiento de la escritura pública, una asamblea constituyente.
2. Si se celebra la mencionada asamblea, se levantará la correspondiente acta, que reflejará:
a) la voluntad de los promotores de fundar una cooperativa y la clase de cooperativa de que se trate,
b) la aprobación de los estatutos sociales que han de regir la futura cooperativa,
c) la suscripción de la aportación obligatoria inicial para ser socio,
d) el nombramiento, entre los promotores, del gestor o gestores que actuarán en nombre de la futura cooperativa,
e) el nombramiento, entre los promotores, de quienes, una vez inscrita la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, han de constituir el primer órgano de administración, los interventores y, si estuviera previsto por los estatutos sociales, el comité de recursos, y
f) la valoración de las aportaciones no dinerarias, de existir éstas.
3. En el acta deberá figurar, además, la relación de promotores, que será suscrita por todos ellos, con los siguientes datos identificativos: para las personas físicas, nombre y apellidos, edad, número de identificación fiscal y domicilio; para las personas jurídicas, nombre o razón social, código de identificación fiscal y domicilio; nombre, apellidos y número de identificación fiscal de su representante legal. Al acta se incorporará el texto de los estatutos sociales aprobados por la propia asamblea constituyente.
1. Los promotores de la sociedad cooperativa en constitución, o los gestores designados de entre aquéllos en la asamblea constituyente, celebrarán, en nombre de la sociedad, los actos y contratos indispensables para su constitución, así como los que la asamblea constituyente les encomiende expresamente. También estarán habilitadas para actuar en nombre de la sociedad durante esta fase las personas designadas y con mandato específico para ello.
2. De los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, salvo que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, a la posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad cooperativa.
3. En el supuesto de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad cooperativa, fuese inferior a la cifra del capital social, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.
4. Hasta que no se produzca la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias la sociedad deberá añadir a su denominación las palabras «en constitución».
1. Los estatutos deberán regular como contenido mínimo los siguientes extremos:
a) la denominación de la sociedad,
b) la actividad que constituya el objeto social,
c) el domicilio social,
d) el ámbito territorial de actuación,
e) la duración de la sociedad,
f) el capital social mínimo,
g) la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, forma y plazos de desembolso y los criterios para fijar la aportación obligatoria que habrán de efectuar los nuevos socios que se incorporen a la cooperativa,
h) la forma de acreditar las aportaciones al capital social,
i) devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social,
j) las clases de socios, requisitos para su admisión y baja voluntaria u obligatoria y régimen aplicable,
k) derechos y deberes de los socios,
l) derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como el régimen de transmisión de las mismas,
m) normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimiento sancionador, y pérdida de la condición de socio, y
n) estructura y composición del órgano de administración, y período de duración de los cargos. Asimismo, determinación del número y período de actuación de los interventores y, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.
Se incluirán también las exigencias impuestas por esta ley para la clase de cooperativas de que se trate.
2. Los promotores de la cooperativa podrán, con carácter previo a la elevación a pública de la escritura de constitución, solicitar al Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias la calificación previa del proyecto de estatutos.
3. Los estatutos podrán ser desarrollados a través del reglamento de régimen interno, que deberá ser aprobado por la asamblea general.
1. La escritura de constitución de la cooperativa será otorgada por todos los promotores o por las personas facultadas a tal efecto por la asamblea constituyente. En este caso, el plazo de su otorgamiento será como máximo de tres meses desde la celebración de la asamblea constituyente.
2. La escritura pública de constitución de la cooperativa, que recogerá, en su caso, el acta de la asamblea constituyente, deberá contener como mínimo los siguientes extremos:
a) la identidad de los otorgantes,
b) manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios,
c) voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate,
d) acreditación por los otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio y de haberla desembolsado, al menos, en la proporción exigida estatutariamente,
e) si las hubiere, la valoración asignada a las aportaciones no dinerarias realizadas por los socios, haciendo constar, en su caso, sus datos registrales, con detalle de las que realicen los distintos promotores. Quedarán excluidos de responsabilidad los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoración pericial por experto independiente,
f) acreditación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente,
g) identificación de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer órgano de administración, el de interventor o interventores y declaración de que no estén incursos en causa de incapacidad o prohibición alguna para desempeñarlos establecida en esta u otra ley,
h) declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al notario la oportuna certificación acreditativa expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias,
i) los estatutos.
En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los promotores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.
1. Una vez otorgada la escritura de constitución de la cooperativa, los promotores facultados deberán solicitar en el plazo de un mes desde su otorgamiento la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
2. Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya procedido a su inscripción o verificada la voluntad de no inscribir la cooperativa, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones. En tales circunstancias, si la cooperativa ha iniciado o continúa sus actividades, le serán de aplicación las normas reguladoras de la sociedad colectiva o, en su caso, de la sociedad civil.
3. Para la inscripción de las cooperativas de crédito y de seguros deberá adjuntarse la previa autorización del organismo competente.
4. Inscrita la sociedad cooperativa, ésta quedará obligada por los actos y contratos a que se refiere el artículo 11. También quedará obligada por aquellos actos y contratos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de los promotores, gestores o mandatarios.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias está adscrito a la Consejería competente en materia de cooperativas desarrollando sus actuaciones en coordinación con los demás registros de cooperativas.
2. Tiene carácter público y estructura orgánica unitaria y competencia sobre todo el territorio de la Comunidad Autónoma del Principado de Asturias respecto de las sociedades cooperativas asturianas así como de sus uniones, federaciones y confederaciones. Su régimen jurídico se regulará reglamentariamente.
El Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias asumirá las siguientes funciones:
a) la calificación, inscripción y certificación de los actos que, según la normativa vigente, deben acceder a dicho Registro,
b) la legalización de los libros sociales y de contabilidad de las cooperativas así como de las asociaciones, uniones y federaciones de cooperativas,
c) el depósito de las cuentas anuales, de los informes de gestión y de auditoría, así como de los libros y documentación social en los casos de liquidación de la cooperativa,
d) el nombramiento de auditores y otros expertos independientes, en los casos en que le corresponda al Registro,
e) la calificación de las cooperativas como entidades no lucrativas, de acuerdo con lo establecido en esta ley,
f) la expedición de certificaciones sobre la denominación social de las sociedades cooperativas así como de certificaciones acreditativas del número de socios al cierre del ejercicio económico,
g) la resolución de las consultas que sean de su competencia,
h) la colaboración y coordinación con otros registros e
i) cualesquiera otras funciones que le sean atribuidas por esta ley u otras disposiciones legales y por sus normas de desarrollo.
1. La eficacia del Registro viene definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
2. La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedida por el Registro o mediante simple nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados, respetando las garantías correspondientes. La certificación será expedida por el encargado de dicho Registro, en los términos previstos reglamentariamente, y constituirá el único medio de acreditación fehaciente del contenido de los asientos registrales.
3. Se presume que el contenido de sus libros es conocido por terceros y no se podrá invocar ignorancia de ello. Los documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
4. Los asientos inscritos se presumen exactos y válidos. Esta presunción de exactitud y validez no alcanza a las cuentas anuales ni al informe de auditoría depositados en el registro.
En todo caso, la inscripción no convalida los actos y contratos nulos según la legislación vigente, pero desplegará todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido del Registro.
1. La inscripción en el Registro se practicará en virtud de documento público, salvo en los casos expresamente previstos en esta ley y en sus normas de desarrollo.
2. El Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias calificará bajo su responsabilidad, con referencia a los documentos presentados, la competencia y facultades de quienes los autorizan y firman, la legalidad de las formas extrínsecas, la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos, examinando si han cumplido los preceptos legales de carácter imperativo.
La calificación se basará en lo que resulte de los títulos presentados y en los correspondientes asientos del Registro.
Al depósito de cuentas anuales, acompañadas en su caso del informe de gestión, y al depósito del informe de auditoría, se aplicará lo previsto al respecto en la legislación de sociedades anónimas y las demás normas mercantiles que sean aplicables.
3. Cuando, dentro de los plazos establecidos y en la forma legal o reglamentaria prevista, el Registro no notifique a los interesados la correspondiente resolución referente a la práctica de cualquier inscripción o asiento solicitados, el solicitante podrá entender desestimada su petición por silencio administrativo, todo ello sin perjuicio de la obligación de dictar y notificar la resolución registral expresa.
Si las normas legales o reglamentarias de aplicación no establecieren expresamente plazo para dictar y notificar las resoluciones registrales, se entenderá que dicho plazo es de tres meses. El plazo será de un mes para los actos de constitución, fusión, escisión, transformación, prórroga de la sociedad y cesión global de activo y pasivo.
En todo caso, practicada la inscripción o el asiento solicitado se entenderá estimada la solicitud del interesado.
1. En el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias se llevarán los siguientes libros:
a) libro diario,
b) libro de inscripción de sociedades cooperativas,
c) libro de inscripciones de uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas del Principado de Asturias,
d) libro de nombramientos,
e) libro de legalización de libros,
f) libro de reserva de denominaciones, y
g) los demás libros que se establezcan reglamentariamente.
2. En los libros de inscripción se extenderán las siguientes clases de asientos: inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales. La inscripción se hará de forma sucinta, remitiéndose al expediente correspondiente, Donde constará el documento objeto de inscripción. La ordenación y práctica de los asientos registrales se regulará reglamentariamente.
1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de los estatutos, fusión, escisión, disolución, reactivación y liquidación de las sociedades cooperativas, así como la transformación de éstas, será constitutiva. Las restantes inscripciones serán declarativas.
2. La inscripción de los actos de constitución, modificación de estatutos sociales, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, prórroga, disolución, reactivación, declaración de haber finalizado el proceso de liquidación y aprobación del balance final, y transformación, se practicará en virtud de escritura pública, resolución judicial o resolución administrativa.
3. La inscripción del nombramiento y cese de los cargos sociales y auditores, y el depósito de cuentas anuales, podrá practicarse mediante certificación del correspondiente acuerdo adoptado por el órgano social competente, elevado a público o con las firmas del secretario y del presidente de la cooperativa, legitimadas por notario o autenticadas por el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias. También podrá practicarse en virtud de resolución administrativa o judicial que así lo acuerde.
4. Se practicarán mediante escritura pública:
a) La inscripción de la delegación permanente de facultades en consejeros delegados, su modificación o revocación se practicará en virtud de escritura pública que determinará las facultades delegadas.
b) La inscripción del nombramiento y cese del director de la cooperativa y la del otorgamiento de poderes de gestión y administración con carácter permanente a cualquier persona, así como su modificación y revocación, se practicará mediante escritura pública, que expresará las facultades y poderes conferidos al director o apoderado.
5. La inscripción de la descalificación de la cooperativa o la constatación de su disolución por ministerio de la ley se practicará en virtud de la correspondiente resolución administrativa, cuando adquiera firmeza. Podrá solicitarse la anotación preventiva de dichos actos cuando se encuentren pendientes de adquirir firmeza.
6. Con carácter previo a la inscripción de los actos que se refieran a la liquidación, transformación o fusión especial, el registro deberá exigir la acreditación de que el haber líquido resultante se ha consignado o puesto a disposición de quienes sean sus destinatarios legítimos.
1. En las sociedades cooperativas de primer grado pueden ser socios, en función de la actividad cooperativizada, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o privadas, y asimismo las comunidades de bienes.
En las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo dispuesto en la presente ley en su regulación específica.
2. Los estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio de acuerdo con el objeto social y demás características de la cooperativa.
3. Nadie podrá ser socio de una cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo respecto a la misma o a los socios como tales.
1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, toda persona que esté interesada en formar parte de la cooperativa tiene derecho a solicitar el ingreso como socio y, en su caso, a ser admitido.
La solicitud de admisión se formulará por escrito al órgano de administración de la cooperativa, que resolverá en un plazo no superior a tres meses, a contar desde el recibo de aquélla, y dando publicidad interna del acuerdo en la forma que estatutariamente se establezca.
Dentro del citado plazo, el órgano de administración comunicará por escrito su resolución. La admisión sólo podrá denegarse por causa justificada derivada de los estatutos o de alguna disposición legal o por imposibilidad técnica o estructural debidamente acreditada, debiendo motivarse tal resolución. Transcurrido el plazo sin haberse comunicado la decisión, se entenderá estimada.
2. El acuerdo denegatorio podrá ser impugnado por el solicitante en un plazo de veinte días, a contar desde el día de recepción de la notificación, ante el comité de recursos, si existiera, el cual resolverá en el plazo de un mes, y, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera reunión que celebre mediante votación secreta. Transcurridos dichos plazos, sin resolución expresa, el recurso se entenderá estimado.
Será preceptiva, en todo caso, la audiencia del interesado.
3. El acuerdo de admisión podrá ser impugnado, ante los mismos órganos y plazos que los indicados en el número anterior salvo que los estatutos establezcan otro procedimiento específico, por un porcentaje de socios no inferior al 5 por ciento del total o menor, si los estatutos así lo permiten. En todo caso, será preceptiva la audiencia del interesado. Si el recurso de los socios no fuere resuelto por el órgano competente en los plazos previstos en el apartado anterior se entenderá que ha sido desestimado.
La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general.
4. El acuerdo social del órgano social competente que resolviere negativamente los recursos a que se refieren los dos apartados anteriores podrá ser objeto de impugnación ante la jurisdicción competente con arreglo a lo previsto en los artículos 57 y 58 por quienes los hubieran hecho valer.
1. En las cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo o ulterior grado podrán adquirir la condición de socios de trabajo, si los estatutos lo prevén, las personas físicas cuya actividad cooperativizada consista en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.
2. Los estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo deberán fijar los requisitos de admisión y baja, así como su estatuto jurídico, determinando las principales condiciones de su prestación de servicios y estableciendo criterios que aseguren su participación equitativa y ponderada en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.
3. Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que corresponda soportar a los socios de trabajo se imputarán al fondo de reserva y, en su defecto, a los socios usuarios en la cuantía necesaria para garantizar a los primeros una compensación en la cuantía fijada por los estatutos sociales, que será, como mínimo, equivalente al salario mínimo interprofesional vigente.
4. En todo lo que no haya sido previsto en este artículo resultarán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en la presente ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.
1. Si lo prevén los estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el conjunto de estos socios no supere la quinta parte de los socios de carácter indefinido, ni de los votos de éstos en la asamblea general.
En el caso de cooperativas de trabajo asociado y otras que tengan socios de trabajo, el vínculo temporal de los socios que cooperativicen su trabajo no podrá exceder de tres años.
2. Estos socios tendrán los mismos derechos y obligaciones, y deberán cumplir los mismos requisitos de admisión, que los de vinculación indefinida, pero su aportación obligatoria a capital no podrá exceder del 25 por ciento de la exigida a éstos. Asimismo, la cuota de ingreso no será exigible a estos socios hasta que, en su caso, se produjera la integración como socios de vinculación indefinida.
3. Transcurrido el período de vinculación, el socio tendrá derecho a la liquidación de sus aportaciones al capital social, que les serán reembolsadas inmediatamente o, si así se prevé en los estatutos, en el plazo máximo de un año desde la fecha efectiva de su baja, con abono en este caso del interés legal del dinero correspondiente a ese año. Todo ello, sin perjuicio del reconocimiento estatutario al órgano de administración de la cooperativa de la facultad para rehusar incondicionalmente el reembolso al socio temporal, ya fuere en su totalidad o en modo parcial, de las cantidades que éste hubiere efectuado a título de aportación al capital social.
1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar socios colaboradores, personas físicas o jurídicas, que contribuyan a la consecución del fin social necesariamente mediante la realización de aportaciones al capital social de carácter voluntario. Del mismo modo, los socios que causen baja justificada u obligatoria podrán adquirir la condición de socio colaborador, transformando su aportación obligatoria al capital social en voluntaria.
2. Los socios colaboradores no podrán tener simultáneamente la condición de socio usuario, pero ostentarán los mismos derechos y obligaciones que éstos, con las siguientes particularidades:
a) No estarán obligados a hacer aportaciones obligatorias al capital social.
b) No participarán en la actividad cooperativizada con la cooperativa.
c) La suma total de los derechos de voto de los socios colaboradores en la asamblea general no podrá superar el 25 por ciento de los votos presentes y representados en cada votación.
d) Los estatutos sociales podrán reconocer al socio colaborador el derecho de voto, en las mismas condiciones que para los socios usuarios, incluido el voto plural si a éstos se les reconociere, aunque siempre con el referido límite global de la cuarta parte. Si la suma de votos individuales sobrepasara este límite global, se ponderará el voto de los socios colaboradores del modo previsto en los estatutos.
Los socios colaboradores ejercerán el derecho de voto y los demás derechos políticos en las mismas condiciones que los socios ordinarios, incluido el derecho de impugnación.
e) Si lo establecen los estatutos, podrán ser miembros del órgano de administración hasta un porcentaje que no supere la tercera parte de éstos. En ningún caso podrán ostentar el cargo de presidente o vicepresidente del consejo rector, ni ser designados administradores.
f) Las aportaciones de los socios colaboradores y su retribución se sujetarán al régimen previsto en esta ley para las aportaciones voluntarias. De modo alternativo, si los estatutos así lo establecen, se podrá atribuir hasta un 45 por ciento de los excedentes anuales a su distribución entre los socios colaboradores en proporción al capital desembolsado. En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por éstos en la misma proporción, hasta el límite de su aportación.
3. Los socios colaboradores no podrán desarrollar actividades en competencia con las que desarrolle la cooperativa de la que sean colaboradores, salvo autorización expresa del órgano de administración de la cooperativa.
1. Los estatutos de la cooperativa podrán prever la figura del socio inactivo para aquellos socios que por cualquier causa justificada, y con la antigüedad mínima que establezcan, dejen de utilizar los servicios prestados o de realizar la actividad cooperativizada, y sean autorizados para mantener una vinculación con la cooperativa.
2. Tales socios tendrán los derechos y obligaciones que resulten de lo establecido en los estatutos, con estas particularidades:
a) El conjunto de los votos atribuidos a los socios inactivos no podrá ser superior a la décima parte del total de votos presentes y representados en la asamblea general para cada votación, aunque existieren también socios colaboradores en la cooperativa.
b) Los socios inactivos en ningún caso pueden ser miembros de los órganos rectores de la cooperativa, y no tienen derecho al retorno cooperativo.
3. Si la inactividad estuviera provocada por la jubilación del socio, el interés abonable a su aportación al capital social podrá ser superior al de los socios en activo, respetando siempre el límite máximo señalado en la presente ley para las aportaciones voluntarias.
1. Los socios pueden ejercitar todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, de medidas cautelares estatutarias o de las exigencias de la buena fe.
2. Con carácter general, todos los socios ostentan en condiciones de igualdad los mismos derechos económicos y políticos, sin perjuicio de las previsiones particulares establecidas en la presente ley para las distintas categorías de socios.
3. En especial, todo socio tiene derecho a:
a) asistir, participar en los debates, formular propuestas según la regulación estatutaria y votar las propuestas que se les sometan en la asamblea general y demás órganos colegiados de los que formen parte,
b) ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales,
c) participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones,
d) el retorno cooperativo, en su caso,
e) la actualización y el reembolso, cuando procedieren, de las aportaciones al capital social, así como a percibir intereses por las mismas, en su caso,
f) la baja voluntaria o, si ésta se prohibiera estatutariamente, a transmitir sus aportaciones sociales a tenor de lo previsto al efecto en el artículo 92.4,
g) recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, y
h) a cualesquiera otros derechos previstos legal o estatutariamente.
4. Además, los socios trabajadores y los socios de trabajo tienen derecho a la formación profesional adecuada para realizar su trabajo.
Los socios están obligados a cumplir con lealtad los deberes legales y estatutarios, y en especial a:
a) asistir a la reunión de la asamblea general y demás órganos de la cooperativa a los que pertenezcan o fuesen convocados,
b) cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa,
c) participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa, según prevean los estatutos,
d) guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos,
e) no realizar actividades competitivas con la actividad empresarial de la cooperativa, ni colaborar con quien las realice, a menos que sean autorizados expresamente por el órgano de administración.
f) aceptar los cargos sociales para los que fueren elegidos, salvo causa justificada de excusa,
g) participar en las actividades de formación,
h) efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital social en la forma prevista, e
i) las demás obligaciones que resulten de las leyes y de los estatutos.
1. Los socios usuarios ostentan el derecho a participar en la actividad cooperativizada en condiciones de igualdad, con arreglo a lo previsto en esta ley y, en su caso, en los estatutos sociales.
2. Con carácter general, los estatutos sociales establecerán los términos en que los socios están obligados a participar en la actividad cooperativizada. Si bien el órgano de administración, cuando exista causa que lo justifique, podrá dispensar de dicha obligación al socio, en la cuantía o cantidad que proceda y según las circunstancias que concurran.
3. Las relaciones cooperativizadas entabladas por la cooperativa con sus socios se sujetarán a las condiciones fijadas en los estatutos sociales, en el reglamento de régimen interno o, en su caso, en los acuerdos sociales de la asamblea general.
En su defecto, esas relaciones se someterán a las estipulaciones singularmente pactadas por la cooperativa con cada socio, debiendo observar siempre la sociedad el principio de igualdad de trato al establecer las condiciones aplicables.
1. Todo socio de la cooperativa podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta ley, en los estatutos o en los acuerdos de la asamblea general.
2. Los socios tendrán derecho como mínimo a:
a) recibir copia de los estatutos sociales y, si existiese, del reglamento de régimen interno y de sus modificaciones, con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas,
b) libre acceso a los libros de registro de socios de la cooperativa, así como al libro de actas de la asamblea general y, si lo solicita, el órgano administrativo deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las asambleas generales, en plazo no superior a diez días desde la solicitud y asimismo, en su caso, copia certificada de aquellas actas que fueren de su interés y no estuvieren aún incorporadas al libro de actas,
c) recibir, si lo solicita, del órgano de administración copia certificada de los acuerdos del mismo que afecten al socio, individual o particularmente y, en todo caso, a que se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la cooperativa,
d) examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, en el plazo comprendido entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de distribución de resultados y el informe de los interventores o el informe de la auditoría, según los casos,
e) solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación con los puntos contenidos en el orden del día.
Los estatutos deberán regular el plazo mínimo de antelación para presentar en el domicilio social la solicitud por escrito y el plazo máximo en el que el órgano de administración podrá responder fuera de la asamblea, por la complejidad de la petición formulada. El plazo de respuesta en ningún caso será superior a quince días,
f) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos y, en particular, sobre la que afecte a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, el órgano de administración deberá facilitar la información solicitada en el plazo de 30 días o, si se considera que es de interés general, dentro del plazo existente entre la convocatoria y la celebración de la asamblea general en que se sometan a aprobación las cuentas,
g) cuando el 10 por ciento de los socios de la cooperativa, o cien socios, si ésta tiene más de mil, soliciten por escrito al órgano de administración la información que considere necesaria, éste deberá proporcionarla también por escrito, en un plazo no superior a un mes, y
h) asimismo, el socio tiene derecho a ser notificado de los acuerdos adoptados en su ausencia que supongan obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos. En tales casos, el órgano de administración estará obligado a remitir dicha notificación en un plazo de quince días desde la aprobación del acuerdo correspondiente.
3. En los supuestos de las letras e), f) y g) del apartado anterior, el órgano de administración podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de los socios solicitantes. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos, o, en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.
En todo caso, la negativa del órgano de administración a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 32.4, además, respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del apartado 2 de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en el artículo 2.166 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
1. El socio podrá solicitar voluntariamente la baja por escrito dirigido al órgano de administración en cualquier momento, con cumplimiento del plazo de preaviso previsto en los estatutos sociales, que no podrá ser superior a seis meses, salvo para las cooperativas agrarias en cuyo caso no podrá exceder de un año.
La solicitud de baja surtirá efectos desde el momento en que fuere recibida por la cooperativa, cuya prueba recae sobre el socio.
2. Los estatutos podrán establecer el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin causa que la califique de justificada, hasta el final del ejercicio económico en el que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a cinco años, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 162.2 y 166.1 para las cooperativas agrarias y las de explotación comunitaria de la tierra, respectivamente. En este caso, de solicitarse la baja voluntaria, se hará mediante escrito motivado dirigido al órgano de administración.
1. La calificación y determinación de los efectos de la baja será competencia del órgano de administración, que deberá formalizarla en un plazo máximo de tres meses desde la solicitud por escrito motivado, que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá calificada la baja como justificada.
2. El incumplimiento del plazo del preaviso así como las bajas que se soliciten dentro de período mínimo de permanencia, tendrán la consideración de baja no justificada, salvo que el órgano de administración, atendiendo a las circunstancias del caso, acordase motivadamente lo contrario. Todo ello sin perjuicio de que pueda exigirse al socio, además, el cumplimiento de las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venia obligado o, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
Los estatutos podrán determinar los criterios objetivos para cuantificar los daños y perjuicios exigibles en el caso de tal incumplimiento.
3. Se considerarán justificadas las bajas derivadas de las siguientes causas:
a) La adopción de acuerdos por la asamblea general que impliquen obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas estatutariamente, si el socio manifiesta su disconformidad por escrito al órgano de administración de la cooperativa, en el plazo que fijen los estatutos, que no podrá ser inferior a quince días ni superior a cuarenta, contado desde el día siguiente a la adopción del acuerdo para los socios presentes en la asamblea general y desde el día siguiente a la notificación del acuerdo para los socios ausentes de la misma. En ambos casos deberá formalizar su solicitud de baja dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la asamblea o de la presentación de dicho escrito.
b) En todos los demás supuestos previstos en la presente ley o en los estatutos.
4. El socio disconforme con el acuerdo del órgano de administración sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria, podrá recurrir, en el plazo de un mes desde su notificación, ante el comité de recursos, que resolverá en el plazo de dos meses, o, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera reunión que celebre, mediante votación secreta.
Transcurridos dichos plazos sin resolución expresa del recurso, se entenderá estimado.
En todo caso, la resolución del recurso podrá ser impugnada ante la jurisdicción competente en el plazo de un mes desde su notificación, de conformidad con lo establecido en los artículos 57 y 58.
Con arreglo a lo previsto en el artículo 92.4, el derecho de baja voluntaria podrá prohibirse estatutariamente pero el socio siempre ostentará el derecho a transmitir sus aportaciones sociales a otro miembro de la cooperativa o a un tercero de conformidad al régimen previsto legal y estatutariamente para la transmisión del capital social en estos casos.
1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta ley o los estatutos de la cooperativa.
2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el órgano de administración, de oficio o a petición de cualquier otro socio o del propio afectado. En este último caso podrá prescindirse de la audiencia si el acuerdo se basa sólo en la solicitud presentada por el propio interesado.
3. El acuerdo de los administradores no será ejecutivo hasta que se notifique la ratificación de la baja por el comité de recursos o, en su defecto, por la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
1. La baja obligatoria siempre tendrá la consideración de justificada, salvo que la pérdida de los requisitos para ser socio sea consecuencia de la voluntad del socio de incumplir sus obligaciones con la cooperativa o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria; en estos supuestos, podrá ser acordada la expulsión del socio de la cooperativa y deberá indemnizar a ésta de los daños y perjuicios derivados de su actuación antijurídica y fraudulenta. En todo caso, será asimismo aplicable a los casos de baja obligatoria no justificada lo establecido en el artículo 32.2.
2. El socio disconforme con la decisión de los administradores sobre la calificación o efectos de su baja obligatoria, podrá recurrirla según los trámites previstos en el artículo 32.4.
El socio que salga de la cooperativa, ya sea por baja voluntaria u obligatoria, tendrá derecho al reembolso de sus aportaciones sociales al capital social, con arreglo a lo previsto en los artículos 88 y siguientes, todo ello sin perjuicio de la posibilidad contemplada en el artículo 80.1. b) de que el órgano de administración de la cooperativa pudiere rehusar total o parcialmente el reembolso de las aportaciones sociales al socio.
Además, el socio seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que haya asumido con la cooperativa, que por su naturaleza no se extingan con ocasión de la pérdida de la condición de socio.
1. Los socios sólo podrán ser sancionados por aquellos hechos previamente tipificados en los estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves. Del mismo modo, deberán establecerse con carácter previo las consecuencias concretas derivadas de su infracción, que podrán consistir en sanciones pecuniarias, la suspensión de derechos e, incluso, la expulsión de la sociedad.
2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses, y si son muy graves a los seis meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.
3. Específicamente para los socios trabajadores y socios de trabajo, respecto de su prestación laboral a la cooperativa, se estará también a lo establecido en el artículo 144.
Los estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
a) la facultad sancionadora es competencia indelegable del órgano de administración, sin perjuicio de lo previsto para el caso de expulsión por el artículo 40.1,
b) en todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los interesados y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves, y
c) el acuerdo de sanción puede ser impugnado en el plazo de un mes, desde su notificación, ante el comité de recursos que deberá resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la asamblea general que resolverá en la primera reunión que se celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso se entenderá que éste ha sido estimado.
Si la impugnación no fuese admitida o se desestimase, podrá recurrirse en el plazo de un mes desde su no admisión o notificación ante la jurisdicción competente, por el cauce procesal previsto para la impugnación de los acuerdos sociales de la asamblea en los artículos 57 y 58.
1. El ámbito y alcance de la suspensión de los derechos del socio serán determinados necesariamente por los estatutos sociales y sólo podrá establecerse para los casos en que el socio se hallare al descubierto de sus obligaciones económicas o no participase, según los términos previstos estatutariamente, en las actividades cooperativizadas.
2. En todo caso, la sanción de suspender al socio en sus derechos no podrá alcanzar:
a) al derecho de información,
b) al de percibir el retorno cooperativo, en su caso,
c) al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social, y
d) al derecho de actualización de las aportaciones sociales.
3. No tendrá carácter sancionador la suspensión cautelar que el órgano de administración pueda acordar respecto a sus miembros, a los de otros órganos o de socios, en los casos y según las reglas estatutarias.
1. La expulsión de los socios sólo podrá acordarla el órgano de administración de la cooperativa, por falta muy grave, mediante expediente instruido al efecto y con audiencia del interesado. No obstante, los estatutos podrán atribuir la competencia para la exclusión de socios a la asamblea general.
2. En todo caso, se consideran faltas muy graves susceptibles de motivar la exclusión del socio:
a) la realización de actividades que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones de competencia con ella, salvo cuando sea consentida; el fraude en las aportaciones u otras prestaciones, y cualquier actuación dirigida al descrédito de la misma,
b) el incumplimiento del deber de participar en la actividad económica de la cooperativa, de acuerdo con los módulos fijados en los estatutos sociales,
c) el incumplimiento de la obligación de desembolsar las aportaciones al capital social,
d) el incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas asumidas frente a la cooperativa,
e) prevalerse de la condición de socio de la cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas,
f) las determinadas específicamente por esta ley para alguna clase de cooperativas, y
g) las que puedan establecerse en los estatutos sociales.
Cuando la causa de la expulsión sea la de encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, no se aplicarán los plazos de prescripción previstos en el apartado 2 del artículo 37, pudiendo acordarse su expulsión en cualquier momento, salvo que el socio haya regularizado su situación.
1. Contra el acuerdo de expulsión, el socio podrá recurrir, en el plazo de un mes desde la notificación del mismo, ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general.
El recurso ante la asamblea general deberá incluirse como primer punto del orden del día de la primera que se celebre y se resolverá, previa audiencia del interesado, por votación secreta, salvo que los estatutos o la propia asamblea dispongan lo contrario.
El recurso ante el comité de recursos, en su caso, deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de tres meses desde la fecha de su presentación.
Transcurridos dichos plazos sin haber sido resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.
2. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos.
No obstante, si los estatutos lo contemplan, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en esta ley para la baja obligatoria.
Tras agotar oportunamente la vía interna de impugnación del acuerdo social de exclusión ante el órgano social competente, el acuerdo social que resuelva este recurso podrá ser impugnado ante la jurisdicción ordinaria, en el plazo establecido en la legislación jurisdiccional, salvo para el caso de exclusión de los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado y de los socios de trabajo, en que el plazo será de veinte días. La impugnación de los acuerdos de expulsión se sujetará a los trámites procesales previstos en los artículos 57 y 58.
3. En el caso de que los estatutos sociales atribuyesen la competencia para la expulsión a la asamblea general, la exclusión requerirá acuerdo de este órgano social. A estos efectos, deberá incluirse la exclusión como primer punto del orden del día en la reunión de la asamblea y, tras la debida audiencia del afectado, se resolverá por votación mayoritaria de todos los socios presentes y representados con excepción del interesado.
Si los estatutos sociales lo prevén, la votación podrá realizarse en secreto pero, en todo caso, cualquier socio podrá solicitar que se haga constar en el acta de la reunión el sentido de su voto, a favor o en contra de la expulsión.
El acuerdo favorable a la exclusión será ejecutivo inmediatamente, desde su adopción, y podrá ser impugnado en el plazo de dos meses desde su adopción por el afectado o por cualquier otro socio con arreglo a los trámites previstos para la impugnación de acuerdos sociales de la asamblea.
1. Son órganos de la sociedad:
a) La asamblea general.
b) El órgano de administración.
c) La intervención.
2. Los estatutos sociales podrán prever la existencia de un comité de recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones, que se determinarán en los estatutos, en ningún caso podrán confundirse con las propias de los órganos sociales.
1. Los socios reunidos en asamblea general decidirán, por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de su competencia. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la asamblea.
2. Es competencia de la asamblea general deliberar y adoptar acuerdos sobre los siguientes asuntos:
a) el nombramiento y revocación, de las personas administradoras, interventoras y liquidadoras, así como el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los mismos,
b) el nombramiento y revocación, que sólo cabrá cuando exista justa causa, de los auditores de cuentas,
c) el examen de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la distribución de excedentes o imputación de pérdidas,
d) el establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias, del interés que devengarán las aportaciones al capital social y de las cuotas de ingreso o periódicas,
e) la emisión de obligaciones, de títulos participativos o de participaciones especiales,
f) la modificación de los estatutos sociales. Los estatutos podrán establecer que el cambio de domicilio dentro del mismo término municipal será competencia del órgano de administración,
g) la constitución de cooperativas de segundo grado o de crédito, y otras entidades, así como la adhesión y separación de las mismas y la regulación, creación, modificación y extinción de secciones de la cooperativa,
h) fusión, escisión, transformación, cesión global de activo y pasivo y disolución de la sociedad,
i) toda decisión que implique una modificación sustancial en la estructura organizativa o funcional de la cooperativa, y en la económica que suponga, al menos, un tercio del activo total según el último balance aprobado,
j) aprobación o modificación del reglamento interno de la cooperativa,
k) determinación de la política general de la cooperativa, y
l) todos los demás asuntos en que así lo establezcan la ley o los estatutos.
3. Sin perjuicio de las atribuciones específicas de competencia de otros órganos sociales, la asamblea general podrá decidir sobre los recursos interpuestos con ocasión de las altas y bajas de los socios, y sobre la inadmisión de los aspirantes rechazados por el órgano de administración así como sobre los acuerdos de suspensión de los derechos de los socios, o sobre los referentes a la imposición de sanciones por faltas muy graves o graves. También podrá decidir sobre la propia sesión asamblearia, respetando las competencias legales de quien la presida y sobre todos los actos en que así lo establezca una normal legal o los estatutos.
Es indelegable la competencia de la asamblea general sobre aquellas materias o actos en que su acuerdo sea preceptivo en virtud de norma legal.
Además, y salvo disposición estatutaria en sentido contrario, la asamblea podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión sin perjuicio de lo establecido en el artículo 60.
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias. La asamblea general ordinaria tiene que reunirse una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para examinar la gestión social, aprobar si procede, las cuentas anuales y, en su caso resolver sobre la distribución de resultados. Podrá asimismo incluir en el orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la asamblea. Todas las demás asambleas tendrán el carácter de extraordinarias.
2. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea, aprobando y firmando todos el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto no será necesaria la permanencia de todos los socios para que la sesión pueda continuar.
1. La asamblea general ordinaria deberá ser convocada por el órgano de administración, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico.
2. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria, los interventores deberán instarla del órgano de administración, y si éste no la convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento, deberán solicitarla a la jurisdicción competente, que la convocará.
Transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria de la asamblea ordinaria, sin perjuicio de lo previsto en el párrafo anterior, cualquier socio podrá solicitar de la referida autoridad su convocatoria. En todo caso, la autoridad judicial sólo tramitará la primera de las solicitudes de convocatoria que se realicen.
3. La asamblea general extraordinaria podrá ser convocada por los administradores a iniciativa propia o a petición de la intervención o de un número de socios, que representen el 10 por ciento del total de los socios o de cincuenta socios. A la petición de asamblea se acompañará el orden del día de la misma. Si el requerimiento de convocatoria no fuese atendido por los administradores dentro del plazo máximo de un mes, los solicitantes podrán instar de la jurisdicción competente la convocatoria de la asamblea.
1. La convocatoria se hará siempre mediante anuncio publicado en alguno de los diarios de mayor circulación de los lugares Donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, además de su constancia en el domicilio social de la cooperativa y en cada uno de los centros de trabajo.
Los estatutos podrán establecer otros medios de comunicación personal de la convocatoria al socio que garanticen su recepción, sea a través de carta certificada o por medios informáticos o telemáticos.
En todo caso, en las cooperativas de hasta 100 socios la convocatoria se hará por carta certificada.
2. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la asamblea deberá existir un plazo de al menos quince días hábiles, y ésta no podrá ser posterior en dos meses a la fecha de la convocatoria.
1. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, si es en primera o segunda convocatoria, y la hora y el lugar de la reunión, y expresará con claridad y precisión los asuntos a tratar que componen el orden del día. Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se acompañe, de acuerdo con esta ley.
2. Si la documentación estuviese depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea.
3. El intervalo de tiempo que debe mediar entre la primera y la segunda convocatoria será de treinta minutos.
4. El orden del día será fijado por el órgano de administración sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior.
La reunión de la Asamblea deberá celebrarse, salvo que tenga carácter de universal, en cualquier localidad del concejo donde esté ubicado el domicilio social.
1. La asamblea general quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando estén presentes o representados más de la mitad de los socios. En segunda convocatoria será suficiente con la asistencia, presentes o representados, del 10 por ciento de los socios o de 50 socios. Los estatutos sociales podrán aumentar el quórum de constitución de la asamblea, sin que en segunda convocatoria pueda superar el 25 por ciento de los socios.
2. Salvo disposición contraria de los estatutos, la asamblea estará presidida por el presidente y asistida por el secretario que, en su caso, serán los del órgano de administración. A falta de estos, la propia asamblea designará los cargos de la mesa.
1. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos presentes y representados en la asamblea. Los estatutos podrán establecer una mayoría superior siempre que no sobrepase los dos tercios de los votos presentes y representados. Para la elección de cargos será suficiente con que los candidatos obtengan la mayoría simple.
2. Exigirán la mayoría de dos tercios de los votos presentes o representados los acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión de activo y pasivo, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas aportaciones obligatorias.
3. Las votaciones serán secretas, salvo disposición contraria de los estatutos, cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción.
4. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo cuando se trate de:
a) Convocatoria de una nueva asamblea general, o prórroga de la que se está celebrando.
b) Nombramiento de un auditor para la verificación extraordinaria de las cuentas anuales.
c) Ejercicio de la acción de responsabilidad contra los administradores, los interventores, los auditores o los liquidadores.
d) Revocación de los cargos sociales antes mencionados.
Corresponden al presidente las siguientes funciones:
a) ordenar la confección de la lista de asistentes a cargo del secretario, decidiendo sobre las representaciones defectuosas,
b) proclamar el número de socios asistentes, y en su caso, declarar constituida la asamblea,
c) dirigir las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día,
d) proclamar el resultado de las votaciones, y
e) decidir con arreglo a las previsiones estatutarias sobre la asistencia de personas no socias cuando resulte conveniente para los intereses de la cooperativa, salvo acuerdo en sentido contrario de la asamblea.
1. Todos los socios tienen derecho a asistir a las reuniones de la asamblea general. En la asamblea a cada socio le corresponde un voto. Los estatutos establecerán los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses incluyendo, en todo caso, la adopción de un acuerdo que le excluya de la sociedad, le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle crédito o préstamos, prestar garantías a su favor o facilitarle cualquier asistencia financiera, así como cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia.
2. En las cooperativas de primer grado los estatutos podrán establecer la posibilidad de voto plural ponderado en proporción al volumen de la actividad cooperativizada del socio para las agrarias, de servicios, de transportistas y del mar, lo que no permitirá atribuir a cada socio en ningún caso más de diez votos sociales, ni consentirá que el colectivo de miembros con voto plural llegue a alcanzar en su conjunto y para cada ejercicio económico un porcentaje de votos que supere a la mitad del número total de votos sociales que habría en la cooperativa. Todo lo anterior ha de entenderse sin perjuicio de cuanto se indicare específicamente para alguna de esas clases de cooperativas.
En las cooperativas de segundo grado, los estatutos pueden establecer el voto de los socios proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad, o al número de activos que integran la cooperativa asociada, tal como establece el artículo 131.1 sobre cooperativas de segundo grado.
No obstante lo previsto en los párrafos anteriores, en ningún caso un sólo socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales, salvo que la cooperativa sólo tenga tres socios, o dos socios en las cooperativas de segundo grado.
La relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la atribución del voto plural ponderado se recogerá en los estatutos sociales o, en su caso, en el Reglamento de Régimen Interno. En su virtud, el órgano de administración deberá elaborar un listado que recoja el número de votos sociales que correspondan a cada socio, tomando como base los datos de la actividad cooperativizada de cada uno de ellos referidos a los dos últimos ejercicios económicos y, en todo caso, dicho listado deberá estar a disposición de los socios en el domicilio social de la cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general, pudiendo los socios interesados solicitar del órgano de administración las correcciones que fueren procedentes hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la referida asamblea.
3. El socio podrá hacerse representar en la asamblea general por otro socio, que no podrá representar a más de dos, o bien por el cónyuge o pareja de hecho, ascendiente o descendiente. La representación debe conferirse por escrito y con carácter especial para cada asamblea. Los estatutos podrán autorizar el ejercicio del derecho de representación por medio de no socios.
4. Los estatutos podrán autorizar la asistencia a la asamblea de terceros no socios, en particular de los asesores jurídicos o económicos de la cooperativa. También podrán autorizar los estatutos, la asistencia de cualquier otra persona cuya presencia esté justificada en relación con los puntos del orden del día, previa propuesta del órgano de administración sin oposición de la propia asamblea.
1. De cada sesión, el secretario redactará un acta, que deberá ser firmada por el presidente y el secretario. En todo caso el acta deberá expresar:
a) el anuncio de la convocatoria o bien el lugar, fecha y hora de la reunión, así como el orden del día de la misma,
b) si se celebra en primera o segunda convocatoria,
c) manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución,
d) resumen de las deliberaciones sobre las propuestas sometidas a votación,
e) intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta, y
f) los acuerdos tomados, indicando los términos de las votaciones y los resultados de cada una de las mismas.
2. Como anexo al acta, firmada por el presidente y secretario o personas que la firmen, se acompañarán la lista de los socios asistentes, presentes o representados, y los documentos que acrediten la representación.
3. El acta de la asamblea deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la presidencia. En este caso, deberá aprobarse dentro del plazo de quince días, por el presidente, el secretario y dos socios, designados entre los asistentes, que no ostenten cargos sociales ni estén en conflicto de intereses o hayan sido afectados a título particular por algún acuerdo asambleario, quienes la firmarán junto con el presidente y el secretario. En los supuestos de imposibilidad manifiesta podrán firmar el acta socios que ostenten cargos sociales.
4. El secretario del órgano de administración, cualquiera de los administradores solidarios, los dos administradores mancomunados de forma conjunta y, en su caso, el administrador único incorporarán el acta de la asamblea al correspondiente libro de actas de la misma.
Cualquier socio podrá solicitar certificación del acta. Dicha certificación podrá ser expedida por el administrador único, cualquiera de los administradores solidarios, los dos administradores mancomunados, y en su caso, por el secretario o por cualquier miembro del consejo rector, debiendo llevar siempre el visto bueno del Presidente de dicho órgano, y deberá ser entregada al socio en el plazo máximo de diez días desde su solicitud.
El órgano de administración podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que lo solicite al menos el 10 por ciento de los socios en las cooperativas con más de quince socios y del 25 por ciento en las cooperativas con quince o menos socios, con cinco días de antelación al previsto para la sesión. Los honorarios notariales irán a cargo de la cooperativa. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la asamblea.
Si la presencia del notario hubiera sido solicitada por los socios de conformidad con las exigencias establecidas para su ejercicio en el párrafo anterior, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.
1. Si la cooperativa tiene más de 500 socios o si concurren circunstancias que dificulten la presencia de todos los socios en la asamblea general, los estatutos podrán establecer que la asamblea general se constituya como una asamblea de delegados de los socios.
2. Los estatutos regularán los criterios de adscripción de los socios a las juntas preparatorias, el sistema de convocatoria y constitución de éstas, las normas para la elección entre los socios de los delegados y el número de votos que les correspondan a estos en la asamblea, así como el carácter, y duración del mandato.
3. Las actas correspondientes a la reunión se aprobarán al final o conforme establece el artículo 53.3.
4. En lo no previsto en este artículo sobre las juntas preparatorias se estará a lo dispuesto para las asambleas generales.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios, o de terceros, los intereses de la cooperativa.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez otorgará un plazo para que pueda ser subsanada.
1. La acción de impugnación de los acuerdos nulos podrá ser ejercitada por cualquier socio, miembro del órgano de administración, interventor y en su caso por cualquier tercero que acredite interés legítimo. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos, que por causa o contenido, resulten contrarios al orden público.
2. La acción de impugnación de acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar su oposición al acuerdo en el acta de la asamblea o mediante documento fehaciente entregado dentro de los cuatro días siguientes a su conclusión, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los miembros del órgano de administración o los interventores. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.
3. Los plazos de caducidad mencionados en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
4. Sin perjuicio de lo previsto en esta ley, las acciones de impugnación se ajustarán en su ejercicio conforme a lo establecido específicamente al respecto por la legislación reguladora de las Sociedades Anónimas.
1. La administración de la sociedad se podrá confiar a:
a) Un administrador único.
b) Dos administradores solidarios.
c) Dos administradores mancomunados.
d) Un consejo rector.
2. Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la asamblea general la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria.
3. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
1. La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá a:
a) Al administrador único.
b) A cada uno de los administradores solidarios.
c) A los dos administradores mancomunados conjuntamente.
d) Al consejo rector de forma colegiada.
2. El órgano de administración podrá hacer y llevar a cabo, con sujeción al régimen de actuación propio que corresponda en cada caso a la modalidad adoptada, todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, pudiendo contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la ley o por los estatutos a la asamblea general.
1. Para ser nombrado administrador no será necesaria la condición de socio, salvo disposición contraria de los estatutos.
2. Los administradores y, en su caso, los suplentes serán nombrados por la asamblea general en votación secreta, salvo disposición contraria de los estatutos o acuerdo de la asamblea general en sentido contrario, y por el mayor número de votos.
3. Los estatutos deberán regular el proceso electoral. En todo caso, no serán válidas las candidaturas presentadas fuera del plazo previsto en los estatutos, ni los administradores sometidos a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas.
El nombramiento de administrador tendrá efectos internos a partir de la aceptación. El nombramiento de administrador deberá inscribirse en el plazo de un mes desde su aceptación. Para proceder a su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias será necesario que consten las circunstancias personales del administrador, su declaración de no estar incurso en ninguna causa legal o estatutaria de incompatibilidad, así como su aceptación.
1. El cargo de administrador tendrá la duración fijada en los estatutos, hasta un máximo de cinco años, pudiendo ser reelegidos sucesivamente por iguales períodos de tiempo salvo disposición contraria de los estatutos.
2. Los administradores que hubieran agotado su plazo deberán seguir ocupando el cargo hasta que los nuevos administradores acepten sus cargos.
1. Los miembros del órgano de administración deben llevar a cabo una gestión empresarial ordenada. En todo caso tienen que actuar con lealtad a la sociedad, respetando el deber de secreto.
2. Los administradores deben conocer en todo momento cual es la situación de la cooperativa.
3. Salvo autorización expresa de la asamblea general, los administradores no podrán dedicarse por cuenta propia a administrar otra sociedad que se dedique al mismo o análogo género de actividad.
1. Los administradores podrán ser destituidos por la asamblea general aunque no conste en el orden del día, si bien en este caso será necesario que el acuerdo se adopte con el voto a favor de más de la mitad de los socios presentes o representados, y en los demás casos bastará con la mayoría simple.
2. Cualquier socio podrá solicitar judicialmente el cese del administrador que haya incumplido la prohibición prevista en el apartado 3 del artículo anterior.
1. Los administradores responden frente a la cooperativa, los socios y los acreedores sociales del daño causado por actos u omisiones contrarios a la ley, a los estatutos o contrarios a su deber de diligencia.
2. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo. Podrán exonerarse de responsabilidad los administradores que prueben que no habiendo intervenido en la adopción del acuerdo o su ejecución, desconocían su existencia o que conociéndola hicieron todo lo posible por evitar el daño, o al menos se opusieron expresamente a aquel.
3. No exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o el acuerdo lesivo, haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la asamblea general.
1. La acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración por los daños causados a la cooperativa, será ejercitada por ésta con el acuerdo previo de la asamblea general. Este será adoptado por mayoría de los votos presentes o representados en la asamblea, sin que sea necesario que conste en el orden del día.
2. Si no se obtiene el acuerdo mencionado o si transcurridos tres meses desde su adopción la cooperativa no entabla la acción de responsabilidad, ésta puede ser ejercida en cualquier momento por cualquier socio y por cuenta de la sociedad.
3. Los acreedores podrán ejercitar la acción de responsabilidad contra los administradores, cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
No obstante lo previsto en los artículos precedentes quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aquéllos.
1. Los estatutos sociales determinarán la composición del consejo rector, siendo su número mínimo de tres miembros y máximo de quince, debiendo existir en todo caso un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. Cuando la cooperativa tenga tres socios, el consejo rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente. Además los estatutos sociales podrán prever que la composición de este órgano refleje, en cada cooperativa, su implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la misma y la proporción existente entre ellos y otras circunstancias objetivas, estableciendo incluso las correspondientes reservas de puestos vocales.
2. Los miembros del consejo rector serán elegidos por la asamblea general. Los cargos de presidente, vicepresidente, en su caso, y secretario serán elegidos de entre sus miembros por el propio consejo rector, salvo disposición en contrario de los estatutos.
3. El presidente del consejo rector, que lo será también de la cooperativa, ostenta la representación legal de la sociedad de acuerdo con lo dispuesto en esta ley.
1. El consejo rector se reunirá en sesión ordinaria cuando lo establezcan los estatutos y al menos una vez al trimestre, y en sesión extraordinaria, a iniciativa del presidente o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud de este ultimo no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del consejo.
El presidente convocará al consejo con tres días de antelación, como mínimo, pudiendo, en caso de urgencia, hacerse la convocatoria en forma verbal, telefónica o por cualquier otro instrumento. No será necesaria la convocatoria cuando, estando presentes todos los consejeros, decidan por unanimidad la celebración del consejo.
2. El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia de los mismos a las reuniones será personal e indelegable.
3. Cada consejero tiene un voto. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos de los consejeros presentes.
Los estatutos podrán autorizar que el consejo adopte acuerdos por escrito y sin sesión cuando varios consejeros tuviesen serias dificultades para desplazarse al domicilio social o lugar de reunión habitual del consejo y fuese necesario al interés de la cooperativa la adopción rápida de un acuerdo. En este caso, el presidente dirigirá por correo ordinario o electrónico una propuesta de acuerdo a cada uno de los consejeros, los cuales responderán favorable o desfavorablemente a la propuesta a vuelta de correo; el acuerdo se entenderá adoptado, en su caso, cuando se reciba la última de las comunicaciones de los consejeros, en cuyo momento el secretario transcribirá el acuerdo al libro de actas, haciendo constar las fechas y conducto de las comunicaciones dirigidas a los consejeros, y las fechas y conducto de las respuestas, incorporándose además como anexo al acta el escrito emitido por el presidente y los escritos de respuesta de los demás consejeros. Este procedimiento sólo se admitirá cuando ningún consejero se oponga al mismo.
4. Los acuerdos del consejo serán llevados a un libro de actas. Las actas recogerán los debates en forma sucinta, los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones. Salvo disposición contraria de los estatutos, el acta deberá aprobarse al finalizar la reunión o, si no fuera posible, al inicio de la siguiente. Estas actas deberán estar firmadas por el presidente y el secretario.
El consejo rector, con el voto favorable de dos terceras partes de sus miembros, podrá delegar algunas de sus facultades, siempre que legal o estatutariamente no sean indelegables, en uno o varios consejeros delegados que podrán actuar indistinta o mancomunadamente. Tales delegaciones no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.
Lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general resulta de aplicación a la impugnación de los acuerdos del órgano de administración contrarios a la ley, los estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios, o terceros, los intereses de la cooperativa.
1. La intervención es el órgano de fiscalización de la cooperativa, y tiene atribuidas, además de las funciones previstas en esta ley, las que se establezcan en los estatutos que no estén expresamente encomendadas a otros órganos.
2. Los estatutos fijarán el número de interventores titulares, que no podrá ser superior a tres, pudiendo establecer la existencia de suplentes. La duración del mandato de los interventores se fijará en los estatutos hasta un máximo de cinco años, pudiendo ser reelegidos salvo disposición contraria de los estatutos.
3. El interventor o interventores serán elegidos por la asamblea general por el mayor número de votos. Un tercio de los interventores podrá ser designado entre expertos independientes.
4. Se aplica a la responsabilidad de los interventores lo dispuesto para la responsabilidad de los administradores.
1. La intervención, como órgano de fiscalización de la cooperativa, tiene como principal función la censura de las cuentas anuales.
2. La intervención dispondrá de un plazo de treinta días desde que las cuentas le fueren entregadas por el órgano de administración, para formular su informe por escrito, proponiendo su aprobación a la asamblea general ordinaria o formulando a aquél los reparos que estime convenientes. Si, como consecuencia del informe, el órgano de administración se viera obligado a modificar o alterar las cuentas anuales, la intervención habrá de ampliar su informe sobre los cambios introducidos.
3. La intervención tiene derecho a consultar y comprobar, en cualquier momento, toda la documentación de la cooperativa, y proceder a las verificaciones que estime necesarias, no pudiendo revelar particularmente a los demás socios o a terceros el resultado de sus investigaciones.
4. En tanto no se haya emitido el informe de la intervención o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la asamblea general, a cuya aprobación deberán someterse las cuentas.
Cuando la cooperativa tenga designados auditores de cuentas, la intervención queda exonerada de emitir el informe al que se refiere el artículo anterior.
Los estatutos podrán establecer que los cargos de administrador y los de interventor sean retribuidos, en cuyo caso deberán establecer el sistema y los criterios para fijarla por la asamblea, debiendo figurar todo ello en la memoria anual. En cualquier caso, los administradores e interventores serán compensados de los gastos que origine su función.
1. No podrán ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores, los incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio del cargo público, los que hubieren sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquéllos que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio.
2. Tampoco podrán serlo los funcionarios al servicio de la Administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la sociedad, ni quienes se hallen incursos en causa legal de incompatibilidad.
3. Los administradores no podrán dedicarse por cuenta propia ni ajena al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad, salvo acuerdo de la asamblea general adoptado con la mayoría de votos prevista para la modificación de los estatutos.
4. Los cargos de administradores e interventores son incompatibles entre sí. Tal incompatibilidad se extiende a los cónyuges y parejas de hecho y a los parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
1. Es necesario el previo acuerdo de autorización de la asamblea general cuando la cooperativa hubiera de obligarse con cualquier administrador o interventor o con uno de sus parientes hasta segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto participar en la votación. El acuerdo previo de la asamblea no será necesario cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.
2. Los actos, contratos u operaciones realizados sin la mencionada autorización serán anulables.
1. Se podrá establecer estatutariamente la creación de un comité de recursos, que tramitará y resolverá los que se interpongan contra las sanciones impuestas a los socios, incluso cuando ocupen cargos sociales, por el órgano de administración, y en los demás supuestos que establezcan la presente ley o los estatutos.
2. El funcionamiento y composición del comité se fijarán en los estatutos y estará integrado por, al menos, tres miembros elegidos de entre los socios por la asamblea general en votación secreta. Los estatutos establecerán la duración de su mandato pudiendo ser reelegidos.
3. Los acuerdos del comité de recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados conforme a lo dispuesto para la impugnación de acuerdos adoptados por la asamblea general.
4. A los miembros del comité les resultan aplicables las causas de abstención y recusación aplicables a los jueces y magistrados. Sus acuerdos, cuando recaigan sobre materia disciplinaria, se adoptarán mediante votación secreta y sin voto de calidad. Además, se aplicarán a este órgano las disposiciones de los artículos 61, 76, 77 y 78, si bien la posibilidad de retribución sólo podrán establecerla los estatutos para los miembros de dicho comité que actúen como ponentes.
1. El capital social de la cooperativa estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de sus socios, que podrán ser:
a) Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.
b) Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por el órgano de administración.
La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el órgano de administración, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
Los estatutos podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del órgano de administración; todo ello sin perjuicio de que se contemplare, en su caso, la posibilidad prevista en el segundo párrafo del artículo 4.1. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada. Para este supuesto se aplicarán también los artículos 86.3, 90.2 y 127.4.
2. Las aportaciones de los socios se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo autorizan los estatutos o lo acuerda la asamblea general, también podrán consistir en bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En este caso, el órgano de administración deberá designar uno o varios expertos independientes, con el objeto de que éstos, bajo su responsabilidad, determinen justificadamente el valor de la aportación no dineraria, previa descripción de las características de los bienes e indicación de los criterios utilizados para calcular su valor. Si los estatutos lo estableciesen, la valoración anteriormente referida deberá ser aprobada por la asamblea general. Todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 13.2 para el momento de constitución de la sociedad cooperativa.
Se aplicará la normativa reguladora en materia de sociedades anónimas a la entrega de las aportaciones no dinerarias, el saneamiento por evicción y la transmisión de los riesgos.
3. El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social, salvo que se trate de socios colaboradores, sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas. En esos casos, no rige la limitación general prevista en el precepto, aunque podrá fijarse un límite máximo en los estatutos o por acuerdo en la asamblea general.
4. Con relación a la composición del capital social, se aplicará lo dispuesto en el artículo 94.1, respecto a las participaciones especiales, en caso de que la asamblea general acuerde su emisión.
Los estatutos sociales determinarán si las aportaciones sociales se acreditarán mediante títulos no negociables o libretas de participación nominativos, que habrán de reflejar las aportaciones realizadas, las cantidades desembolsadas y las sucesivas variaciones de éstas.
No obstante, si los estatutos sociales prohibieren la baja voluntaria del socio a favor de su salida a través de la técnica de la transmisión de sus aportaciones sociales previsto en el artículo 92.4, cabría la posibilidad de que las aportaciones sociales se documentaran a través de títulos valores, nominativos o no, según la concreta categoría de miembros y de la clase de cooperativa, cuando la cesión de las mismas pueda ser libremente transmisible sin intervención previa de la autorización por parte de la cooperativa.
1. Los estatutos fijarán la aportación obligatoria inicial para adquirir y mantener la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos de socios o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada que cada uno de ellos asuma. Las aportaciones obligatorias no serán reembolsables hasta la extinción del vínculo del socio con la cooperativa y siempre que el órgano de administración no tenga reconocido estatutariamente el poder para rehusar incondicionalmente su reembolso al socio, en los términos previstos en los artículos 4.1 y 80.1.b).
2. La aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de socio deberá desembolsarse, al menos, en un 25 por ciento en el momento de la suscripción, y el resto en el plazo que se establezca en los estatutos o que se decida en la asamblea general, que como máximo será de cuatro años. Ello sin perjuicio de que, declarado el concurso de la cooperativa, la administración concursal pueda reclamar a los socios, en el momento y cuantía que estime conveniente, el desembolso de la cuantía de las aportaciones que hubiesen sido diferidas, con independencia del plazo fijado para su abono.
En todo caso, el desembolso parcial de las aportaciones obligatorias sólo será posible siempre que se halle íntegramente desembolsado el cifra legal de capital social mínimo de la cooperativa exigida en el apartado uno del artículo 4.
3. Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios, la aportación al capital social de alguno o algunos de ellos quedara por debajo del importe fijado como aportación obligatoria, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, para lo cual será inmediatamente requerido por el órgano de administración, el cual deberá fijar un plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser superior a un año.
4. Los socios que no efectúen sus aportaciones en el plazo establecido incurrirán automáticamente en mora. El órgano de administración deberá exigir a los socios que se encuentren en esa situación, incluso por la vía judicial, el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad. A partir del día siguiente al requerimiento extrajudicial que deberá realizar el órgano de administración al socio moroso, quedarán automáticamente suspendidos sus derechos societarios hasta que no regularice su situación con la cooperativa.
La asamblea general, por mayoría de las dos terceras partes de votos sociales de los asistentes, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias y fijar su cuantía, que podrá ser diferente para los distintos socios en función de los criterios recogidos en el artículo anterior, el plazo y las condiciones en que habrán de desembolsarse.
En ese caso, los socios podrán imputar las aportaciones voluntarias que tengan suscritas al cumplimiento de esta obligación, e incluso los disconformes podrán solicitar la baja, que tendrá la consideración de justificada a los efectos regulados en esta ley.
La asamblea general no podrá exigir a los nuevos socios que entren en la cooperativa, aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en ese momento, actualizadas según el índice de precios al consumo o aquél que le sustituya. Su desembolso se efectuará en las condiciones que establezca el acuerdo de admisión.
1. La asamblea general y, si lo prevén los estatutos, el órgano de administración, podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social, que habrán de desembolsarse en el plazo y en las condiciones que establezca el acuerdo de emisión. Sin perjuicio de lo anterior, el órgano de administración podrá aceptar en cualquier momento aportaciones voluntarias de los socios al capital social. Su remuneración será la fijada para la última admisión acordada o, en su defecto, la prevista para las aportaciones obligatorias.
2. El órgano de administración podrá decidir, a requerimiento de su titular, la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias, que tienen también el carácter de permanencia propio de las aportaciones obligatorias al capital social del que forman parte, cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio.
1. La asamblea general acordará, en cada ejercicio, si las aportaciones obligatorias al capital dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, la remuneración se determinará en el acuerdo de admisión.
2. La remuneración de las aportaciones al capital social estará condicionada a la existencia de resultados positivos para satisfacerla y no excederá en más de seis puntos el interés legal del dinero.
3. Si la asamblea general acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 80.1.b) de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el órgano de administración, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
1. El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de derecho común, sin perjuicio de lo establecido por esta ley para la plusvalía resultante de la regularización.
2. La plusvalía citada se destinará, en primer lugar, a la compensación de las pérdidas que la cooperativa pudiera tener sin compensar y, seguidamente, en uno o más ejercicios, a la actualización de las aportaciones al capital social o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que estime la asamblea general.
1. En caso de baja en la cooperativa y con la salvedad establecida en el artículo 80.1 de la presente ley, el socio tiene derecho a exigir el reembolso de sus aportaciones obligatorias y la parte correspondiente de las reservas voluntarias repartibles, que resultará según los criterios de reparto fijado en los estatutos o en el acuerdo que determinó su constitución o, en su defecto, en atención a su participación media en la actividad cooperativizada durante los últimos cinco años o, en las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a ese plazo, desde su constitución. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio social en el que se produzca la baja, y su importe se determinará conforme a lo previsto en los apartados siguientes.
2. Del valor acreditado y, en su caso, actualizado de las aportaciones obligatorias se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar.
3. Además, si los estatutos lo prevén, sobre el importe líquido de las aportaciones obligatorias, los administradores podrán practicar las deducciones que acuerden en caso de baja no justificada o expulsión, respetando el límite máximo fijado en los estatutos, que no podrá superar el 20 y el 30 por ciento, respectivamente. Igualmente, los estatutos podrán prever que, en caso de incumplimiento del período de permanencia mínimo pactado, los porcentajes por deducción para la baja no justificada puedan incrementarse hasta diez puntos porcentuales.
4. Los administradores tendrán un plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio para comunicar la liquidación efectuada.
1. Las aportaciones voluntarias se reembolsarán, liquidadas, en las condiciones que determine el acuerdo de emisión o de transformación. Salvo que dicho acuerdo hubiera previsto un régimen diferente, las aportaciones voluntarias se reembolsarán en el momento en que la baja deba surtir efectos. No podrán practicarse deducciones sobre ellas, salvo si las pérdidas imputables al socio no pueden cubrirse con las aportaciones obligatorias. Tampoco se les podrá aplicar el aplazamiento previsto en el artículo siguiente.
2. Lo previsto en el párrafo anterior se ha de entender sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2 del artículo siguiente.
1. Sin perjuicio de lo previsto en el último apartado de este artículo, el plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja o expulsión. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.
Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.
2. Para las aportaciones previstas en el artículo 80.1.b) los plazos señalados en el apartado anterior se computarán a partir de la fecha en la que el órgano de administración acuerde el reembolso.
Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 80.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el órgano de administración se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
En caso de ingreso de nuevos socios los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de los mismos deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 80.1.b) cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
El socio disconforme con el importe a reembolsar o con el aplazamiento, podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el artículo 32.4.
1. Las aportaciones podrán transmitirse:
a) Por actos ínter vivos entre socios y entre quienes se comprometan a serlo en los tres meses siguientes, en los términos fijados por los estatutos, y sin perjuicio de la debida aplicación de lo previsto en el último párrafo del artículo 90.2.
b) Por sucesión mortis causa, a los causahabientes si fueran socios y así lo soliciten, o si no lo fueran, previa admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 22, que habrá de solicitarse en el plazo de tres meses desde el fallecimiento. En otro caso, tendrá derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social, en los términos previstos en el artículo precedente, sin perjuicio, en su caso, de que se efectúe merced a la adjudicación de las aportaciones sociales del causahabiente al nuevo socio a tenor de lo previsto en el último párrafo del apartado 2 del artículo 90.
2. En el supuesto del apartado 1. b), el nuevo socio no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso.
3. Los acreedores personales del socio no podrán embargar ni ejecutar las aportaciones sociales, sin perjuicio de ejercer sus derechos sobre los reembolsos, intereses y retornos que pudieran corresponder al socio.
4. Sin perjuicio del régimen ordinario de transmisión de aportaciones sociales previsto en los apartados anteriores, los estatutos sociales podrán prohibir la salida voluntaria del socio de la cooperativa a través del ejercicio del tradicional derecho de baja y a favor del empleo preferente del mecanismo de la transmisión ínter vivos de sus aportaciones sociales con arreglo a los siguientes criterios:
a) A favor de cualquiera que asuma su mismo compromiso obligacional con la cooperativa, bien sea porque ya lo ostentare, por ser miembro de la cooperativa, o bien porque estuviere en condiciones de cumplir debidamente ese mismo compromiso hacia la cooperativa, al tratarse de un tercero susceptible de reunir los requisitos exigidos para ser socio y suceder al socio saliente.
b) En su defecto, a cualquiera que estuviere dispuesto a suceder al socio saliente aunque con un compromiso obligacional distinto al suyo, bien fuere ya miembro de la cooperativa o bien, sin serlo aún, estuviere dispuesto a ingresar en ella, aunque, ello no obstante, sólo estuviere dispuesto a asumir íntegramente el capital social suscrito por el socio saliente, y ostentando una condición de miembro diversa a la que ostentaba su cedente.
En todo caso, sobre el socio saliente recae la carga de encontrar adquirente de sus aportaciones sociales con arreglo al criterio de preferencia previsto y debiendo comunicar a la cooperativa su voluntad de abandonar la cooperativa, si bien esa voluntad no obsta a su obligación de responder, en su caso, ante la cooperativa por los daños derivados para ésta por la pérdida de compromiso obligacional asumido previamente por el socio saliente.
Los estatutos sociales regularán específicamente el modo en que, según la clase de cooperativa y el tipo de miembro de la cooperativa, fuere o no precisa la autorización previa por parte de la cooperativa como condición imprescindible de la transmisión de las aportaciones sociales y, en su caso, de la condición de socio. Podrá preverse para el caso de que la condición de socio se contemplare como libremente transmisible que su acreditación se lleve a cabo a través de títulos nominativos o no, según el tipo de miembros y la clase de cooperativa, y que tendrán la condición de títulos valores.
La previsión estatutaria de este sistema de salida voluntaria de los miembros de la cooperativa habrá de ser acordada con una mayoría de dos tercios de los votos sociales presentes o representados de la cooperativa. El socio disconforme podrá darse de baja, que tendrá el carácter de justificada.
1. Los estatutos o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso o periódicas, que no formarán parte del capital social ni serán reembolsables.
Las cuotas de ingreso, que se integrarán en la reserva obligatoria, no podrán exceder del resultado de dividir la mencionada reserva por el número de socios, o número de aportaciones, según vengan determinadas las cuotas por socio o por módulos de participación.
Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, la cuota de ingreso de los nuevos socios no podrá ser superior al 20 por ciento del importe de la aportación obligatoria al capital social que se le exija para su ingreso en la cooperativa cuando el cociente señalado en el párrafo anterior sea inferior a esta cantidad.
2. La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados, no integran el capital social y están sujetos a las condiciones establecidas con arreglo a lo previsto en el artículo 29. Las entregas referidas no integran el patrimonio de la cooperativa, por lo que no pueden ser embargadas por los acreedores sociales, salvo que se dispusiere o se dedujere lo contrario de los estatutos sociales, del reglamento de régimen interno, de los acuerdos sociales o, en última instancia, de las estipulaciones singularmente pactadas con cada socio, en cuyo caso sí que podrían ser embargadas por los acreedores sociales.
1. Se denominarán participaciones especiales las aportaciones patrimoniales realizadas por los socios y por terceros cuyo reembolso no tenga lugar hasta que transcurran al menos cinco años y que, a efecto de prelación de créditos, se sitúen detrás de todos los acreedores comunes.
Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, salvo decisión de la sociedad para su reembolso anterior, tendrán la consideración de capital social. Sin embargo, en ese caso, para efectuar el reembolso anticipado deberá seguirse el procedimiento establecido para la reducción de capital por restitución de aportaciones en la legislación reguladora de las sociedades limitadas.
2. Las participaciones especiales, que serán libremente transmisibles, se representarán por medio de títulos o anotaciones en cuenta y podrán tener la consideración de valores mobiliarios, si así se prevé en el acuerdo de emisión. Cuando tengan el carácter de valores mobiliarios, su régimen jurídico se ajustará a la normativa relativa a estos activos financieros.
3. El régimen de las participaciones especiales será libremente fijado por la asamblea general cuando acuerde su emisión, aunque, en ningún caso, podrá atribuir a sus titulares los derechos propios de los socios.
4. Lo establecido en este artículo sólo será de aplicación a las cooperativas de crédito y de seguros cuando su normativa reguladora así lo establezca expresamente, pudiendo captar recursos con el carácter de subordinados previo acuerdo del órgano de administración, cualquiera que fuese su instrumentación y siempre que tal posibilidad esté expresamente prevista en los estatutos.
1. La asamblea general podrá acordar la financiación voluntaria de la cooperativa procedente de los socios y de terceros, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y condiciones que se establezcan en el acuerdo.
2. Las sociedades cooperativas, previo acuerdo de la asamblea general, podrán emitir obligaciones de carácter no convertible en partes sociales, cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación vigente.
3. La asamblea general, al aprobar la distribución de resultados, podrá acordar que la parte que se determine repartir entre los socios se destine a un fondo de retornos acreditados a éstos. El acuerdo de constitución de este fondo determinará el destino del mismo, el plazo para su restitución al socio y la retribución que devengará para éste, que en ningún caso podrá ser superior a la máxima prevista para el capital social.
4. La asamblea general podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, que darán derecho a la remuneración que se establezca en el acuerdo de emisión, que deberá fijarse en función de los resultados de la cooperativa, pudiendo, además, incorporar un interés fijo, con los límites establecidos en esta ley para remunerar el capital social.
El acuerdo de emisión, que concretará, asimismo, el plazo de amortización de los títulos y demás condiciones aplicables, podrá establecer el derecho de asistencia de los participes a la asamblea general, con voz y sin voto.
5. También podrán contratarse cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.
El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la cooperativa, y coincidirá con el año natural si los estatutos no disponen lo contrario.
1. Para la determinación de los resultados del ejercicio económico se observarán las normas y criterios establecidos por la normativa contable. No obstante, se considerarán gastos deducibles para obtener el resultado neto los siguientes:
a) El importe de los bienes entregados para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios de mercado, así como el importe de los anticipos societarios de los socios trabajadores y de trabajo, en cuantía no superior a las retribuciones normales en la zona para el sector de actividad correspondiente.
b) El importe de la remuneración de las aportaciones al capital social, de las participaciones especiales y de las aportaciones y financiaciones no integradas en el capital social.
2. La cooperativa podrá optar en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, sin perjuicio de su alcance fiscal.
3. Si la cooperativa no opta por el sistema de contabilización previsto en el apartado anterior, deberá contabilizar separadamente los resultados extracooperativos, que son los derivados de la actividad económica cooperativa con no socios, excepto en las cooperativas de trabajo asociado, Donde la actividad cooperativizada llevada a cabo por terceras personas no socias es resultado cooperativo si la cooperativa cumple los límites a la contratación establecidos por la presente ley, los procedentes de inversiones financieras en sociedades y los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, y los extraordinarios, que son los procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado, con las siguientes excepciones:
a) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social, cuando concurran los siguientes requisitos: que se reinvierta la totalidad de la plusvalía en nuevos elementos del inmovilizado con idéntico destino, que la reinversión tenga lugar en el plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de entrega o puesta a disposición de los elementos patrimoniales y los tres años posteriores, y que el elemento adquirido permanezca en el patrimonio social hasta su total amortización, salvo en el supuesto de pérdidas justificadas o su nueva reinversión.
4. Para la determinación de los resultados extracooperativos, de los ingresos derivados de estas operaciones se deducirán, además de los gastos específicos para su obtención, la parte que proceda de los gastos generales de la cooperativa.
5. No obstante, las cooperativas de cualquier clase han de cumplir la ley fiscal y las normas contables que les sean de aplicación en cuanto a la determinación de los resultados cooperativos y extracooperativos.
1. En la aplicación de resultados, a efecto de fijar los porcentajes de dotación de los fondos obligatorios, cabe distinguir dos supuestos:
a) En caso de optar por la contabilización separada de los resultados extracooperativos:
1.º De los excedentes o resultados cooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, se destinará, al menos, el 20 por ciento al fondo de reserva obligatorio y el 5 por ciento al fondo de educación y promoción cooperativa.
2.º De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, se destinará, al menos, un 50 por ciento al fondo de reserva obligatorio.
b) En caso de optar por la contabilización conjunta, de los resultados de la cooperativa, y no desglosar en nota independiente en la memoria anual los resultados extracooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, se destinará, al menos, el 35 por ciento al fondo de reserva obligatorio y el 5 por ciento al fondo de educación y promoción cooperativa.
2. Realizadas las asignaciones anteriores, la cantidad restante, una vez satisfechos los impuestos exigibles, estará a disposición de la asamblea general, que podrá distribuirla en la forma siguiente: retornos a los socios, dotación a fondos de reserva voluntarios, con el carácter repartible o irrepartible que establezcan los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, y, en su caso, a la participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.
3. Los retornos se adjudicarán a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio con la cooperativa. Su distribución podrá hacerse, según acuerde la asamblea, mediante su pago efectivo, mediante su incorporación a capital, o mediante la creación de un fondo de retornos en los términos establecidos en el artículo 95.3.
4. La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus estatutos, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de sus trabajadores asalariados a participar en los resultados favorables. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
1. Los resultados positivos del ejercicio se destinarán, en primer lugar, a compensar las pérdidas de ejercicios anteriores.
Cuando los resultados del ejercicio no permitan compensar todas las pérdidas de ejercicios anteriores, los estatutos, que deberán fijar los criterios para su compensación, podrán admitir la apertura de una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
2. En la regulación estatutaria de la compensación de pérdidas, la cooperativa habrá de respetar las siguientes reglas:
a) A los fondos de reserva voluntarios, repartibles o irrepartibles, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) En caso de contabilización separada de los resultados extracooperativos: al fondo de reserva obligatorio podrán imputarse, como máximo, dependiendo del origen de las pérdidas, los porcentajes medios de los excedentes cooperativos o beneficios extracooperativos y extraordinarios que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución, si ésta no fuera anterior a dichos cinco años.
En caso de no contabilización separada de los resultados extracooperativos: al fondo de reserva obligatorio podrá imputarse, como máximo, el porcentaje medio de los resultados que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución, si ésta no fuese anterior a dichos cinco años.
c) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará necesariamente a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa o en atención a la participación mínima obligatoria fijada en los estatutos sociales para el socio, si su participación efectiva fuera menor.
3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubieran producido, con las salvedades previstas en los apartados c) y f), de alguna de las formas siguientes:
a) Directamente, mediante su pago en efectivo.
b) Mediante deducciones en el importe desembolsado de las aportaciones voluntarias del socio al capital social.
c) Mediante deducciones en el importe desembolsado de las aportaciones obligatorias, iniciales o sucesivas, del socio al capital social; en ambos casos, el socio deberá reponer las cantidades deducidas en el plazo fijado en el artículo 82.3.
d) Si existiese el fondo de retornos a que se refiere el artículo 98.3, se podrá imputar al mismo el porcentaje que fije la asamblea general.
e) Con cargo a cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esa imputación.
f) Con cargo a los retornos que pudieran corresponder al socio en los cinco años siguientes. Transcurrido este período, si quedasen pérdidas sin compensar deberán ser satisfechas por el socio en el plazo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el órgano de administración.
4. La asamblea general decidirá la forma en que se procederá a la satisfacción de la deuda de cada socio. En todo caso, el socio podrá optar por su pago en efectivo. Si se acuerda el pago mediante reducción de las aportaciones al capital social, se reducirá en primer lugar el importe desembolsado de las aportaciones voluntarias del socio, si las tuviere, y a continuación el importe desembolsado de sus aportaciones obligatorias.
1. La cooperativa está obligada a constituir un fondo de reserva obligatorio, que será destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la sociedad. Dicho fondo será irrepartible entre los socios, excepto en el supuesto previsto en el artículo 127.2. c), cuando así se hubiera previsto en los estatutos sociales.
2. Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:
a) los porcentajes de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos o extraordinarios o de los resultados, según la opción de contabilización separada o conjunta que se adopte, que establezca la asamblea general, de acuerdo con lo establecido en el artículo 98,
b) las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en caso de baja no justificada o expulsión de socios,
c) las cuotas de ingreso de nuevos socios, y
d) la asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
1. El fondo de educación y promoción cooperativa tiene por objeto la formación de los socios y trabajadores en los principios y técnicas cooperativas, económicas y profesionales; la promoción de las relaciones intercooperativas, la difusión del cooperativismo y la promoción cultural, profesional y social del entorno local o de la comunidad en general.
Para el cumplimiento de sus fines, que serán determinados por los estatutos o por la asamblea general, el fondo puede ser aportado, parcialmente o en su totalidad, a una cooperativa de segundo o ulterior grado, unión, federación o confederación de cooperativas, o a un organismo público o asociación de interés social.
El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo al fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
2. Al fondo de educación y promoción cooperativa se destinarán necesariamente:
a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos o de los resultados que establezcan los estatutos o la asamblea general, de acuerdo con lo establecido en el artículo 98.
b) Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.
c) Las subvenciones, donaciones y todo tipo de ayuda recibida de los socios o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.
3. El importe del fondo de formación y promoción cooperativa es inembargable, excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, e irrepartible, incluso en caso de liquidación de la cooperativa.
El importe del fondo deberá aplicarse o comprometerse en el ejercicio económico en que se haya efectuado su dotación. En caso contrario, y siempre dentro del siguiente ejercicio, su importe deberá aplicarse a su objeto o materializarse en depósitos en entidades financieras o en valores de deuda pública, cuyos rendimientos se aplicarán también al objeto del mismo. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de préstamo.
4. Si el fondo o parte del mismo se aplicase en bienes del inmovilizado, se tendrá que hacer, en su caso, expresa referencia a su carácter inembargable en el Registro de la Propiedad o en aquél en que el bien se hallare inscrito.
1. Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:
a) Libro registro de socios, especificando en el mismo las diferentes clases de socios, así como su fecha de admisión y baja,
b) Libro registro de aportaciones al capital social, en el que se hará constar, al menos, la naturaleza de las mismas, sucesivas transmisiones, su actualización y reembolso,
c) Libros de actas de la asamblea general, del órgano de administración y, en su caso, de otros órganos colegiados,
d) Libro de inventarios y cuentas anuales y libro diario, y
e) Cualesquiera otros que vengan exigidos por disposiciones legales.
2. Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
3. También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.
4. Los libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del órgano de administración, que deberá conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la trascripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.
1. Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio y en la normativa contable, con las peculiaridades contenidas en esta ley y normas que la desarrollen, pudiendo formular las cuentas anuales en modelo abreviado cuando concurran las mismas circunstancias contenidas en los artículos 181 y 190 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
2. El órgano de administración está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio social, establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.
3. El órgano de administración presentará para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes o imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas así como del informe de gestión y del informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría, o ésta se hubiera practicado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.
1. Las sociedades cooperativas deberán auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión en cualquiera de los casos siguientes:
a) Cuando así resulte de la legislación sobre auditoría de cuentas.
b) Cuando lo establezcan los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
c) Cuando lo establezca ésta u otra ley.
2. Si la cooperativa no está obligada a auditar sus cuentas anuales, el 5 por ciento de los socios en las cooperativas con más de quince socios y del 25 por ciento en las cooperativas con quince o menos socios podrá solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
3. La designación de los auditores de cuentas corresponde a la asamblea general cuando sea obligado su nombramiento por imperativo legal o por solicitud de los socios de acuerdo con el apartado anterior y habrá de realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar. El nombramiento de los auditores deberá hacerse por un período de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la asamblea general anualmente una vez haya finalizado el período inicial. No obstante, cuando la asamblea general no hubiera nombrado oportunamente los auditores, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el auditor nombrado lleve a cabo su cometido, el órgano de administración y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias que nombre un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio. Una vez nombrado el auditor, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por justa causa.
1. La modificación de los estatutos sociales deberá ser acordada por la asamblea general y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:
a) Que los autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma,
b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse, y
c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar expresamente el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe justificativo de la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de copia de dichos documentos.
2. La modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias. En la escritura se hará constar la certificación del acta del acuerdo de modificación y el texto íntegro de la modificación aprobada.
3. Los acuerdos de cambio de denominación, cambio de domicilio o de modificación del objeto social se anunciarán, además, en uno de los diarios de mayor circulación del Principado de Asturias.
4. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, en la modificación sustancial del objeto social o en el cambio de responsabilidad de los socios, los que hayan votado en contra o los ausentes en la asamblea que expresen su disconformidad por escrito dirigido a los administradores en el plazo de cuarenta días, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, tendrán derecho a separase de la cooperativa y su baja se considerará como justificada.
Salvo disposición contraria de los estatutos, la modificación estatutaria consistente en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal podrá acordarse por los propios administradores, sin necesidad de acuerdo de la asamblea. En todo caso, la modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
1. Pueden fusionarse sociedades cooperativas de la misma o diferente clase, mediante la constitución de una cooperativa nueva o la absorción de una o más cooperativas por otra ya existente.
2. La fusión de cualesquiera cooperativas en una cooperativa nueva implicará la extinción de cada una de ellas y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad que haya de adquirir por sucesión los derechos y obligaciones de aquellas.
3. Si la fusión hubiere de resultar de la absorción de una o más cooperativas por otra ya existente, ésta adquirirá de igual forma los patrimonios de las cooperativas absorbidas, que se extinguirán, aumentando en su caso, el capital social en la cuantía que proceda.
4. La totalidad de las reservas o fondos sociales obligatorios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.
1. Los administradores de las cooperativas que participen en la fusión deben redactar un proyecto de fusión. Una vez suscrito el proyecto de fusión los administradores de las sociedades que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto u operación que pudiera comprometer la aprobación del proyecto de fusión, o modificar la participación de los socios.
2. El proyecto de fusión contendrá como mínimo las siguientes menciones:
a) La denominación, clase, ámbito y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa, en su caso, incluidos los datos regístrales de la inscripción de aquellas,
b) El sistema para fijar la cuantía que, como aportación de capital a la sociedad nueva o absorbente, se reconoce a cada socio de las cooperativas que participan en la fusión,
c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa o cooperativas extinguidas en la cooperativa nueva o absorbente,
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente, y
e) Los derechos que correspondan en la cooperativa nueva o absorbente a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan.
3. Cuando se convoque la asamblea que deba aprobar la fusión deberá ponerse a disposición de los socios en el domicilio social de cada una de las sociedades que participen en la fusión, la siguiente documentación:
a) El proyecto de fusión,
b) Los informes redactados por los administradores de las cooperativas participantes en el proceso de fusión sobre la conveniencia y los efectos de la fusión que se propone. Y si la cooperativa tiene auditores de cuenta nombrados, será necesario un informe de éstos sobre la situación económico financiera de ésta y la previsible situación de la cooperativa resultante,
c) El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, y la memoria explicativa, de las cooperativas que participen en el proceso de fusión,
d) El balance de fusión de cada una de las cooperativas si es diferente del último balance anual aprobado. Puede considerarse balance de fusión el último aprobado, siempre y cuando hubiese sido cerrado dentro de los seis últimos meses anteriores a la fecha de la asamblea que ha de decidir sobre el proyecto de fusión,
e) El proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o de los estatutos resultantes de la cooperativa absorbente, y
f) Un informe sobre el órgano de administración de la sociedad resultante de la fusión, en el que se indique el tipo de órgano y los miembros que lo integrarían.
1. La asamblea general de cada una de las cooperativas participantes en la fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión, por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
2. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado se publicará en el Boletín Oficial del Principado de Asturias, y en un diario de gran circulación en el Principado de Asturias.
Los socios de las cooperativas que se fusionan que no hayan votado a favor de la fusión tendrán derecho a separarse de su cooperativa, por medio de escrito dirigido al órgano de administración, en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo, conforme a lo dispuesto en esta ley. La cooperativa resultante de la fusión asume la obligación de pagar la liquidación de su participación a los socios que hubieran ejercitado el derecho de separación, en el plazo y condiciones previstas en esta ley para las bajas justificadas, y conforme a lo dispuesto en la cooperativa de la que eran socios.
Los acreedores de las sociedades participantes en la fusión cuyos créditos hubieran nacido antes del último anuncio de fusión, podrán oponerse por escrito a la fusión antes de que transcurran dos meses desde la publicación del anuncio de fusión. No podrán oponerse a la fusión aquellos acreedores cuyos créditos se encuentren suficientemente garantizados. Si algún acreedor se opusiere a la fusión no podrá llevarse a efecto ésta hasta que la sociedad no presente garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta que le notifique la prestación de fianza solidaria o aval a su favor por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla.
Los acuerdos de fusión se harán constar en escritura pública, que deberán contener el balance de fusión de las sociedades que se extinguen, y se presentará en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, teniendo eficacia para la cancelación de las sociedades que se extinguen y la inscripción de las modificaciones de la absorbente. En la escritura pública se manifestará que no se ha producido oposición de los acreedores a la fusión o en su caso que habiéndose opuesto han sido pagados o garantizados con indicación de los acreedores, créditos y garantías prestadas.
Las cooperativas pueden fusionarse con sociedades no cooperativas sin que se vea afectada su personalidad jurídica, siempre que no lo prohíba una norma legal. En estos casos, a la sociedad cooperativa que participe en el proceso se le aplicaran las normas relativas al acuerdo de fusión y derechos de separación de los socios y garantías de terceros previstas en esta ley.
Cuando el resultado de la fusión no sea una entidad cooperativa se aplicarán las disposiciones previstas en esta ley para la transformación.
1. La escisión de una cooperativa puede consistir en la extinción de la cooperativa, previa división de todo su patrimonio, en dos o más partes, que se trasmitirán en bloque a una o varias sociedades de nueva creación, o que será absorbido por una o varias sociedades ya existentes. La escisión también podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio de la cooperativa que se trasmitirán a una o a varias nuevas sociedades o a una o varias sociedades ya existentes.
2. A la escisión se le aplicarán las normas previstas para la fusión en esta ley, cuando la sociedad o sociedades resultantes de la escisión, en su caso las absorbentes, o las cesionarias no sea una cooperativa se aplicarán las normas previstas para la transformación en cuanto al destino de los fondos especiales.
3. En defecto de cumplimiento por una sociedad beneficiaria de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, las sociedades beneficiarias de la escisión responderán solidariamente del cumplimiento de la misma hasta el importe del activo atribuido a cada una de ellas y, si la sociedad escindida no hubiera dejado de existir, se extiende a la propia sociedad escindida la responsabilidad por la totalidad de la obligación.
1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles, de acuerdo con lo previsto en la normativa estatal aplicable. En ningún caso se verá afectada la personalidad jurídica de la entidad transformada.
2. El procedimiento de transformación de la sociedad cooperativa será el siguiente:
a) Acuerdo expreso de la asamblea general adoptado conforme a lo establecido para la modificación de los estatutos,
b) Publicación del acuerdo de la asamblea en el Boletín Oficial del Principado de Asturias y en un periódico de los de mayor circulación de la Comunidad Autónoma Principado de Asturias,
c) Elevación del acuerdo a escritura pública, que contendrá todas las menciones exigidas legalmente para la constitución de la nueva entidad respetando lo dispuesto en la presente ley,
d) La escritura deberá presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias para inscribir la baja correspondiente y deberá ir acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación y verificado por los interventores de la cooperativa, o bien el del último ejercicio si hubiesen transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo y hubiese sido depositado en el domicilio social, a disposición de los socios desde el día de la convocatoria de la asamblea general, y
e) Igualmente deberá acompañarse a la escritura una relación de socios que hayan hecho uso del derecho de separación y el balance final cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura. Lo dispuesto en esta letra se entenderá sin perjuicio de la obligación de presentar dicha escritura, además, en otros registros públicos, conforme a la normativa estatal aplicable.
3. Tendrán derecho de separación los socios que votaron en contra de la transformación en la asamblea general y los no asistentes que se opusieron al acuerdo, por escrito, dirigido al órgano de administración, en el plazo de cuarenta días desde la última publicación realizada. La baja de estos socios tendrá la consideración de baja justificada.
4. El fondo de educación y promoción, así como cualquier otro fondo o reserva no repartible entre los socios, se pondrán a disposición de la Administración del Principado de Asturias, que los destinará, exclusivamente, a los fines de educación y promoción de las cooperativas, a través del Consejo Asturiano de la Economía Social.
1. Las sociedades y agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas de conformidad con las disposiciones vigentes.
2. La escritura pública de transformación, que contendrá todos los requisitos previstos en esta ley para la constitución de una cooperativa, deberá presentarse a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, sin perjuicio de su presentación en los demás registros que resulten pertinentes conforme a la legislación aplicable.
1. La cooperativa quedará disuelta por las causas siguientes:
a) Por acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
b) Por la realización de su objeto social. Por la imposibilidad manifiesta de desarrollar la actividad cooperativizada. Por la paralización o inactividad de la asamblea general.
c) Por la paralización de la actividad cooperativizada durante dos años consecutivos, sin causa justificada.
d) Por la reducción del número de socios por debajo del mínimo establecido por esta ley para constituir una cooperativa, sin que se restablezca en el plazo de un año.
e) Por reducción del capital social a una cantidad inferior al capital social mínimo establecido en los estatutos.
f) Por cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiese sido prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias. En dicho caso, el socio disconforme con la prórroga podrá causar baja, que tendrá, en todo caso, la consideración de justificada.
g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
2. Si por pérdidas o cualquier otra circunstancia la sociedad estuviera en situación de insolvencia, se aplicará lo dispuesto en la legislación concursal. La declaración de concurso de la sociedad no constituye por sí sola causa de disolución; no obstante, si durante la tramitación del concurso se abre la fase de liquidación la sociedad quedará automáticamente disuelta.
1. Cuando concurra cualquiera de las causas de disolución previstas en las letras b), c), d), e) y g) del apartado 1 del artículo anterior, el órgano de administración deberá convocar, en el plazo de treinta días, la asamblea general para que adopte el acuerdo de disolución. Con este fin, cualquier socio podrá requerir al órgano de administración para que convoque la asamblea general, si a su juicio existen algunas de las mencionadas causas de disolución.
2. El acuerdo de disolución, que deberá formalizarse en escritura pública, será adoptado por la asamblea general por más de la mitad de los votos presentes y representados.
3. Si la asamblea no fuera convocada, no se celebrara o no adoptara el acuerdo de disolución o el que fuere necesario para la remoción de la causa de disolución, cualquier socio o tercero con interés legitimo podrá solicitar la disolución de la cooperativa ante el juez competente del domicilio social de la misma.
4. El órgano de administración está obligado a solicitar la disolución judicial de la cooperativa cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud de disolución habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la asamblea, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la asamblea, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.
El incumplimiento de lo dispuesto en la legislación concursal en orden a la solicitud del concurso, determinará la responsabilidad solidaria de los administradores por las deudas sociales nacidas a partir del momento en que surja la situación de insolvencia. La responsabilidad de los administradores prescribe a los cuatro años desde que pudo ser ejercitada la acción.
El acuerdo de disolución o, en su caso, la resolución judicial, deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias y se publicará en uno de los diarios de mayor circulación del Principado de Asturias y en el Boletín Oficial del Principado de Asturias, en el plazo de treinta días desde que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución.
1. La disolución de la cooperativa abre el período de liquidación. La cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante este tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
2. Mientras se esté en liquidación, se seguirán aplicando a la cooperativa las normas previstas para la contabilidad de la sociedad en esta ley. En particular, lo dispuesto sobre las auditorías y, en tanto la liquidación dure más de la fecha prevista para el cierre del ejercicio social, se aplicará lo dispuesto para la aprobación de las cuentas anuales.
3. En este período, la cooperativa podrá participar, hasta la aprobación del balance final de liquidación, en un proceso de fusión o escisión que se regulará por las normas previstas en el capítulo IX de este título.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos, o acuerdo de la asamblea general en sentido contrario, los administradores quedarán convertidos en liquidadores. Se aplicarán a los liquidadores las normas previstas para los administradores que no sean incompatibles con lo dispuesto en los siguientes artículos.
2. Si transcurriera un mes desde la disolución de la cooperativa sin que se hubiera efectuado la elección y aceptación del liquidador, cualquier socio podrá solicitar del juez competente el nombramiento del mismo, que podrá recaer en persona no socia.
3. Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones legales y estatutarias en cuanto a la convocatoria y reunión de asambleas generales, que se convocarán por el órgano de liquidación, que las presidirá y dará cuenta de la marcha de la liquidación. La asamblea general podrá acordar lo que convenga al interés común.
4. Los liquidadores, en su caso con la colaboración de los antiguos administradores, presentarán para su aprobación por la asamblea general, en el plazo de tres meses desde la disolución de la sociedad, un balance inicial de liquidación, acompañado de una memoria explicativa del proyecto de liquidación de la sociedad. En el caso que se previera que la liquidación durase más de un año, deberá justificarse este extremo exponiendo los motivos en la citada memoria. Si los liquidadores incumplieran lo previsto en la memoria, sin la previa autorización de la asamblea, cualquier interesado podrá pedir al juez del domicilio de la cooperativa, el cese y designación de nuevos liquidadores.
Corresponde al liquidador o liquidadores de la cooperativa, la gestión y representación de la sociedad en liquidación, y en particular:
a) Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la cooperativa, así como custodiar los libros y la correspondencia de la sociedad.
b) Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.
c) Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
d) Enajenar los bienes sociales.
e) Comparecer en juicio y concertar transacciones cuando convenga al interés social.
f) Adjudicar el haber social a quien corresponda.
1. A los liquidadores les resulta de aplicación el régimen de responsabilidad por daños previsto para los administradores.
2. En caso de insolvencia de la cooperativa, el liquidador o liquidadores deberán solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la legislación concursal. En caso de incumplimiento de esta obligación dentro de los plazos previstos en la legislación concursal, los liquidadores responderán solidariamente por las nuevas deudas sociales que surjan a partir de la aparición de la situación de insolvencia.
1. La cooperativa podrá ser reactivada previo acuerdo de la asamblea general, con la mayoría necesaria para la modificación de estatutos, siempre que haya desaparecido la causa que motivó su disolución y no se haya aprobado el balance final de liquidación.
2. El acuerdo de reactivación se elevará a escritura pública y se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, momento a partir del cual surtirá efecto la reactivación.
1. Concluidas las operaciones de liquidación, el liquidador someterá a la aprobación de la asamblea general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de adjudicación del haber social. Tales documentos serán informados siempre por la intervención de la cooperativa, y, en su caso, por los auditores de cuentas de la cooperativa.
2. Tras su aprobación por la asamblea, el balance final y el proyecto de distribución del haber social, se anunciará su aprobación en el Boletín Oficial del Principado de Asturias y en uno de los diarios de mayor circulación en el Principado de Asturias, estando dicha documentación en el domicilio social a disposición de los socios y terceros con interés legítimo durante los treinta días siguientes a la publicación del último anuncio.
3. En el plazo de cuarenta días a partir de la publicación a la que se refiere el apartado anterior, el acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado por los socios que, no habiendo votado a su favor, se sientan perjudicados por el mismo y, también, por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados.
4. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto o adjudicación del activo resultante.
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, o se haya consignado su importe en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.
2. Una vez satisfechas o garantizadas las deudas anteriores, el resto del haber social se adjudicará según el siguiente orden:
a) Se reintegrará a los socios y, en su caso, a los colaboradores, sus aportaciones al capital una vez liquidadas y actualizadas, comenzando por las aportaciones voluntarias y a continuación las obligatorias.
b) La reserva voluntaria, si la hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción a su participación en el capital de la cooperativa.
c) El importe correspondiente al fondo de educación y promoción cooperativa se pondrá a disposición de la entidad pública o privada elegida por acuerdo de la asamblea general para la realización de los fines de la cooperativa. Si no se designase ninguna entidad en particular, se destinará a la unión o federación de cooperativas a la que pertenezca la entidad en liquidación, y, en su defecto, al Consejo Asturiano de la Economía Social para la realización de los mismos fines.
De establecerse estatutariamente la posibilidad de reparto parcial del fondo de reserva obligatorio, el 50 por ciento que reste del mismo, después de efectuadas las operaciones indicadas en este apartado, se repartirá entre los socios atendiendo al tiempo de permanencia, así como a la actividad desarrollada en la entidad.
d) El activo sobrante, si lo hubiere, se destinará a los mismos fines que el fondo de educación y promoción cooperativa, poniéndose a disposición de la misma entidad pública o privada encargada de su realización, y, en caso de no producirse dicha designación, de la unión o federación mencionada, y, en su defecto, del Consejo Asturiano de la Economía Social.
3. Si un socio de la cooperativa en liquidación tiene que incorporarse a otra cooperativa Donde le exigen una cuota de ingreso, podrá requerir del haber líquido sobrante, y para el pago de dicha cuota, la parte proporcional que le correspondería en relación al total de socios de la cooperativa en liquidación.
4. Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 80.1.b), los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del Fondo de Educación y Promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.
1. Finalizada la liquidación, y adjudicado el haber social, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la cooperativa que contendrá:
a) La manifestación de que el balance final y el proyecto de distribución del haber social han sido aprobados por la asamblea general y publicados en el Boletín Oficial del Principado de Asturias y en uno de los diarios de mayor circulación del Principado de Asturias,
b) la manifestación de los liquidadores de que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final, sin que se hayan formulado impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto, y
c) la manifestación de que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos, y a la adjudicación del haber social de conformidad con lo previsto en los artículos anteriores.
A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación y la relación de los socios y, en su caso, de los socios colaboradores, haciendo constar su identidad e importe de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.
La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, y en ella el liquidador deberá solicitar la cancelación de los asientos referentes a la sociedad extinguida, depositando, asimismo, en dicha dependencia los libros y documentación social, que se conservarán durante un período de seis años.
2. En caso de deudas sobrevenidas una vez cancelada la inscripción de la cooperativa, los antiguos socios y, en su caso, socios colaboradores, responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, si su responsabilidad por las deudas sociales era limitada; y ello sin perjuicio de la responsabilidad del liquidador en caso de dolo o culpa.
3. En caso de activo sobrevenido se repartirá por los antiguos liquidadores entre los antiguos socios y socios colaboradores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 127. Si transcurren tres meses desde su aparición sin que hubiera resultado adjudicado dicho activo, cualquier interesado podrá solicitar del juez competente del domicilio que designe, previa audiencia de los antiguos liquidadores, un nuevo liquidador.
1. La cooperativa de segundo o ulterior grado tiene por objeto completar, promover, coordinar, reforzar o integrar la actividad económica de las entidades miembros y del grupo resultante en el sentido y con la extensión o alcance que establezcan los estatutos.
2. Los estatutos deberán incluir la enumeración de las facultades esenciales que, por ser precisas para el desarrollo de aquel objeto, quedan transferidas a los órganos de dicha cooperativa. Cuando la cooperativa se constituya con fines de integración empresarial, los estatutos determinarán las áreas de actividad empresarial integradas, las bases para el ejercicio de la dirección unitaria del grupo y las características de éste.
Los estatutos regularán, además, las materias o áreas respecto de las cuales las propuestas de las entidades asociadas serán meramente indicativas, y no vinculantes, para la cooperativa de segundo o ulterior grado. En caso de duda al respecto se presumen transferidas a esta cooperativa todas las facultades directamente relacionadas con su objeto social, teniendo prioridad los acuerdos e instrucciones de la misma frente a las decisiones de cada una de las entidades agrupadas.
1. Podrán ser miembros de pleno derecho de estas sociedades, además de las cooperativas de grado inferior y los socios de trabajo, cualesquiera entidades y personas jurídicas, de naturaleza pública o privada, siempre que exista la necesaria convergencia de intereses o necesidades y que los estatutos no lo prohíban. En ningún caso el conjunto de estas últimas entidades podrá ostentar más de la mitad del total de los votos existentes en la cooperativa de segundo o ulterior grado, si bien los estatutos podrán establecer un límite inferior.
2. La admisión de cualquier socio persona jurídica requerirá acuerdo favorable del consejo rector por mayoría de al menos dos tercios de los votos presentes y representados, salvo previsión de otra mayoría en los estatutos. El socio persona jurídica que pretenda darse de baja habrá de cursar un preaviso de al menos un año, y antes de su efectiva separación estará obligado a cumplir las obligaciones contraídas con la cooperativa de segundo o ulterior grado o a resarcirla económicamente, si así lo decide el órgano de administración de ésta. Asimismo, salvo previsión estatutaria en contra, la entidad separada deberá continuar desarrollando, durante un plazo no inferior a dos años, aquellos compromisos adquiridos que hubiera asumido con anterioridad a la fecha de la baja.
3. Las aportaciones obligatorias al capital social de una cooperativa de segundo o ulterior grado se realizarán en función de la actividad cooperativa comprometida con aquélla por cada socio, siendo los estatutos sociales los que fijarán los criterios para definir las mismas. La distribución de resultados, tanto si son positivos como si registran pérdidas, se acordará en función de la actividad cooperativa comprometida estatutariamente, después de haber realizado la imputación que proceda a los fondos de reserva y, en su caso, al fondo de educación y promoción cooperativa.
1. La asamblea general estará formada por un número de representantes legales de los socios personas jurídicas proporcional al derecho de voto de cada entidad social y, en su caso, por los representantes de los socios de trabajo de acuerdo a los estatutos. A su vez, el derecho de voto de las entidades será proporcional a la participación en la actividad cooperativa o al número de socios. El número de votos de una entidad que no sea sociedad cooperativa no podrá ser superior a un tercio de los votos sociales, salvo que hubiese menos de cuatro socios.
2. Las cooperativas de segundo o ulterior grado serán administradas por un consejo rector, que tendrá un número mínimo de tres y un número máximo de quince miembros, y en él estarán representadas, directa o indirectamente, todas las entidades socias. Si éstas fuesen más de quince, las que tengan menor número de votos deberán agruparse a efectos de designar sus representantes, observando las previsiones estatutarias o reglamentarias internas al respecto. El derecho de voto en el seno del consejo podrá ser proporcional a la actividad cooperativa o al número de socios de la entidad o entidades a las que representan los consejeros, con el límite señalado para la asamblea general. Los estatutos podrán prever que hasta un tercio de los miembros del consejo rector puedan ser designados, por los rectores electos, entre personas capacitadas que podrán ser o no miembros de alguna cooperativa del grupo.
En caso de disolución con liquidación de una cooperativa de segundo o ulterior grado, el activo sobrante será distribuido entre los socios en proporción al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución. En su defecto, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en la actividad cooperativa o, en su caso, al número de miembros de cada entidad agrupada en aquella cooperativa.
En lo no previsto en los artículos anteriores, se estará a lo establecido en los estatutos y en el reglamento de régimen interno y, en su defecto, en cuanto lo permita la específica función y naturaleza de las cooperativas de segundo o ulterior grado, a lo establecido en la presente ley sobre cooperativas de primer grado.
1. Se entiende por grupo cooperativo, a los efectos de esta ley, el conjunto formado por varias sociedades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y la entidad cabeza de grupo que ejercita facultades o emite instrucciones de obligado cumplimiento para las cooperativas agrupadas, de forma que se produce una unidad de decisión en el ámbito de dichas facultades.
2. La emisión de instrucciones podrá afectar a distintos ámbitos de gestión, administración o gobierno, entre los que podrían incluirse:
a) El establecimiento en las cooperativas de base de normas estatutarias y reglamentarias comunes.
b) El establecimiento de relaciones asociativas entre las entidades de base.
c) Compromisos de aportación periódica de recursos calculados en función de su respectiva evolución empresarial o cuenta de resultados.
3. Los compromisos generales asumidos ante el grupo deberán formalizarse por escrito, sea en los estatutos de la entidad cabeza de grupo, si es sociedad cooperativa, o mediante otro documento contractual que necesariamente deberá incluir:
a) La duración del mismo, caso de ser limitada,
b) El procedimiento para su modificación,
c) El procedimiento para la separación de una sociedad cooperativa, y
d) Las facultades cuyo ejercicio se acuerda atribuir a la entidad cabeza de grupo.
La modificación, ampliación o resolución de los compromisos indicados podrá efectuarse, si así se ha establecido, mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de grupo. El documento contractual deberá elevarse a escritura pública.
4. La responsabilidad derivada de las operaciones, que realicen directamente con terceros las sociedades cooperativas integradas en un grupo, no alcanzará al mismo, ni a las demás sociedades cooperativas que lo integran, salvo prueba de que su actuación responde al cumplimiento de las instrucciones recibidas de observancia obligatoria que redunde en interés de todos, parte o de alguno del resto de socios del grupo, en cuyo caso serán responsables solidariamente todas aquellas entidades en cuyo interés se hubiera obrado.
1. La aprobación de la incorporación al grupo cooperativo precisará el acuerdo inicial de cada una de las entidades de base, conforme a sus propias reglas de competencia y funcionamiento.
2. El acuerdo de integración en un grupo se anotará en la hoja correspondiente a cada sociedad cooperativa en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
1. Las cooperativas de cualquier clase podrán constituir sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones entre sí, o con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos, para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la defensa de sus intereses.
2. Las cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por constitución de otras cooperativas de segundo grado, así como mediante uniones temporales, disfrutarán de todos los beneficios otorgados en la legislación sobre agrupación y concentración de empresas.
3. Las cooperativas podrán suscribir con otras acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de los mismos, la cooperativa y sus socios podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en la otra cooperativa firmante del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con los propios socios.
1. Las sociedades cooperativas se ordenan, en atención a la finalidad perseguida y al concreto objeto de la actividad desarrollada, en las siguientes clases:
a) Cooperativas de trabajo asociado,
b) Cooperativas de consumidores y usuarios,
c) Cooperativas de viviendas,
d) Cooperativas agrarias,
e) Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra,
f) Cooperativas de servicios,
g) Cooperativas del mar,
h) Cooperativas de transportistas,
i) Cooperativas de seguros.
j) Cooperativas de crédito,
k) Cooperativas sanitarias,
l) Cooperativas de enseñanza,
m) Cooperativas sin ánimo de lucro,
n) Cooperativas integrales, y
ñ) cooperativas mixtas.
2. Las cooperativas que deban constituirse con arreglo a esta ley, se regirán en primer lugar, por las disposiciones de este título específicamente aplicables a la clase de cooperativa a la que pertenezcan y, en lo no previsto, por las normas generales establecidas en los otros títulos de esta ley.
En todo caso, si una cooperativa no se ajustase directamente a ninguna de las clases específicamente contempladas, se regirá, en lo que resulte necesario, por las disposiciones de la clase con la que guarde mayor analogía.
3. Las clases de cooperativas previstas en este título no son excluyentes e incompatibles entre sí. Aun cuando toda sociedad cooperativa deba ser ubicada principalmente dentro de una clase concreta y sujetarse a su regulación específica, ello no impedirá la aplicación de las normas destinadas a otra clase que fueren compatibles en atención a las finalidades perseguidas o su estructura económico-social.
Asimismo, cuando el objeto social de una cooperativa comprenda actividades propias de distintas clases, se regirá prioritariamente por las normas específicas de la actividad principal.
4. El Consejo de Gobierno, a propuesta de la Consejería competente en materia de cooperativas, podrá desarrollar reglamentariamente el régimen de las distintas clases previstas así como establecer las normas específicas necesarias para desarrollar otras actividades en régimen de cooperativa constitutivas de nuevas clases de cooperativas.
1. Son cooperativas de trabajo asociado las que agrupan a personas físicas que realizan cualquier actividad económica o profesional de producción de bienes o servicios destinados a terceros, como fórmula de autoempleo colectivo.
2. La actividad cooperativizada será la realizada por los socios trabajadores y los trabajadores no socios de la cooperativa, entendiéndose los resultados y rendimientos de los mismos como cooperativos, en los términos señalados por el artículo 97.
1. Podrán ser socios trabajadores quienes tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo de acuerdo con la normativa laboral y, en su caso, la legislación específica en materia de extranjería. No obstante, los menores de edad o incapaces necesitarán el complemento de capacidad legalmente exigible.
Los socios trabajadores menores de dieciocho años no podrán realizar trabajos nocturnos ni aquellos que la normativa estatal haya declarado insalubres, penosos, nocivos o peligrosos, tanto para la salud del trabajador menor de edad como para su formación profesional o humana.
2. Se entenderá a todos los efectos que el socio inicia la actividad cooperativizada cuando comience efectivamente la prestación de trabajo.
3. A los efectos de la Seguridad Social, los socios trabajadores estarán asimilados a trabajadores por cuenta ajena o a trabajadores autónomos. Los estatutos deberán necesariamente contener la opción entre el régimen general y cualquiera de los regímenes especiales según lo previsto en las normas relativas a Seguridad Social.
4. La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa, sin que se posean otros derechos frente a la misma distintos a los propios de la condición de socio.
1. Los estatutos podrán fijar un período de prueba para los socios que no podrá exceder de seis meses, salvo en el caso de técnicos titulados en que podrá extenderse a un año. Cualquiera de las partes podrá rescindir libremente la relación durante este período.
2. Los socios a prueba tendrán los derechos y obligaciones propios de los socios, y en particular los derechos de voz e información, con las excepciones siguientes:
No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos societarios.
No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.
No les alcanzará la imputación de pérdidas, ni participarán en los excedentes más allá de los anticipos que hubieran percibido.
3. Aunque los estatutos prevean un período de prueba para los socios trabajadores, no procederá establecerlo cuando el nuevo socio hubiera desempeñado para la cooperativa las mismas funciones con anterioridad como trabajador por cuenta ajena.
1. En las cooperativas de trabajo asociado podrán integrarse socios con el carácter de temporales cuando el objeto de su prestación sea realizar una actividad superior a la que se venía desarrollando en la cooperativa a causa de un encargo concreto o un contrato de duración determinada, por un período igual o superior a seis meses.
2. La cooperativa llevará, además de los libros exigidos en el artículo 102, un libro específico para estos socios en el que constará la causa específica a la que se anuda la condición de socio temporal.
3. Los socios temporales tendrán en la cooperativa en la que se integren el mismo estatuto jurídico que los socios ordinarios, con las siguientes particularidades:
a) Una vez finalizado o resuelto el encargo o contrato que motivó la integración y, en su caso, las sucesivas prórrogas, perderán dicha condición, siéndoles de aplicación lo dispuesto en los artículos 35 y 36 sobre la baja obligatoria de los socios cuando dejan de reunir las cualidades objetivas para mantener su condición.
b) En cualquier caso, nadie podrá pertenecer a una cooperativa a título de socio temporal por un plazo superior a tres años ininterrumpidos, a cuyo término causará baja en la entidad en las condiciones establecidas en el apartado anterior, o devendrá socio ordinario.
c) Sólo podrá exigirse a los socios temporales que realicen aportaciones al capital social en el supuesto de que el contrato que motive su incorporación se extienda, al menos, a dos años. En dicho supuesto, el valor de la aportación exigible al socio temporal no superará en ningún caso el 25 por ciento del importe de la aportación obligatoria del socio ordinario. El plazo de devolución de dichas aportaciones no excederá de un año desde que se produzca la baja en la entidad.
d) Los socios temporales tendrán, en todo caso, derecho a percibir, con carácter mensual, anticipos societarios, de acuerdo con lo establecido en el artículo 143.
e) Los socios temporales tendrán derecho en sus respectivas cooperativas al sufragio activo y pasivo para la elección de los órganos sociales, mientras detenten la condición de socio.
f) Los estatutos sociales o el acuerdo social de incorporación podrán establecer reglas de ponderación del voto entre los socios temporales y los ordinarios. Cuando las expresadas reglas las establezca el órgano de administración, deberán ser ratificadas o modificadas, en su caso, por la primera asamblea general, provocando la modificación estatutaria correspondiente.
g) En cualquier caso, el conjunto de votos de los socios temporales, no podrá representar más del 33 por ciento de la suma de los correspondientes a los socios ordinarios.
1. La relación de los socios trabajadores con la cooperativa tendrá exclusivamente carácter societario, siendo su estatuto profesional, en consecuencia, el establecido en la presente ley y en los estatutos sociales o, en su caso mediante un reglamento de régimen interno, que deberá aprobarse en asamblea general por una mayoría de dos tercios de votos de los asistentes.
2. En el estatuto profesional deberá regularse, como mínimo, las materias que a continuación se detallan:
a) La forma de organización de la prestación del trabajo,
b) La movilidad funcional y geográfica,
c) La clasificación profesional,
d) El régimen de fiestas, vacaciones y permisos,
e) La jornada, turnos y descanso semanal,
f) Las causas de suspensión o extinción de la prestación laboral,
g) Los anticipos societarios y
h) La disciplina laboral, de acuerdo con el artículo 144.
En cualquier caso, la regulación que se haga de la jornada, descanso semanal, fiestas, vacaciones y permisos respetará los mínimos establecidos en la legislación estatal de cooperativas. Asimismo, serán de plena aplicación las reglas sobre reducciones de jornada por razones familiares, suspensiones por riesgo durante el embarazo, maternidad, adopción y acogimiento establecidas en la legislación vigente para los trabajadores asalariados.
3. La asamblea general, por mayoría de dos tercios, podrá acordar la modificación del estatuto profesional. En tal caso, el socio disconforme podrá solicitar al órgano de administración su baja en el plazo de un mes desde la efectiva aplicación de la modificación, que tendrá el tratamiento de baja voluntaria justificada.
4. En ausencia de regulación cooperativa, se aplicará, supletoriamente, lo establecido en la normativa laboral común.
Los socios trabajadores tendrán derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes de la cooperativa denominadas anticipos societarios, que no tienen la consideración de salario, según su participación en la actividad cooperativizada. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 23.3, en el caso de que una cooperativa de trabajo asociado mantenga más del 80 por ciento de su facturación anual con un único cliente o con un único grupo de empresas, el anticipo societario garantizado al socio en cómputo anual deberá ser equivalente al salario medio de la zona, sector y categoría profesional correspondientes.
1. Los estatutos o el reglamento de régimen interno aprobado por la asamblea general deberán establecer los tipos de faltas que pueden producirse en la prestación del trabajo, así como las diferentes sanciones, los órganos y las personas con facultades sancionadoras delegadas. También regularán el procedimiento sancionador, con expresión de los trámites, plazos y recursos.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, la expulsión de los socios trabajadores sólo podrá ser acordada por el órgano de administración, contra cuya decisión el socio podrá recurrir, en el plazo de quince días desde la notificación, ante el comité de recursos, que resolverá en el plazo de dos meses, o ante la asamblea general, que resolverá en la primera asamblea que se convoque. Transcurrido dicho plazo sin haber adoptado la decisión, se entenderá estimado el recurso. El acuerdo de expulsión sólo será ejecutivo desde que sea ratificado por el correspondiente órgano o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante el mismo, aunque el órgano de administración podrá suspender al socio trabajador en su empleo, conservando éste todos sus derechos económicos.
1. Serán aplicables a los socios trabajadores, con carácter inderogable, la legislación de prevención de riesgos laborales y sus normas de desarrollo, con las precisiones establecidas en sus reglamentos de régimen interno en aquellos aspectos en que la norma estatal haya previsto su aplicación.
2. El procedimiento para la designación de los delegados de prevención en las sociedades cooperativas deberá estar previsto en sus estatutos o ser objeto de acuerdo en asamblea general.
A los efectos de determinar su número, cuando, además de los socios que prestan su trabajo personal, en la sociedad cooperativa existan trabajadores asalariados se computarán ambos colectivos. En este caso, la designación de los delegados de prevención se realizará conjuntamente por los socios que prestan trabajo y los trabajadores asalariados o, en su caso, los representantes de éstos.
1. En las cooperativas de trabajo asociado se suspenderá temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicas correspondientes a dicha prestación, por las siguientes causas:
a) Incapacidad temporal.
b) Maternidad o paternidad, adopción o acogimiento de menores.
c) Privación de libertad del socio trabajador, mientras no exista sentencia condenatoria.
d) Excedencia forzosa, por designación o elección para un cargo público o desempeñado en el movimiento cooperativo que imposibilite la asistencia al trabajo.
e) Causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, así como situaciones de fuerza mayor temporal.
f) Las consignadas válidamente en los estatutos sociales.
2. Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor, la asamblea general, salvo previsión estatutaria, deberá declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la cooperativa, así como el tiempo que ha de durar la suspensión, designando los concretos socios trabajadores que deban quedar en situación de suspensión.
3. Los socios trabajadores incursos en los supuestos a), b), c) y e) del apartado 1, mientras estén en situación de suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como socio.
Los socios trabajadores en excedencia, mientras permanezcan en dicha situación, tendrán los derechos establecidos en la presente ley para los socios excepto el derecho a percibir anticipos y retornos, el derecho al voto y a ser elegidos para ocupar cargos en los órganos sociales, debiendo guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos que puedan perjudicar los intereses sociales de la cooperativa. Si durante el tiempo en que estén en situación de suspensión, la asamblea general acordara la realización de nuevas aportaciones obligatorias, estarán obligados a realizarlas.
4. En los supuestos a), b), c), d) y f) del apartado 1, las cooperativas de trabajo asociado, para sustituir a los socios trabajadores en situación de suspensión, podrán celebrar contratos de trabajo de duración determinada con trabajadores asalariados en los que conste la persona a la que se sustituye y la causa que lo motiva. Estos trabajadores asalariados no serán computables a efectos del porcentaje a que se refiere el apartado 1 del artículo 151.
Al cesar las causas legales de suspensión, el socio trabajador recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como socio, con derecho a la reincorporación al puesto de trabajo reservado.
1. Los estatutos o el reglamento de régimen interno podrán prever la posibilidad de conceder a los socios trabajadores excedencias voluntarias con la duración máxima que se determine por el órgano de administración. La excedencia voluntaria también podrá ser acordada por la asamblea general, salvo que existiese una limitación prevista en las disposiciones referenciadas.
2. La situación de los socios trabajadores en situación de excedencia voluntaria se ajustará a las siguientes normas:
a) No tendrán derecho a la reincorporación automática, sino un derecho preferente a reingresar en la cooperativa si hubiera en ella al finalizar la excedencia, o se produjera con posterioridad, un puesto de trabajo vacante igual o similar al que tenían en origen y
b) Sus demás derechos y obligaciones serán los establecidos en el párrafo segundo del apartado 3 del artículo 146 para los socios trabajadores en excedencia forzosa.
1. Cuando por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, así como las derivadas de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa sea preciso reducir con carácter definitivo el número de socios trabajadores a criterio de la asamblea general, ésta, en votación secreta, designará a los que, concretamente, deberán causar baja en la cooperativa, que tendrá la consideración de obligatoria y justificada.
2. Las expresadas causas serán debidamente constatadas por la autoridad laboral, con arreglo a lo dispuesto en el procedimiento establecido en la legislación estatal aplicable.
3. Los socios trabajadores que sean baja obligatoria conforme a lo establecido en el apartado 1 tendrán derecho a la devolución de su aportación social en el plazo de un año, salvo que los estatutos, desde la constitución de la cooperativa o con una antelación no inferior a dos años a la fecha de las mencionadas bajas obligatorias, hubieran establecido expresamente que no sea de aplicación este plazo especial de reembolso de las aportaciones.
Ello no obstante, en caso de que los socios cesantes sean titulares de las aportaciones previstas en el artículo 80.1.b) y la cooperativa no acuerde su devolución inmediata, los socios que permanezcan en la cooperativa deberán adquirir estas aportaciones inmediatamente en los términos que acuerde la asamblea general.
1. Cuando una cooperativa se subrogue en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular de una empresa, centro de trabajo o unidad productiva autónoma, en aplicación del artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, los trabajadores afectados por esta subrogación tendrán la opción de incorporarse como socios trabajadores, siempre que así lo acuerden con la cooperativa y que superen el correspondiente periodo de prueba. Dicho periodo se regirá por lo establecido en el artículo 140.
En el acuerdo, que deberá constar por escrito, se especificará si la nueva relación mercantil sustituye a la laboral anterior o si esta última simplemente se suspende hasta la fecha en que finalice el periodo de prueba pactado, reanudándose sus efectos en el caso de no consolidarse la condición de socio trabajador.
2. Cuando una cooperativa de trabajo asociado cese, por causas no imputables a la misma, en una contrata de servicios o concesión administrativa y un nuevo empresario se hiciese cargo de éstas, los socios trabajadores que vinieran desarrollando su actividad en las mismas tendrán los mismos derechos y deberes que les hubieran correspondido de acuerdo con la normativa vigente, como si hubiesen prestado su trabajo en la cooperativa en la condición de trabajadores por cuenta ajena.
1. El número de horas realizadas por trabajadores asalariados no podrá ser superior, en cómputo anual, al 30 por ciento del total de horas realizadas por los socios trabajadores. No se computarán en este porcentaje las realizadas por:
a) Los integrados en la cooperativa mediante subrogación legal.
b) Los que presten servicios en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Se entenderá como trabajo prestado en centro subordinado o accesorio el realizado directamente para una Administración Pública o entidad que coadyuve al interés general cuando sea realizado en locales o espacios de titularidad pública.
c) Los que sustituyan a socios trabajadores en situación de incapacidad temporal, riesgo durante el embarazo, maternidad o paternidad, adopción o acogimiento, así como a los que estén ejercitando un cargo público o en excedencia.
d) Los que sustituyan a trabajadores asalariados que hayan interrumpido la prestación de servicios con derecho a la reserva del puesto de trabajo.
e) Los que formalicen un contrato en prácticas o para la formación.
f) Los contratados conforme a disposiciones de fomento del empleo.
g) Los trabajadores contratados para ser puestos a disposición de empresas usuarias cuando la cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
h) Los que reuniendo los requisitos establecidos al efecto se negaren explícitamente a ser socios trabajadores.
2. Los estatutos podrán determinar el procedimiento por el que los trabajadores asalariados puedan acceder a la condición de socios. En todo caso, cuando la cooperativa de trabajo asociado rebase el límite establecido en el apartado anterior, los trabajadores con contrato indefinido y dos años de antigüedad deberán ser admitidos como socios trabajadores si así lo solicitan dentro de un plazo de seis meses, siempre que reúnan los demás requisitos y condiciones estatutarias. No procederá establecer un período de prueba a los que accedan a la condición de socio trabajador conforme a lo establecido en este precepto.
1. Son cooperativas de consumidores y usuarios aquéllas que tienen por objeto el suministro de bienes y servicios adquiridos a terceros o producidos por sí mismas, para uso o consumo de los socios y de quienes con ellos conviven, así como la educación, formación y defensa de los derechos de sus socios en particular y de los consumidores y usuarios en general.
2. Pueden ser socios de estas cooperativas, las personas físicas y las entidades u organizaciones que tengan el carácter de destinatarios finales.
1. Son aquellas que tienen por objeto procurar a precio de coste, exclusivamente a sus socios, viviendas o locales, edificaciones e instalaciones complementarias, tanto nuevas como rehabilitadas. Asimismo pueden tener como objeto, incluso único, mejorar, conservar y administrar dichos inmuebles y los elementos comunes; crear y prestar servicios comunes a dichas edificaciones y a sus socios.
Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos, y en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
2. En consecuencia, podrán ser socios de estas cooperativas las personas físicas que necesiten alojamiento para sí o sus familiares, así como los entes públicos y entidades sin ánimo de lucro mercantil que precisen alojamiento para sus empleados o que precisen locales para desarrollar sus actividades. Cuando así lo prevean los estatutos, podrán igualmente ser socios las personas que cofinancien la vivienda o local, segundos aportantes, pero poseyendo entre ellas un voto por vivienda que ejercerá la persona que hayan decidido de común acuerdo y comunicado al consejo rector.
Las cooperativas de viviendas necesariamente adoptarán la forma de consejo rector como órgano de administración.
3. Las viviendas y locales promovidos por la cooperativa podrán, mediante cualquier título admitido en derecho, ser adjudicadas en propiedad a los socios o cedidos a los mismos para su uso y disfrute por ellos o sus familiares, con parentesco de hasta tercer grado, ya sea de forma habitual, ya sea para descanso o vacaciones, ya sea como residencia de personas mayores o discapacitadas. Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los estatutos establecerán las normas a que han de ajustarse tanto el uso o disfrute por los socios o sus familiares como los demás derechos y obligaciones de estos y de la cooperativa, pudiéndose prever la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute con socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida esta posibilidad. En el supuesto de viviendas de protección pública en la modalidad de alquiler con opción de compra, cuando la vivienda vaya a ser disfrutada por el familiar del socio, de acuerdo con lo establecido anteriormente, la cooperativa suscribirá el contrato de alquiler con opción de compra no con el socio sino con dicho familiar, que deberá reunir los requisitos exigidos en la legislación especial de viviendas protegidas.
4. Las cooperativas de viviendas podrán enajenar o arrendar a terceros no socios, los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad. La asamblea general acordará el destino del importe obtenido por la enajenación o arrendamiento de los mismos. Excepcionalmente, en el caso de que, una vez finalizada la promoción y adjudicación de las viviendas a los socios, quedara alguna sin adjudicar, podrá ser adjudicada a una tercera persona no socia siempre que cumpla las condiciones objetivas que fijen los estatutos sociales y las específicas señaladas en los mismos para adquirir la condición de socio, y siempre que las viviendas a adjudicar no supongan más del 30% del conjunto de viviendas de la promoción. Dicha enajenación deberá ser sometida a comunicación del Registro de Cooperativas. El incumplimiento de esta obligación de comunicación será causa de responsabilidad de los miembros del Consejo Rector, en los términos previstos en esta Ley.
Las cooperativas de viviendas asturianas sólo podrán realizar promociones dentro del ámbito geográfico establecido estatutariamente, que no podrá exceder del territorio del Principado de Asturias, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 2.
1. Son causas de baja justificada de los socios de las cooperativas de vivienda, además de las generales previstas en esta ley y en los estatutos, las siguientes:
a) Los cambios del centro o lugar de trabajo del socio a un municipio alejado más de cuarenta kilómetros del emplazamiento de la promoción.
b) Las situaciones de desempleo, grave enfermedad u otra severa circunstancia familiar o personal que impidan hacer efectivas las aportaciones comprometidas en la promoción.
c) Un aumento superior al 20 por ciento de la cuantía total de las aportaciones previstas por la cooperativa en el plan de financiación de la vivienda.
d) Un retraso en la entrega de las viviendas que supere los dieciocho meses a la fecha prevista por la cooperativa o en todo caso que hubiera transcurrido al menos cinco años desde que el socio se inscribió en la cooperativa o en su caso en la promoción.
En caso de baja no justificada el consejo rector podrá acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente y que no podrán ser superiores al 20 por ciento de las cantidades entregadas por el socio en concepto de capital y al 5 por ciento de las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas y locales.
2. Las cantidades a que se refiere el último párrafo del apartado anterior, así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a éste en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio o por un tercero no socio cuya subrogación en la posición de aquel sea válida o, en todo caso, en el plazo de tres años y si la baja fuese justificada, en el plazo máximo de dieciocho meses. Este plazo se reducirá a un año a favor de los herederos o legatarios del socio fallecido. En cuanto a los intereses por las cantidades aplazadas se aplicará lo establecido en el artículo 90.
3. Cuando las viviendas se construyan para su adjudicación en propiedad, al concluir la recepción definitiva de las mismas, dentro de una fase o promoción y los socios adscritos a la misma estén al día en todos sus compromisos y obligaciones, tanto en los específicos de la fase como en la parte proporcional de las cargas comunes que les sean imputables, de acuerdo con los estatutos y el reglamento de régimen interno, tendrán derecho a pedir la adjudicación de las viviendas y a causar baja justificada en la cooperativa, con un preaviso no superior a tres meses.
En cualquier caso, el consejo rector podrá promover la baja obligatoria justificada de los socios de una determinada fase cuyas viviendas y locales hubieran sido adjudicadas, previa liquidación de los derechos económicos financiados con sus aportaciones, y siguiendo el procedimiento previsto en los estatutos conforme a lo establecido en los artículos 35 y 36.
4. Cuando la cooperativa no tuviera viviendas o locales en promoción, habiendo adjudicado las mismas a sus socios, y gestione únicamente servicios comunes a los inmuebles, el consejo rector podrá dar de baja de oficio a los socios que hubieran transmitido la propiedad de sus viviendas o locales, adquiriendo los nuevos propietarios la condición de socios siempre que lo soliciten conforme a lo establecido en el artículo 22, quedando subrogados los mismos en los derechos y obligaciones de los socios a los que sustituyan.
1. Si la cooperativa de viviendas desarrollase más de una promoción o fase separada, por acuerdo del consejo rector, que deberá ser ratificado en la primera asamblea general que se celebre e inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, con indicación de la localización prevista, estará obligada a dotar a cada una de ellas, incluida la promoción inicial no terminada, de autonomía de gestión y de un patrimonio separado, para lo que deberá contar con una contabilidad independiente para cada fase o promoción, sin perjuicio de la general de la cooperativa, individualizando todos los justificantes de cobros o pagos que no sean generales. Cada fase se identificará con una denominación específica que deberá figurar de forma clara y destacada en toda la documentación relativa a la misma, incluidos permisos o licencias administrativas y cualquier contrato celebrado. En la inscripción en el Registro de la Propiedad de los terrenos o solares se hará constar la fase a la que están destinados, y si ese destino se acordase con posterioridad a su adquisición se hará constar por nota marginal a solicitud del representante de la cooperativa.
2. Deberán constituirse por cada fase juntas especiales de socios, cuya regulación deberá contener los estatutos, siempre respetando las competencias propias de la asamblea general sobre las operaciones y compromisos comunes de la cooperativa y sobre lo que afecte a más de un patrimonio separado o a los derechos u obligaciones de los socios no adscritos a la fase respectiva. La convocatoria de las juntas se hará en la misma forma que las de las asambleas generales.
En el libro de socios de la cooperativa, legalizado por el Registro, se deberá anotar la promoción en la que está incluido el socio. La junta especial será presidida conforme a lo previsto para las juntas preparatorias de la asamblea de delegados. Para documentar los acuerdos deberá existir un libro de actas legalizado por el Registro. Si los estatutos lo prevén, las juntas especiales actuaran como juntas preparatorias.
3. Los bienes y derechos que integren el patrimonio debidamente contabilizado de una determinada promoción o fase separada no responderán de las deudas de las restantes.
4. En el momento de alcanzarse el 80 por ciento de los socios previstos para la promoción, el consejo rector deberá convocar una junta especial con el objeto de ratificar o en su caso modificar las normas de la promoción y designar asimismo un representante de la promoción en el consejo rector, como vocal, cuando ninguno de los miembros de este órgano forme parte de la promoción. Los estatutos tendrán prevista esta circunstancia, sin que la limitación del número máximo de miembros del consejo rector dispuesta en el artículo 69 sea de aplicación en este supuesto.
Las cooperativas de viviendas, antes de presentar las cuentas anuales para su aprobación a la asamblea general, deberán someterlas a auditoría, en los ejercicios económicos en que se produzca alguno de los siguientes supuestos:
a) Que la cooperativa tenga en promoción, entre viviendas y locales, un número superior a veinte.
b) Cualquiera que sea el número de viviendas y locales en promoción, cuando correspondan a distintas fases, o cuando se construyan en distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones diferentes.
c) Que la cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas o jurídicas, distintas de los miembros del consejo rector.
d) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
e) Cuando concurran los demás supuestos previstos en el artículo 104.
1. Los estatutos de las cooperativas de vivienda deberán incluir al menos las siguientes medidas de participación, información y control por parte de los socios:
a) Ámbito geográfico de actuación cooperativa, que no podrá ser superior al del Principado de Asturias;
b) La obligatoriedad de garantizar mediante aval o seguro las cantidades que los socios entreguen a la cooperativa para financiar la construcción de las viviendas. En el momento en que los socios comiencen a entregar dichas cantidades, las viviendas deberán estar aseguradas o avaladas;
c) La Convocatoria de todas las asambleas generales, salvo las universales, por un medio que asegure la recepción de la convocatoria por los socios con una anticipación no inferior a quince días hábiles;
d) Determinación de la minoría de socios de una promoción o, en su caso, de la cooperativa, entre el 20 y el 40 por ciento, que podrá solicitar motivadamente, con cargo a la cooperativa y una vez al año, la elaboración de un informe por consultores externos, en las áreas urbanísticas, financiera, jurídica, cooperativa o cualquier otra relevante para el mejor desarrollo del objeto social de la entidad. Tales expertos no podrán ser socios ni estar vinculados directa o indirectamente con ellos ni con los administradores independientes, auditores, apoderados, gestores y profesionales con los que la cooperativa haya contratado cualesquiera prestaciones o servicios necesarios para la promoción de las viviendas, pudiendo ser auxiliados a este fin por el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias;
e) Establecimiento y regulación en las promociones de doscientas o más viviendas, de sendos comités, financiero y de obras para el seguimiento de las actividades de la cooperativa en ambas vertientes, debiendo evacuar informe en la correspondiente junta especial cuando en el desarrollo de la promoción adviertan modificaciones sustanciales sobre los proyectos arquitectónicos o financieros iniciales. En las promociones con más de cien viviendas y menos de doscientas, deberán constituirse un solo comité que asumirá ambas funciones, y
f) La incompatibilidad para desempeñar simultáneamente el cargo de miembro del consejo rector en otra cooperativa de viviendas, así como que el ejercicio del cargo será gratuito, sin perjuicio de su derecho a ser resarcido por los gastos que se le originen.
2. Con carácter previo al ingreso de cantidades por los socios para financiar la promoción a la que estén adscritos, ésta deberá estar definida y dotada de unas reglas básicas denominadas «normas de la promoción» que tendrá como contenido mínimo el siguiente:
a) La denominación específica de la promoción;
b) El concejo, la localización dentro del mismo y extensión aproximada de los terrenos sobre los que se edificarán las viviendas, ordenanza que les afecte, y en sus caso indicación de la existencia de superficie comercial o de otros usos diferentes al residencial;
c) El tipo constructivo o clase de viviendas a promover;
d) En su caso, el régimen de protección oficial al que se pretendan acoger las viviendas con la cita de las normas jurídicas reguladoras;
e) El estudio financiero previsto para el desarrollo de la promoción;
f) El calendario previsto de actuaciones que señalará los hitos más relevantes de la promoción: adquisición de terrenos; aprobación del planeamiento correspondiente; urbanización de los terrenos; obras de edificación y su finalización;
g) Requisitos y formalidades exigidas a los socios, así como compromisos económicos y calendario de ingresos a efectuar por los mismos;
h) El sistema de elección de las viviendas, locales y anexos por los socios, e
i) La eventual existencia de compromisos previos de la cooperativa con terceras personas o empresas, indicando, en su caso, los términos más importantes de los acuerdos, como las funciones a desarrollar, y los parámetros fijados para su retribución.
Los estatutos podrán regular los derechos de tanteo y retracto de la cooperativa en el supuesto de transmisión de la propiedad de las viviendas a personas que no sean socios. El periodo para ejercer dichos derechos, en todo caso, no podrá ser superior a cinco años desde la elevación a escritura pública de la transmisión de la vivienda.
De acuerdo con los estatutos, en la cooperativas de vivienda podrá existir socios no adscritos a una promoción, que tendrán de modo general los derechos y obligaciones que se prevean en los estatutos de acuerdo con lo establecido en esta ley para los socios inactivos; además, específicamente tendrán derecho preferente para adscribirse a las nuevas promociones que se pudieran iniciar, y en las promociones ya iniciadas y completas sólo tendrán derecho a sustituir a un socio que pretenda darse de baja en la promoción o en la cooperativa si así lo establecen los estatutos, garantizándose en todo caso la preferencia de los descendientes y ascendientes del transmitente, así como del cónyuge separado o divorciado en aplicación de sentencia o convenio judicial.
1. Son cooperativas agrarias las que asocian a personas físicas o jurídicas que desarrollen una actividad agrícola, ganadera, forestal, de acuicultura, mixta o conexa a las mismas, ya sea de forma exclusiva o compartida.
También podrán formar parte como socios de pleno derecho de estas cooperativas, las sociedades agrarias de transformación, comunidades de bienes y derechos, comunidades de regantes, comunidades de aguas, herencias yacentes y sociedades civiles, siempre que, agrupando a titulares de explotaciones agrarias, realicen actividades empresariales afines a las de la propia cooperativa.
Los estatutos sociales regularán la forma de participación, en su caso, de los miembros de la comunidad familiar vinculados a la explotación agraria del socio o comunidad de derechos de la que el mismo forme parte.
2. Las cooperativas agrarias tendrán por objeto la producción, transformación y comercialización de los productos obtenidos de las explotaciones de los socios, la prestación de servicios y suministros de bienes o materias primas a los mismos, la fabricación de productos para suministrar a los socios, la centralización de compras para los mismos y, en general, cualesquiera operaciones y servicios tendentes a la mejora, tanto económica como social y técnica, de las explotaciones de los socios, de sus elementos o complementos, o de la propia cooperativa u otros fines relacionados con dichas actividades, así como la prestación de servicios y fomento de actividades encaminadas a la fijación, promoción, desarrollo y mejora de la población agraria y el medio rural.
3. Para el cumplimiento de su objeto social, las cooperativas agrarias podrán desarrollar cualesquiera actividades propias de aquél, previstas en los estatutos sociales, y aquellas otras que sean presupuesto, consecuencia, complemento o instrumento para la consecución de su objeto, y entre otras, las siguientes:
a) Proveer a los socios de materias primas, medios de producción, productos y otros bienes que necesiten.
b) Mejorar los procesos de producción agraria, mediante la aplicación de técnicas, equipos y medios de producción.
c) Industrializar o comercializar la producción agraria y sus derivados, adoptando, cuando proceda, los estatutos de organización de productores agrarios.
d) Adquirir, mejorar y distribuir entre los socios o mantener en explotación en común tierras y otros bienes susceptibles de uso y explotación agraria.
e) Fomentar y gestionar el crédito y los seguros mediante cajas rurales y secciones de crédito y otras entidades especializadas, así como fundar secciones de crédito para que cumplan las funciones propias de las cooperativas de crédito.
f) Realizar actividades de consumo y servicios para sus socios y demás miembros de su entorno social.
g) Establecer acuerdos o consorcios con cooperativas de otras ramas con el fin de canalizar directamente, a los consumidores y empresarios transformadores, la producción agraria.
4. Las explotaciones de los socios deberán estar ubicadas dentro del ámbito territorial de la cooperativa, establecido estatutariamente, con observancia de lo establecido en el artículo 2.
1. Los estatutos establecerán los módulos y formas de participación de los socios en las actividades cooperativizadas, pudiendo exigirse un compromiso de actividad exclusiva en las actividades que desarrolle la cooperativa. Cuando en virtud de acuerdo social de la asamblea general se pongan en marcha nuevos servicios, actividades o secciones con obligación de participación mínima o exclusiva, se entenderá extendida a todos los socios, salvo que, por justa causa, el socio comunique expresamente ante el consejo rector su voluntad en contra en el plazo de los tres meses siguientes a su adopción.
2. Los estatutos establecerán el tiempo mínimo de permanencia de los socios en la cooperativa, que no podrá ser superior a cinco años. El incumplimiento de esta obligación no eximirá al socio de su responsabilidad frente a terceros, ni de la que hubiere asumido con la cooperativa por obligaciones asumidas e inversiones realizadas y no amortizadas.
Con ocasión de acuerdos de la asamblea general que impliquen la necesidad de asegurar la permanencia o la participación de los socios en la actividad de la cooperativa en niveles o en plazos nuevos o superiores a los exigidos en esta ley o en los estatutos con carácter general, tales como inversiones, ampliación de actividades, planes de capitalización o similares, se podrán acordar nuevos compromisos de permanencia obligatorios para los socios, que no podrán exceder de cinco años. En estos casos, los socios de la cooperativa o de la sección a los que afecte tal acuerdo, podrán solicitar su baja en la cooperativa o en la sección de que se trate, que tendrá el carácter de justificada, en los plazos fijados en el artículo 32.3.
3. Los estatutos de las cooperativas agrarias podrán optar entre un sistema de voto unitario o de voto plural, sometido a un criterio de ponderación. En este segundo caso deberán observarse las siguientes reglas:
a) Se otorgará a cada socio entre uno y cinco votos, sin que puedan atribuir a un solo socio más de la quinta parte de los votos totales de la cooperativa. Los estatutos regularán los criterios de ponderación, que siempre estarán en función proporcional a la actividad o servicio cooperativizado y, en ningún caso, en función de la aportación al capital social. Con independencia de la ponderación anterior, los estatutos podrán prever la asignación de votos específicos a los socios que acrediten su condición de agricultores a título principal o explotación agraria prioritaria, según prevean los estatutos, sin que esta atribución pueda superar el límite máximo de cinco votos.
Los estatutos sociales establecerán la relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la distribución de los votos. La suma de votos plurales, excepto en el caso de cooperativas de segundo grado, no podrá alcanzar una cifra superior al 50 por ciento de la totalidad de los votos sociales de la cooperativa.
b) Con la convocatoria de la primera asamblea general que se celebre en cada ejercicio, el órgano de administración elaborará una relación en la que se establecerá el número de votos sociales que correspondan a cada socio para dicho ejercicio, tomando para ello como base los datos de la actividad o servicios cooperativizados de cada uno de ellos, referidos al número de ejercicios cerrados anteriores que fijen los estatutos, y, en su caso, a la condición que acredite el socio agricultor referido al ejercicio anterior. Dicha relación se expondrá en el tablón de anuncios del domicilio social de la cooperativa el mismo día del anuncio de la convocatoria de la asamblea, pudiendo solicitarse del órgano de administración, las correcciones que procedan hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la referida asamblea.
c) Los socios titulares de votos plurales podrán renunciar a ellos para una asamblea o en cualquier votación, ejercitando un solo voto. Además, los estatutos deberán regular los supuestos en que sea imperativo el voto igualitario.
4. Las operaciones que realicen las cooperativas agrarias y las de segundo grado que las agrupen con productos o materias, incluso suministrados por terceros, se considerarán, a todos los efectos, actividades cooperativas internas con carácter de operaciones de transformación primaria, siempre que se destinen únicamente a las explotaciones de sus socios.
Las cooperativas agrarias podrán realizar operaciones con terceros no socios hasta un límite máximo del 50 por ciento del total de las realizadas por los socios para cada tipo de actividad desarrollada por aquéllas en cada ejercicio. Dicha limitación no será aplicable respecto de las operaciones de suministro de gasóleo B a terceros no socios.
1. Son cooperativas de explotación comunitaria de la tierra las que asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles, susceptibles de explotación agraria, que ceden dichos derechos a la cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma, pudiendo asociar también a otras personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan su trabajo en la misma, para la explotación en común de los bienes cedidos por los socios y de los demás que posea la cooperativa por cualquier título.
2. Las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán desarrollar cualquier actividad dirigida al cumplimiento de su objeto social, tanto las dedicadas directamente a la obtención de los productos agrarios como las preparatorias de las mismas y las que tengan por objeto constituir o perfeccionar la explotación en todos sus elementos, así como las de recolección, almacenamiento, tipificación, transporte, transformación, distribución y venta, al por mayor o directamente al consumidor, de los productos de su explotación y, en general, cuantas sean propias de la actividad agraria o sean antecedentes, complemento o consecuencia directa de las mismas.
3. En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, su ámbito, fijado estatutariamente, determinará el espacio geográfico en que los socios trabajadores de la cooperativa pueden desarrollar habitualmente su actividad cooperativizada de prestación de trabajo, y dentro del cual han de estar situados los bienes integrantes de la explotación.
4. Las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán realizar operaciones con terceros no socios en los mismos términos y con las mismas condiciones establecidas en esta ley para las cooperativas agrarias.
1. Pueden ser socios de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra:
a) Las personas físicas y jurídicas titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria que cedan dichos derechos a la cooperativa, prestando o no su trabajo en la misma y que, en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición de socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa y de socios trabajadores, o únicamente la primera.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, presten su trabajo en la misma y que tendrán únicamente la condición de socios trabajadores.
c) También pueden ser socios de esta clase de sociedades cooperativas en la condición de cedentes de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles, susceptibles de aprovechamiento agrario:
1.º Los organismos del sector público.
2.º Las sociedades en cuyo capital social los entes públicos participen mayoritariamente.
3.º Las comunidades de bienes y derechos. En este supuesto, los cotitulares elegirán a uno de ellos para que los represente y ejercite los derechos propios del socio en su nombre, incluido el derecho de voto, que será único para todos los comuneros.
4.º Los aprovechamientos agrícolas y forestales, los montes en mano común y demás instituciones de naturaleza análoga, debiendo designarse por aquéllas un representante ante la sociedad cooperativa.
2. Serán de aplicación a los socios trabajadores de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, sean o no simultáneamente cedentes del goce de bienes a la cooperativa, las normas establecidas en esta ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las excepciones contenidas en esta sección.
3. El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá superar los límites establecidos en el artículo 151.1 para las cooperativas de trabajo asociado.
1. Los estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a quince años.
Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo anterior, si los estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no superiores a cinco años. Estos plazos se aplicarán automáticamente, salvo que el socio comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria.
En todo caso, el plazo para el reembolso de las aportaciones al capital social comenzará a computarse desde la fecha en que termine el último plazo de permanencia obligatoria.
2. Aunque, por cualquier causa, el socio cese en la cooperativa en su condición de cedente del goce de bienes, la cooperativa podrá conservar los derechos de uso y aprovechamiento que fueron cedidos por el socio, por el tiempo que falte para terminar el período de permanencia obligatoria de éste en la cooperativa, la cual, si hace uso de dicha facultad, en compensación, abonará al socio cesante la renta media de la zona de los referidos bienes.
3. El arrendatario y demás titulares de un derecho de goce, podrán ceder el uso y aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de duración de su contrato o título jurídico, sin que ello sea causa de desahucio o resolución del mismo. En este supuesto, la cooperativa podrá dispensar del cumplimiento del plazo estatutario de permanencia obligatoria, siempre que el titular de los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por el tiempo a que alcance su título jurídico.
4. Los estatutos podrán establecer normas por las que los socios que hayan cedido a la cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes, queden obligados a no transmitir a terceros derechos sobre dichos bienes que impidan el del uso y aprovechamiento de los mismos por la cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria del socio de la misma o, en su caso, durante el plazo inferior que resulte de la duración máxima del contrato o titulo jurídico del que derive su derecho de goce.
Los estatutos señalarán el procedimiento para obtener la valoración de los bienes susceptibles de explotación en común, así como el régimen de obras, mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes cuyo goce ha sido cedido y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los mismos. La regulación estatutaria comprenderá el régimen de indemnizaciones que procedan a consecuencia de estas obras, mejoras y servidumbres. Si los estatutos lo prevén y el socio cedente del goce tiene titularidad suficiente para autorizar la modificación, no podrá oponerse a la realización de la obra o mejora o a la constitución de la servidumbre. Cuando sea necesario para el normal aprovechamiento del bien afectado, la servidumbre se mantendrá, aunque el socio cese en la cooperativa o el inmueble cambie de titularidad, siempre y cuando esta circunstancia se haya hecho constar en el documento de constitución de la servidumbre. En todo caso, será de aplicación la facultad de variación recogida en el párrafo segundo del artículo 545 del Código Civil.
Para la adopción de acuerdos relativos a lo establecido en este apartado, será necesario que la mayoría prevista en el apartado 1 del artículo 50 comprenda el voto favorable de socios que representen, al menos, el 50 por ciento de la totalidad de los bienes cuyo uso y disfrute haya sido cedido a la cooperativa.
Ningún socio podrá ceder a la cooperativa el usufructo de tierras u otros bienes inmuebles que excedan del tercio del valor total de los integrados en la explotación, salvo que se tratase de entes públicos o sociedades en cuyo capital social los entes públicos participen mayoritariamente.
El socio que fuese baja obligatoria o voluntaria en la cooperativa, calificada de justificada, podrá transmitir sus aportaciones al capital social de la cooperativa a su cónyuge o pareja de hecho, ascendientes o descendientes, si éstos son socios o adquieren tal condición en el plazo de tres meses desde la baja de aquél.
1. Los estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, distinguiendo la que ha de realizar en su condición de cedente del goce de bienes y en la de socio trabajador.
2. El socio que, teniendo la doble condición de cedente del goce de bienes y de socio trabajador, cause baja en una de ellas, tendrá derecho al reembolso de las aportaciones realizadas en función de la condición en que cesa en la cooperativa, sea ésta la de cedente de bienes o la de socio trabajador.
1. Los socios, en su condición de socios trabajadores, percibirán anticipos de acuerdo con lo establecido para las cooperativas de trabajo asociado, y en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes a la cooperativa, percibirán, por dicha cesión, la renta usual en la zona para fincas análogas. Las cantidades percibidas por los mencionados anticipos societarios y rentas lo serán a cuenta de los resultados finales, en el ejercicio de la actividad económica de la cooperativa.
Tanto los anticipos societarios como las mencionadas rentas tendrán la consideración de gastos deducibles.
2. Los retornos se acreditarán a los socios de acuerdo con las siguientes normas:
a) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes incluidos en la explotación por títulos distintos a la cesión a la cooperativa del goce de los mismos por los socios, se imputarán a quienes tengan la condición de socios trabajadores, de acuerdo con las normas establecidas para las cooperativas de trabajo asociado.
b) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios a la cooperativa, se imputarán a los socios en proporción a su respectiva actividad cooperativa, en los términos que se señalan a continuación:
1.º La actividad consistente en la cesión a favor de la cooperativa del goce de las fincas se valorará tomando como módulo la renta usual en la zona para fincas análogas.
2.º La actividad consistente en la prestación de trabajo por el socio será valorada conforme a la retribución usual en la zona para la actividad desarrollada, aunque hubiese percibido anticipos de cuantía distinta.
3. La imputación de las pérdidas se realizará conforme a las normas establecidas en el apartado anterior.
No obstante, si la explotación de los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios diera lugar a pérdidas, las que correspondan a la actividad cooperativizada de prestación de trabajo sobre dichos bienes, se imputarán en su totalidad a los fondos de reserva y, en su defecto, a los socios en su condición de cedentes del goce de bienes, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios trabajadores una compensación mínima igual al 70 por ciento de las retribuciones satisfechas en la zona por igual actividad y, en todo caso, no inferior a una cantidad equivalente al importe del salario mínimo interprofesional.
1. Son cooperativas de servicios las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejerzan su actividad por cuenta propia, y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios, o la producción de bienes y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
2. No podrá ser clasificada como cooperativa de servicios aquélla en cuyos socios y objeto concurran circunstancias o peculiaridades que permitan su clasificación en otra clase de cooperativas.
1. Son cooperativas del mar las que asocian a pescadores, armadores de embarcaciones, cofradías, organizaciones de productores pesqueros, titulares de viveros de algas, de cetáreas, mariscadores y familias marisqueras, concesionarios de explotaciones de pesca y de acuicultura y, en general, a personas físicas o jurídicas titulares de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras o de industrias marítimo-pesqueras y derivadas, en sus diferentes modalidades del mar, rías y lagunas marinas, y a profesionales por cuenta propia de dichas actividades, y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones, encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las cooperativas de mar podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir, fabricar, reparar, mantener y desguazar instrumentos, útiles de pesca, maquinaria, instalaciones, sean o no frigoríficas, embarcaciones de pesca, animales, embriones y ejemplares para la reproducción, pasto y cualesquiera otros productos, materiales y elementos necesarios o convenientes para la cooperativa y para las actividades profesionales o de las explotaciones de los socios.
b) Conservar, tipificar, transformar, distribuir y comercializar, incluso hasta el consumidor, los productos procedentes de la cooperativa y de la actividad profesional o de las explotaciones de los socios.
c) En general, cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la actividad profesional o de las explotaciones de los socios.
1. Son cooperativas de transportistas las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresas del transporte o profesionales que puedan ejercer en cualquier ámbito, incluso el local, la actividad de transportistas, de personas, cosas o mixto, y tienen por objeto la prestación de servicios y suministros y la realización de operaciones, encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones de sus socios.
2. Las cooperativas de transportistas también podrán realizar aquellas actividades para las que se encuentran expresamente facultadas por la legislación vigente en materia de transporte terrestre, en los términos que en la misma se establecen.
1. El ámbito de actuación de esta clase de cooperativas será determinado estatutariamente.
2. De conformidad con lo previsto por el artículo 5, las cooperativas de transportistas podrán desarrollar operaciones con terceros no socios en el ámbito de la actividad cooperativizada según lo permitido legalmente para las distintas modalidades de esta clase de cooperativas.
1. Son cooperativas de seguros las que tienen por objeto el ejercicio de la actividad aseguradora con sus socios con arreglo a la normativa reguladora del seguro, teniendo aplicación subsidiaria los preceptos de la presente ley.
2. Son cooperativas de crédito las que tienen por objeto servir a las necesidades financieras de sus socios y de terceros mediante el ejercicio de las actividades propias de las entidades de crédito, con arreglo a su normativa específica y a la legislación sobre entidades de crédito, teniendo aplicación subsidiaria los preceptos de la presente ley.
Son cooperativas sanitarias las que desarrollan su actividad en el área de la salud, pudiendo estar constituidas por los prestadores de la asistencia sanitaria, por los destinatarios de la misma o por unos y otros. Podrán realizar también actividades complementarias y conexas incluso de tipo preventivo, general o para grupos o colectivos determinados.
1. A las cooperativas sanitarias les serán de aplicación las normas establecidas en la presente ley para las de trabajo asociado o para las de servicios, según proceda, cuando los socios sean profesionales de la medicina; cuando los socios sean los destinatarios de la asistencia sanitaria se aplicarán a la sociedad las normas sobre cooperativas de consumidores y usuarios; cuando se den las condiciones previstas en el artículo 185 se aplicará la normativa sobre cooperativas integrales. Si estuvieran organizadas como empresas aseguradoras se ajustarán, además, a la normativa mencionada en el artículo 176.
Cuando por imperativo legal no puedan desarrollar la actividad aseguradora, ésta deberá realizarse por sociedades mercantiles que sean propiedad, al menos mayoritaria, de las cooperativas sanitarias. A los resultados derivados de la participación de las cooperativas sanitarias en dichas sociedades mercantiles les será de aplicación lo dispuesto en el artículo 97.3, a).
2. Cuando una cooperativa de segundo grado integre al menos una cooperativa sanitaria, aquélla podrá incluir en su denominación el término «Sanitaria».
Las cooperativas de enseñanza tendrán por objeto organizar y prestar servicios de enseñanza, en cualquier rama del saber, de la formación, o del aprendizaje técnico, artístico, deportivo u otros. Podrán realizar también, como complementarias, actividades extraescolares y conexas, así como prestar servicios que faciliten las actividades docentes.
Las cooperativas de enseñanza podrán adoptar alguna de las siguientes modalidades:
a) Cooperativa de trabajo asociado, que agrupe a los profesores y personal no docente, con el fin de ofrecer servicios de enseñanza a terceros.
A esta modalidad de cooperativa de enseñanza le será de aplicación las normas previstas en esta ley para las cooperativas de trabajo asociado.
b) Cooperativa de consumo del servicio de enseñanza, integrada por padres o representantes legales de alumnos o por los mismos alumnos.
A esta modalidad de cooperativa de enseñanza les serán de aplicación la normativa específica establecida en la presente ley para las cooperativas de consumidores y usuarios.
c) Cooperativa de enseñanza mixta, que se ajustará a los requisitos siguientes:
1.º En la constitución de la cooperativa se diferenciarán las aportaciones patrimoniales efectivas, dinerarias o no dinerarias, que integrarán el capital social, de las prestaciones consistentes en la obligación de aportar trabajo, servicios o asistencia técnica, que no podrán integrar el capital social.
2.º Los estatutos sociales deberán establecer los módulos de participación en el excedente de los socios que hayan aportado el derecho de uso de inmuebles, instalaciones u otros bienes y los de los socios que aporten también o exclusivamente, su trabajo, los cuales tendrán la condición de socios de trabajo.
3.º Los retornos se acreditarán a los socios, dentro de los módulos a que se refiere el número anterior, en proporción a los anticipos societarios y a las rentas que abonará la cooperativa por la cesión del uso de los bienes. En todo caso, la imputación de pérdidas garantizará al socio de trabajo una compensación equivalente al salario mínimo interprofesional.
1. Las entidades e instituciones públicas y las privadas de utilidad pública, incluidas las benéficas, sin perjuicio de su eventual admisión como socios colaboradores, podrán asumir, incluso simultáneamente, la condición de socios usuarios cuando ejerzan la guarda y protección legal de escolares menores o incapaces, o cuando representen a alumnado adulto que, estando acogido a centros, residencias o establecimientos regidos por aquéllas les hayan otorgado expresamente su representación. Las consecuencias de la eventual acumulación de la cualidad de socio colaborador y de socio usuario serán objeto de expresa regulación estatutaria, dentro del marco de la presente ley y de las disposiciones vigentes sobre el sistema educativo.
2. Tales entidades e instituciones podrán realizar, por cualquier título jurídico, aportaciones patrimoniales de toda clase, incluida la cesión de terrenos, edificios y otros bienes inmuebles, equipados o no, que sean necesarios para el establecimiento o el adecuado desarrollo de la sociedad cooperativa.
3. Si los estatutos lo prevén, dichos socios institucionales tendrán la reserva de puestos en el consejo rector y en su condición de usuarios podrán asistir a las asambleas generales con un número de votos proporcional al del alumnado que representen, sin las limitaciones señaladas en el artículo 52.
1. Podrán ser calificadas e inscritas como cooperativas sin ánimo de lucro, cualquiera que sea su objeto, las que, cumpliendo los requisitos que se determinan en sus respectivas regulaciones, recojan expresamente en sus estatutos:
a) Que los excedentes o beneficios que puedan producirse en un ejercicio económico, en ningún caso serán repartidos entre los socios, destinándose a la consolidación de la cooperativa y a la creación de empleo.
b) Que las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios al capital social, sin perjuicio de su posible actualización, no devengarán un interés superior al legal del dinero.
c) Que el desempeño de los cargos del órgano de administración tendrá carácter gratuito, sin perjuicio de las compensaciones económicas que proceda abonarles por los gastos en los que incurran en el ejercicio de sus funciones.
d) Que las retribuciones de los socios trabajadores, o, en su caso, de los socios de trabajo, así como las de los trabajadores por cuenta ajena no superarán una cantidad equivalente al 150 por ciento de las que establezca para la actividad desarrollada el convenio colectivo aplicable en el sector de que se trate.
El incumplimiento de cualquiera de los anteriores requisitos determinará la pérdida de la condición de cooperativa sin ánimo de lucro.
2. Las cooperativas calificadas como sin ánimo de lucro no pierden por esta calificación su carácter empresarial y han de ser consideradas a todos los efectos como cooperativas de la clase a la que pertenecen, aplicándoseles, en consecuencia, las normas relativas a la misma.
1. Serán calificadas como de iniciativa social aquellas cooperativas sin ánimo de lucro que, con independencia de su clase, tengan por objeto la prestación de servicios asistenciales mediante la realización de actividades sanitarias, educativas, culturales u otras de naturaleza social.
En la denominación de estas cooperativas figurará, además, la indicación «Iniciativa Social».
2. Las entidades y organismos públicos podrán participar en calidad de socios en la forma que estatutariamente se establezca.
3. Resultará de aplicación a estas cooperativas lo previsto en la presente ley para la clase de cooperativa de que, según su objeto, se trate.
1. Serán calificadas como de integración social aquellas cooperativas sin ánimo de lucro que tengan por finalidad la integración de colectivos con problemas de inserción social o laboral, constituidas mayoritariamente por personas pertenecientes a dichos colectivos y, en su caso, los tutores y el personal de atención.
El objeto de estas cooperativas será promover la integración a través del empleo de las personas pertenecientes a los colectivos con dificultades de inserción, organizando, promoviendo y comercializando los bienes o servicios producto del trabajo de los socios, o bien proveer a dichas personas de bienes y servicios de consumo general o específico.
2. Podrán ser socios de estas cooperativas las administraciones, entidades públicas y privadas cuya normativa o estatutos prevean o permitan la financiación u otra forma de colaboración en el desarrollo de las actividades de tales cooperativas. Estos socios institucionales, además de ejercitar los derechos y obligaciones previstos en el estatuto de la cooperativa, designarán un representante técnico que será miembro del órgano de administración.
3. A estas cooperativas les serán de aplicación las normas relativas a la clase de cooperativa a la que pertenezcan. No obstante lo anterior, la prestación del trabajo personal se regirá por las normas establecidas en la presente ley para las cooperativas de trabajo asociado.
4. No se aplicará a este tipo de cooperativas el límite de socios temporales cuando estos pertenezcan a cualquiera de los colectivos con problemas de integración.
1. Se denominan cooperativas integrales las que cumplen finalidades propias de varias clases de cooperativas y unifican las distintas actividades en una sola cooperativa de primer grado.
2. En sus estatutos sociales han de constar específicamente los derechos y obligaciones, tanto políticos como económicos, correspondientes a las diferentes clases de socios.
3. En los órganos sociales de las cooperativas integrales deberá haber siempre representación equilibrada, establecida estatutariamente, de las distintas actividades realizadas por la cooperativa.
4. Para acceder a la condición de especialmente protegidas, de conformidad con la legislación fiscal, será necesario que cumplan los requisitos exigidos para ser consideradas como tales respecto a todas y cada una de sus actividades.
1. Son cooperativas mixtas aquellas en las que existen socios cuyo derecho de voto en la asamblea general se podrá determinar, de modo exclusivo o preferente, en función del capital aportado en las condiciones establecidas en los estatutos, que estará representado por medio de títulos o anotaciones en cuenta, sometidos a la legislación reguladora del mercado de valores.
2. En estas cooperativas el derecho de voto en la asamblea general respetará la siguiente distribución:
a) Al menos el 51 por ciento de los votos se atribuirá, en la proporción que definan los estatutos, a socios cuyo derecho de voto viene determinado en el artículo 52.
b) Una cuota máxima, a determinar estatutariamente, del 49 por ciento de los votos se distribuirá en partes sociales con voto, que, si los estatutos lo prevén, podrán ser libremente negociables en el mercado.
3. En el caso de las partes sociales con voto, tanto los derechos y obligaciones de sus titulares como el régimen de las aportaciones se regularán por los estatutos y, supletoriamente, por lo dispuesto en la legislación de sociedades anónimas para las acciones.
4. La participación de cada uno de los dos grupos de socios en los excedentes anuales a distribuir, sean positivos o negativos, se determinará en proporción al porcentaje de votos que cada uno de los colectivos ostente según lo previsto en el apartado 2.
Los excedentes imputables a los poseedores de partes sociales con voto se distribuirán entre ellos en proporción al capital desembolsado. Los excedentes imputables a los restantes socios se distribuirán entre éstos según los criterios generales definidos en esta ley para las cooperativas de régimen ordinario.
La validez de cualquier modificación autorreguladora que afecte a los derechos y obligaciones de alguno de los dos colectivos de socios, requerirá el consentimiento mayoritario del grupo correspondiente, que podrá obtenerse mediante votación separada en la asamblea general.
En el momento de la configuración, constitutiva o por modificación, de estas cooperativas, la Consejería competente en materia de cooperativas, previo informe del Consejo Asturiano de la Economía Social, podrá autorizar la previsión estatutaria de reparto del fondo de reserva obligatorio en caso de liquidación, con arreglo a los criterios señalados en el apartado 4 del artículo 186 y respetando las demás normas de adjudicación del haber social establecidas en esta ley.
1. Para la defensa y promoción de sus intereses las cooperativas podrán constituir libre y voluntariamente uniones, federaciones y confederaciones que tendrán personalidad jurídica y establecerán sus propios estatutos, gobernándose con plena autonomía.
2. Los estatutos contendrán, al menos, la denominación y domicilio de la entidad asociativa, el objeto y el ámbito territorial, los requisitos y el procedimiento para la adquisición y pérdida de la condición de entidad asociada, la composición, el funcionamiento y la elección de los órganos de gobierno, representación y administración y el régimen económico, regulando su funcionamiento de acuerdo con los principios democráticos.
1. Las cooperativas podrán asociarse entre sí para constituir, dentro del Principado de Asturias, asociaciones o uniones de cooperativas de la misma clase o sector económico. Para constituir una unión han de participar al menos tres cooperativas, pudiendo también integrarse en ella uniones ya existentes.
2. En las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas agrarias podrán también integrarse sociedades agrarias de transformación. Asimismo, y sin perjuicio de la posibilidad de crear sus propias entidades asociativas, las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán también integrarse en las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas agrarias o por cooperativas de trabajo asociado.
3. En las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas de trabajo asociado podrán también integrarse sociedades laborales, para la defensa de sus intereses comunes. Las asociaciones o agrupaciones en activo que asocien a cooperativas de trabajo asociado y a sociedades laborales tendrán, a los efectos de esta ley, la misma consideración que las uniones de cooperativas.
4. Los órganos sociales de las uniones de cooperativas serán la asamblea general, el consejo rector y la intervención, estableciéndose en los estatutos su composición y atribuciones sin que, en ningún caso, pueda atribuirse la mayoría absoluta de votos a uno de sus miembros. La asamblea general estará formada por los representantes de las cooperativas directamente asociadas y, en su caso, de las uniones que la integran.
1. Las uniones de cooperativas podrán constituir federaciones y éstas confederaciones, así como afiliarse a las de igual carácter que se hallen constituidas.
2. Las federaciones podrán admitir la afiliación directa de aquellas cooperativas en cuyo ámbito no exista unión constituida o integrada previamente en ellas.
1. A las uniones, federaciones y confederaciones, en sus respectivos ámbitos, corresponden entre otras, las siguientes funciones:
a) Representar y defender los intereses generales de las cooperativas y de sus socios ante las Administraciones Públicas y ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas y ejercer, en su caso, las acciones legales pertinentes.
b) Fomentar la promoción y formación cooperativa.
c) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las sociedades cooperativas que asocien o entre éstas y sus socios.
d) Organizar servicios de asesoramiento, auditorías, asistencia jurídica o técnica y cuantos sean convenientes a los intereses de sus socios.
e) Actuar como interlocutores y representantes ante las entidades y organismos públicos.
f) Colaborar con el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias en las tareas de actualización y depuración técnica del censo de sociedades inscritas en aquél.
g) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
2. En la denominación de las entidades asociativas de cooperativas deberá incluirse, respectivamente, la palabra «Unión de Cooperativas», «Federación de Cooperativas», o «Confederación de Cooperativas» o sus abreviaturas «U. de Coop.», «F. de Coop.» y «C. de Coop.». Se exceptúan de esta norma aquellas asociaciones y agrupaciones que no tomen la forma de unión, a las que hace referencia el artículo 190.3.
3. Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas, para poder incluir en su denominación términos que hagan referencia a un determinado ámbito geográfico, deberán acreditar que asocian, directamente o a través de las entidades asociadas, el 20 por ciento, al menos, de las sociedades cooperativas inscritas y no disueltas, con domicilio social en dicho ámbito geográfico.
4. En todo lo no previsto en este título, se estará a lo dispuesto, con carácter general, en la presente ley.
1. Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas depositarán en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias la escritura pública de constitución, que habrá de contener, al menos:
a) Relación de las entidades promotoras,
b) Certificación del acuerdo de constitución,
c) Integrantes de los órganos de representación y gobierno,
d) Certificación del Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias de que no existe otra entidad con idéntica denominación, y
e) Los estatutos sociales.
2. El Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias dispondrá, en el plazo de un mes, la publicidad del depósito o el requerimiento a sus socios promotores, por una sola vez, para que, en el plazo de otro mes, subsanen los defectos observados. Transcurrido este plazo, el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias dispondrá la publicidad o rechazará el depósito mediante resolución exclusivamente fundada en la carencia de alguno de los requisitos mínimos a que se refiere el presente título.
La publicidad del depósito se realizará en el Boletín Oficial del Principado de Asturias.
La entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de obrar al mes de solicitar al Registro el depósito de la escritura de constitución, salvo que éste hubiera formulado reparos o acuerde rechazar el depósito en dicho término mediante resolución fundada.
3. Las uniones, federaciones y confederaciones deberán comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias la variación en el número de sus miembros.
La actuación del Principado de Asturias en materia de cooperativas se ejercerá a través de la Consejería competente en dicha materia, que ejercerá las funciones de ejecución, fomento, inspección y sancionadoras reguladas en esta ley, sin perjuicio de las facultades reconocidas a otras Consejerías u organismos dependientes de ellas, en relación con el cumplimiento de la legislación específica que les corresponda aplicar.
1. El Principado de Asturias reconoce de interés general la promoción y el desarrollo de las cooperativas y de sus estructuras de integración económica y representativa, cuya libertad y autonomía garantiza.
En este marco, el Principado de Asturias fomentará la actividad que desarrollen las cooperativas, a través de medidas que favorezcan la inversión empresarial, la creación de empleo, la elevación del nivel de formación profesional y preparación técnica de los socios y el asociacionismo cooperativo.
2. La correspondiente actuación se llevará a cabo a través de la Consejería competente en materia de cooperativas, a la que se dotará de recursos y servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones.
1. El Principado de Asturias realizará programas de ayuda para la creación y desarrollo de cooperativas, en el marco de su política general y en la aplicación de la política de empleo.
Se garantizará la participación y colaboración de los distintos sectores cooperativos en la ejecución de los programas de inversiones públicas del Principado de Asturias.
2. Se promoverá la utilización de las fórmulas cooperativas para la satisfacción de las necesidades empresariales y, singularmente, en relación con las de los profesionales, colegiados o no, y las de los pequeños y medianos empresarios, incluidos los autónomos y los del sector agrario.
3. Se fomentará la creación de cooperativas de trabajo asociado.
4. Se promoverán las cooperativas agrarias, las de explotación comunitaria de la tierra y las demás que contribuyan a corregir los desequilibrios territoriales fijando la población y el empleo en las comarcas en recesión.
1. Se promocionará la creación de cooperativas para la gestión de servicios públicos, y se fomentará la participación de los usuarios, en colaboración con los distintos organismos competentes.
2. El Principado de Asturias, en la prestación de servicios públicos con la participación directa de los ciudadanos, fomentarán la creación de cooperativas con este objetivo en aquellas actividades en que no exista aún una iniciativa privada en este sentido, compartiendo la gestión de estos servicios.
1. En la planificación y ejecución de los programas de fomento del cooperativismo, gozarán de especial consideración las cooperativas que promuevan o lleven a efecto actuaciones en favor de las personas en riesgo de exclusión, singularmente a través de la creación de puestos de trabajo adecuados a sus características.
2. Las actuaciones de promoción del cooperativismo, en especial las relativas al empleo, se coordinarán con las que se lleven a efecto en aplicación de sus programas de remoción de las desigualdades de género.
Se promoverán las estructuras asociativas de empresas de Economía Social, las Uniones y Federaciones de Cooperativas.
El Principado de Asturias fomentará la formación cooperativa, y con este fin:
a) Formulará programas de formación, promoviendo la participación en ellos de las propias cooperativas, tanto en lo que atañe a su gestión o ejecución, como en lo referente a su financiación a través de los respectivos fondos de formación y promoción cooperativa.
b) Coordinará todas las actividades de formación cooperativa realizadas con cargo a su presupuesto.
c) Incluirá la enseñanza del cooperativismo en el sistema educativo en sus distintas clases y niveles y fomentará la creación de cooperativas de enseñanza.
El Consejo Asturiano de la Economía Social, es el órgano asesor y consultivo para las actividades relacionadas con la economía social, adscrito a la Consejería competente en dicha materia.
Actuará como un órgano de colaboración y coordinación del movimiento asociativo, de la administración autonómica y otros agentes sociales.
Reglamentariamente se establecerán las funciones, la composición y el régimen de funcionamiento de este Consejo.
Corresponde a la Consejería competente en materia de cooperativas la función inspectora en relación con el cumplimiento de la presente ley, que ejercerá a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras que correspondan a otras Consejerías en función de la legislación específica aplicable.
Las sociedades cooperativas son sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a esta ley, a sus normas de desarrollo y a las disposiciones complementarias contenidas en los estatutos, sin perjuicio de las responsabilidades personales exigibles a consejeros, interventores o liquidadores.
1. Son infracciones leves el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones impuestas por esta ley, que no supongan un conflicto entre partes, no interrumpan la actividad social y no puedan ser calificadas de graves o muy graves.
2. Son infracciones graves:
a) No convocar la asamblea general ordinaria en tiempo y forma.
b) Incumplir la obligación de inscribir los actos que han de acceder obligatoriamente al Registro.
c) No efectuar las dotaciones, en los términos establecidos en esta ley, a los fondos obligatorios o destinarlos a finalidades distintas a las previstas.
d) La falta de auditoría de cuentas, cuando ésta resulte obligatoria, legal o estatutariamente.
e) Incumplir, en su caso, la obligación de depositar las cuentas anuales.
f) La transgresión generalizada de los derechos de los socios.
3. Son infracciones muy graves:
a) La paralización de la actividad cooperativizada, o la inactividad de los órganos sociales durante dos años.
b) La transgresión de las disposiciones imperativas o prohibitivas de esta ley, cuando se compruebe connivencia para lucrarse o para obtener ficticiamente subvenciones o bonificaciones fiscales.
c) Superar los límites previstos en esta ley para las operaciones con terceros o para la contratación de trabajadores por cuenta ajena por tiempo indefinido.
d) La asignación de retornos a personas que no sean socios en activo o con criterio distinto al de su participación en las actividades sociales.
4. Las infracciones leves, graves y muy graves se graduarán a efectos de su correspondiente sanción atendiendo al número de socios afectados, repercusión social, malicia o falsedad y capacidad económica de la cooperativa.
1. Las infracciones tipificadas por la presente ley se sancionarán:
a) Las infracciones leves de grado mínimo con una multa de 150 euros a 300 euros; las de grado medio, con una multa de 301 euros a 450 euros, y las de grado máximo, con una multa de 451 euros a 600 euros.
b) Las infracciones graves de grado mínimo con una multa de 601 euros a 1.500 euros; las de grado medio, con una multa de 1.501 euros a 2.400 euros, y las de grado máximo, con una multa de 2.401 euros a 3.000 euros.
c) Las infracciones muy graves de grado mínimo con una multa de 3.001 euros a 6.000 euros; las de grado medio, con una multa de 6.001 euros a 15.000 euros, y las de grado máximo, con una multa de 15.001 euros a 30.000 euros, o bien con la descalificación de la cooperativa.
2. Las infracciones serán sancionadas, a propuesta de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, en el caso de infracciones leves, por la persona titular de la Dirección General competente en materia de cooperativas; en el caso de infracciones graves, por el titular de la Consejería competente en dicha materia y, en el caso de infracciones muy graves, por el Consejo de Gobierno.
3. En la tramitación de los expedientes sancionadores resultará de aplicación el Reglamento del procedimiento sancionador general de la Administración del Principado de Asturias.
Las infracciones leves prescribirán a los tres meses; las graves, a los seis meses y las muy graves, al año, contados desde la fecha en que se hubieran cometido.
1. Podrán ser causas de descalificación de una sociedad cooperativa:
a) En general, la pérdida o incumplimiento de los requisitos necesarios para la calificación de la sociedad como cooperativa.
b) La comisión de infracciones muy graves de normas imperativas o prohibitivas de la presente ley.
2. El procedimiento para la descalificación se ajustará a la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, con las siguientes particularidades:
a) La instrucción del expediente requerirá el informe preceptivo de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, así como de la organización representativa a la que pertenezca la sociedad cooperativa afectada, debiendo emitirse ambos en el plazo de un mes. Si no se hubiese emitido alguno de estos informes dentro del plazo indicado, se tendrá por evacuado.
b) En el trámite de audiencia a la sociedad, se personará el órgano de administración o, en su defecto, un número de socios no inferior a tres. Cuando no se produjese o no fuese posible dicha comparecencia, el trámite se cumplirá publicando el correspondiente aviso en el Boletín Oficial del Principado de Asturias.
c) Será competente para resolver la descalificación la persona titular de la Consejería competente en materia de cooperativas.
3. La descalificación, una vez firme, surtirá efectos registrales de oficio e implicará la disolución de la sociedad cooperativa.
1. Los expedientes en materia de cooperativas, incluidos los sancionadores, iniciados antes de la entrada en vigor de esta ley, se tramitarán y resolverán con arreglo a la normativa anterior, salvo que la nueva ley resulte más beneficiosa.
2. El contenido de las escrituras y de los estatutos de las sociedades cooperativas existentes a la entrada en vigor de esta ley, no podrá ser aplicado si se opone a ésta, entendiéndose modificado o completado por cuantas normas prohibitivas o imperativas se contienen en la misma.
1. Las cooperativas, así como sus uniones y federaciones que se hallen constituidas con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de esta ley, dispondrán de un plazo de tres años a partir de esa fecha, para adaptar sus estatutos a los preceptos de la presente ley.
2. El acuerdo de adaptación de estatutos se adoptará en asamblea general, siendo suficiente el voto favorable de más de la mitad de los votos presentes y representados. Cualquier consejero o socio estará legitimado para solicitar del órgano de administración la convocatoria de la asamblea general con esta finalidad y si, transcurridos dos meses desde la solicitud, no se hubiese hecho la convocatoria, podrán solicitarla del Juez competente, previa audiencia de los administradores, acordará lo procedente designando, en su caso, la persona que habrá de presidir la reunión.
3. Transcurridos tres años desde la entrada en vigor de la presente ley, no se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias documento alguno de cooperativas sometidas a esta norma hasta tanto no se haya inscrito la adaptación de sus estatutos sociales. Se exceptúan los títulos relativos a la adaptación a la presente ley, así como a la transformación, fusión, disolución y liquidación de la sociedad, y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
En tanto no sea aprobado el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias, con arreglo a lo previsto en el artículo 15.2, será de aplicación el vigente Reglamento del Registro de Cooperativas del Estado en lo que no se oponga a lo establecido en la presente ley.
1. Se autoriza al Consejo de Gobierno para dictar cuantas disposiciones sean precisas para el desarrollo y ejecución de la presente ley.
2. El Consejo de Gobierno dictará en el plazo de dos años desde la entrada en vigor de la presente ley las normas reguladoras del régimen de organización y funcionamiento del Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias.
Por tanto, ordeno a todos los ciudadanos a quienes sea de aplicación esta Ley coadyuven a su cumplimiento, así como a todos los Tribunales y Autoridades que la guarden y la hagan guardar.
Oviedo, 29 de junio de 2010.–El Presidente del Principado de Asturias, Vicente Álvarez Areces.
(Publicada en el «Boletín Oficial del Principado de Asturias» número 160, de 12 de julio de 2010)
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