Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

La Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas y la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades, atribuyeron a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV) distintas habilitaciones.

Respecto al informe anual de gobierno corporativo (en adelante, IAGC) se facultó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para detallar con arreglo a lo expresado en la Orden ECO/3722/2003 «el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, a cuyo efecto podrá establecer un modelo o impreso con arreglo al cual las sociedades anónimas cotizadas deberán hacer público el informe de gobierno corporativo de acuerdo con lo dispuesto en la presente Orden».

El apartado primero, letra f) de la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, preveía que la CNMV elaborara un documento único sobre gobierno corporativo con las recomendaciones existentes, que serviría como criterio para la adopción de normas de buen gobierno por parte de las sociedades, y para la justificación o explicación de las normas o prácticas que apruebe o realice la sociedad.

El Consejo de Ministros, en su reunión de 29 de julio de 2005, adoptó el acuerdo de crear un Grupo Especial de Trabajo que asesorara a la CNMV para armonizar y actualizar las recomendaciones contenidas en los Informes Olivencia y Aldama, a la vista, especialmente, de las recomendaciones y propuestas aprobadas con posterioridad por la Comisión Europea y otras instituciones.

Con fecha 22 de mayo de 2006, el Consejo de la CNMV aprobó el Código Unificado de Buen Gobierno que las sociedades cotizadas deberán tomar como referencia al presentar los IAGC de los ejercicios 2007 y siguientes.

Para poder seguir algunas recomendaciones del Código Unificado es necesario que las sociedades expliquen en su IAGC ciertas prácticas de gobierno corporativo. Por tanto, la aplicación del Código Unificado obliga a introducir algunas modificaciones y nuevos apartados en el modelo de informe.

Puesto que uno de los principios básicos del Código Unificado es el de la voluntariedad del cumplimiento de las recomendaciones, y las sociedades cotizadas son libres para seguir o no dichas recomendaciones, la cumplimentación de algunos de los nuevos apartados que se incluyen en el modelo de IAGC, que se detallan más adelante, no tiene carácter imperativo, y únicamente se tendrán que rellenar obligatoriamente en aquellos casos en los que la sociedad indique que se cumple la recomendación asociada.

En aquellos casos en los que no se sigan, o se sigan parcialmente, las recomendaciones del Código Unificado, la Sociedad deberá incluir las explicaciones oportunas.

El Código Unificado establece que las sociedades cotizadas son libres para seguir o no las recomendaciones de buen gobierno, pero al informar sobre si las cumplen o no deberán respetar el significado que el Código atribuye a los conceptos que emplea para formularlas.

En virtud de la habilitación establecida en la Orden ECO 3722/2003, de 26 de diciembre, y previo el preceptivo informe del Comité Consultivo, el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su reunión del día 27 de diciembre de 2007, ha dispuesto lo siguiente:

Norma primera. Modificación del modelo de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas.

El modelo de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, recogido en el anexo I de la Circular 1/2004, de 17 de marzo, de la CNMV, queda sustituido por el regulado en el anexo I de la presente Circular, debiendo cumplimentarse de conformidad con las instrucciones que figuran en el mismo.

Norma segunda.

Para cumplimentar el informe anual de gobierno corporativo y, en especial, para informar sobre el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo, se tomará como referencia el Código Unificado de Buen Gobierno aprobado por el Consejo de la CNMV con fecha 22 de mayo de 2006.

Norma tercera.

Las sociedades que no cumplan con las siguientes recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno no estarán obligadas a cumplimentar los apartados correspondientes del anexo I:

Recomendación 11 información sobre los vínculos de los consejeros «otros externos» del apartado B.1.3.

Recomendación 14 apartado B.1.4.

Recomendación 8 apartado B.10.

Recomendación 15 apartado B.1.27.

Recomendación 20 apartado B.1.30.

Recomendación 32 apartado B.1.43 y B.1.44.

Recomendación 34 apartado B.1.5.

Recomendación 50.2.c.i) apartado B.1.36.

Recomendación 53 apartado B.1.38.

En todo caso, en el apartado «F» deberán incluirse las explicaciones oportunas cuando no se sigan, o se sigan parcialmente, las recomendaciones del Código Unificado.

Norma cuarta.

A los efectos de cumplimentar el modelo de informe anual de gobierno corporativo se deberá respetar el significado que el Código Unificado atribuye a los conceptos que emplea para formular las recomendaciones.

Para su difusión como hecho relevante y a los efectos del tratamiento con fines estadísticos de la información, el informe anual de gobierno corporativo será objeto de presentación por vía telemática a través del sistema CIFRADOC/CNMV u otro similar que, en su caso, establezca y según el modelo y requisitos técnicos establecidos a estos efectos en cada momento por la CNMV.

La obligación de remisión se entenderá cumplida cuando la entidad reciba por vía telemática de la CNMV un mensaje de incorporación correcta del informe anual de gobierno corporativo.

La información relativa a personas físicas o jurídicas de forma individualizada deberá ser cumplimentada mediante los correspondientes NIF, CIF o código similar cuando proceda, sin perjuicio de su consideración como información de carácter no pública a los efectos de la difusión del informe anual de gobierno corporativo objeto de la presente Circular.

Norma final.

La presente Circular entrará en vigor al día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y resultará de aplicación a los informes anuales de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas que deban presentarse a partir del 1 de enero de 2008.

Madrid, 27 de diciembre de 2007.–El Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Julio Segura Sánchez.

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR... FECHA FIN DE EJERCICIO ..................

C.I.F. ......................

Denominación Social:

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe. La columna CIF, NIF o código similar, que será de carácter no público, se rellenara en la totalidad de los casos en que sea necesario para completar los datos de personas físicas o jurídicas:

NIF, CIF o similar	Otros datos

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí □ No □

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Nominal unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto

% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración: .........................

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción indirectos	Número de derechos de opción indirectos	Número de accionistas equivalentes	% sobre el total de derechos de voto

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí □ No □

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí □ No □

Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	Breve descripción del concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí □ No □

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total capital social

Plusvalía / (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Sí □ No □

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Sí □ No □

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

Sí □ No □

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí □ No □

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el Consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección

Número Total de Consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento de cese	Fecha de baja

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad

Número total de consejeros ejecutivos
% total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil

Número total de consejeros independientes
% total del Consejo

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Número total de consejeros externos
% total del Consejo

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación del accionista	Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí □ No □

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero	Motivo del cese

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí □ No □

Explicación de las reglas

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

Sí □ No □

	Sí	No
La política de inversiones y financiación
La definición de la estructura del grupo de sociedades
La política de gobierno corporativo
La política de responsabilidad social corporativa
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija
Retribución variable
Dietas
Atenciones Estatutarias
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros
Otros
TOTAL:

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Primas de seguros de vida
Garantías constituirlas por la sociedad a favor de los consejeros

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija
Retribución variable
Dietas
Atenciones Estatutarias
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros
Otros
TOTAL:

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos
Externos Dominicales
Externos Independientes
Otros Externos
Total

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social

Cargo

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) .............................

9.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas

	SÍ	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto:

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Señale si el Consejo en pleno se ha reservarlo la aprobación de las siguientes decisiones:

	Sí	No
A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Sí □ No □

	Sí	No
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente. Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicarla durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Sí □ No □

Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

	Sí	No
¿Ha utilizado asesoramiento externo?
Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí □ No □

Descripción modificaciones

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Sí □ No □

Medidas para limitar riesgos

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Sí □ No □

Explicación de las reglas

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí □ No □

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos
Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

Sí □ No □

Descripción de los requisitos

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí □ No □

Materias en las que existe voto de calidad

8.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí □ No □

Edad límite presidente □

Edad límite consejero delegado □ Edad límite consejero □

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Sí □ No □

Número máximo de años de mandato

13.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Sí □ No □

Señale los principales procedimientos

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del Consejo
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la Comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del Comité de auditoría
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos
Número de reuniones de la Comisión retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Sí □ No □

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el Consejo:

Nombre	Cargo

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditorio.

B.1.33 ¿El secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

Sí □ No □

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

	Sí	No
¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?

¿Tiene el secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Sí □ No □

Observaciones

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí □ No □

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí □ No □

Explicación de los desacuerdos

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad yio su grupo:

Sí □ No □

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)

B.1.38 Indique si el informe de auditorio de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí □ No □

Explicación de las razones

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
N° de años auditados por la firma actual de auditoría/N.º de años que la sociedad ha sido auditada (en %)

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí □ No □

Detalle el procedimiento

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí □ No □

Detalle el procedimiento

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí □ No □

Explique las reglas

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Sí □ No □

Nombre del Consejero	Causa Penal	Observaciones

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Sí □ No □

Decisión tomada	Explicación razonada
Procede continuar/No procede

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipología

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Tipología

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología

COMISIÓN DE ......................................

Nombre	Cargo	Tipología

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones:

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones
Asegurar la independencia del auditor externo
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

Sí □ No □

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

Sí □ No □

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

Sí □ No □

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la situación de conflicto de interés

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí □ No □

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Sí □ No □

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y la demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo:

Sí □ No □

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio	Circunstancias que lo han motivado	Funcionamiento de los sistemas de control

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control:

Sí □ No □

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la Comisión u Órgano	Descripción de funciones

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

E JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

Sí □ No □

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para los supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales:

Sí □ No □

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

	Mayoría reforzada distinta a la esablecida art. 103.2 LSA para los supuestos del 103.1	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdas

Describa las diferencias

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Sí □ No □

Detalle las medidas

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Fecha Junta General	Datos de asistencia
	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia		Total
			Voto electrónico	Otros

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

Sí □ No □

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

Sí □ No □

Describa la política

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E1, E.2.

Cumple □ Explique □

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: C.4 y C.7

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante «filialización» o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple □ Explique □

5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple □ Explique □

7. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

8. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones:

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14.

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14.

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados («operaciones vinculadas»).

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1.ª Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2.ª Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3.ª Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

9. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: B.1.1

Cumple □ Explique □

10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

11. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple □ Explique □ No aplicable □

12. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple □ Explique □

13. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple □ Explique □

14. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1.4

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

15. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

16. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así corno, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1 42

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

17. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

18. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

19. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

20. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

21. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

22. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

23. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple □ Explique □

24. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epígrafe: B.1.41

Cumple □ Explique □

25. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

26. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

27. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

28. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple □ Explique □

30. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

31. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple □ Explique □

32. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43, B.1.44

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

33. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

34. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

35. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

36. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3, B.1.3

Cumple □ Explique □

37. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple □ Explique □

38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tornen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple □ Explique □ No aplicable □

39 Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple □ Explique □ No aplicable □

40. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional corno presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

42. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, «Comisión Delegada»), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

43. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple □ Explique □ No aplicable □

44. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoria y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

45. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple □ Explique □

46. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple □ Explique □

47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple □ Explique □

48. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

49. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafe: D

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1° En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2° En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

51. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple □ Explique □

52. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

53. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □

54. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos –o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola– sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple □ Explique □ No aplicable □

55. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

56. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

57. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14, B.2.3

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

58. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple □ Explique □ No aplicable □

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Sí □ No □

Nombre del consejero	Tipo de relación	Explicación

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha .............................

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí □ No □

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A efectos de esta Circular se entenderá como participaciones significativas aquellas que establece el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y las que sin llegar al porcentaje que establece el Real Decreto, permitan ejercer una influencia notable en la sociedad. Salvo prueba en contrario se entenderá por «influencia notable» la posibilidad de designar o destituir algún miembro del Consejo de Administración de la sociedad, o haber propuesto la designación o destitución de algún miembro del Consejo de Administración de la sociedad y, en general, lo que se disponga en virtud del desarrollo del artículo 35 de la LMV.

A efectos de este Informe los campos que correspondan a NIF, CIF o código similar deberán ser cumplimentados pero no serán objeto de difusión pública.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.2 Se detallará el número de derechos de votos directos e indirectos de conformidad con el Real Decreto 1362/2007.

En el caso de participaciones indirectas únicamente deberá identificarse al titular directo de las acciones con derechos de voto atribuidos cuando su porcentaje represente un 3% del total de derechos de voto del emisor, o el 1% si es residente en un paraíso fiscal.

En el apartado «Descripción de la operación» se detallará la circunstancia que ha generado la obligación de comunicar conforme al Real Decreto 1362/2007, indicando el porcentaje de derechos de voto que ha sido superado o del que se ha descendido.

A.3 Se detallará el número de derechos de votos directos e indirectos de conformidad con el Real Decreto 1362/2007.

En el caso de participaciones indirectas únicamente deberá identificarse al titular directo de las acciones con derechos de voto atribuidos cuando su porcentaje represente un 3% del total de derechos de voto del emisor, o el 1% si es residente en un paraíso fiscal.

En Número de Derechos de Opción se indicará la posición final de los derechos de voto atribuidos a las acciones que el instrumento financiero de derecho u obligación a adquirir o transmitir de conformidad con el Real Decreto 1362/2007.

En Número de Acciones Equivalentes se indicará el número de acciones que recibiría el titular de los derechos de opción en caso de ser ejercitados. Cuando el número de acciones esté por determinar a la fecha de elaboración de este informe se indicará, en su caso, el número de acciones máximo a recibir por el consejero.

A.4 En el apartado «Tipo de relación» se indicará si la relación es de índole familiar, comercial, contractual o societaria.

Las relaciones de índole familiar tendrán el siguiente alcance:

a) Tanto el cónyuge o la persona con análoga relación afectiva como los hijos del titular de la participación significativa.

b) Los hijos del cónyuge o de la persona con análoga relación afectiva del titular de la participación significativa.

c) Las personas dependientes o que estén a cargo del titular de la participación significativa, de su cónyuge o de la persona con análoga relación afectiva.

A.5 En el apartado «Tipo de relación» se indicará si la relación es de índole comercial, contractual o societaria.

A.6 Se entienden por Pactos Parasociales aquellos pactos que tengan por objeto la regulación del ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones en las sociedades anónimas cotizadas.

Se entiende por Acción Concertada la celebración de acuerdos o convenios con otros accionistas, que generen la obligación de comunicar participación significativa de conformidad con el Real Decreto 1362/2007, en virtud de los cuales las partes queden obligadas a adoptar, mediante un ejercicio concertado de los derechos de voto de que dispongan, una política común en lo que se refiere a la gestión de la sociedad o que tengan por objeto influir de manera relevante en la misma.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1.2 Se completará el cuadro con los miembros del Consejo de Administración a cierre de ejercicio.

Se indicará la «fecha del primer nombramiento» del último periodo ininterrumpido de permanencia del consejero en el consejo

En «Procedimiento de elección» se indicará si el consejero ha sido nombrado en la Junta General o se ha utilizado el sistema de cooptación.

Si el consejero es una persona jurídica se indicará el Representante.

B.1.3 Se hará constar si el consejero es ejecutivo, externo dominical, ex-terno independiente u otro externo, teniendo en cuenta las siguientes definiciones recogidas en el Código Unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Consejeros ejecutivos

Aquellos consejeros que desempeñen funciones de alta dirección o sean empleados de la sociedad o de su grupo.

No obstante, los consejeros que sean altos directivos o consejeros de entidades matrices de la sociedad tendrán la consideración de dominicales.

Consejeros dominicales

Se considerarán consejeros dominicales:

a) Aquellos que posean una participación accionarial superior o igual a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía.

b) Quienes representen a accionistas de los señalados en la letra precedente.

A los efectos de esta definición, se presumirá que un consejero representa a un accionista cuando:

a) Hubiera sido nombrado en ejercicio del derecho de representación.

b) Sea consejero, alto directivo, empleado o prestador no ocasional de servicios a dicho accionista, o a sociedades pertenecientes a su mismo grupo.

c) De la documentación societaria se desprenda que el accionista asume que el consejero ha sido designado por él o le representa.

d) Sea cónyuge, persona ligadas por análoga relación de afectividad, o pariente hasta de segundo grado de un accionista significativo.

Consejeros independientes

Se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

No podrán ser clasificados en ningún caso como consejeros independientes quienes:

a) Hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

b) Perciban de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, salvo que no sea significativa.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la sociedad cotizada o de cualquier otra sociedad de su grupo.

d) Sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea consejero externo.

e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.

f) Sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de la sociedad o de su grupo.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.

g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad.

h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos.

i) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) de esta Recomendación. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus consejeros dominicales en la sociedad participada.

Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la sociedad.

Un consejero que posea una participación accionarial en la sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en esta Recomendación y, además, su participación no sea significativa.

La información sobre los vínculos de los otros consejeros externos con la sociedad, sus directivos o con sus accionistas, es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 11. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.

B.1.4 El epígrafe B.1.4 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 14. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.

B.1.5 El epígrafe B.1.5 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 34. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.

B.1.11 En «retribución fija» se indicarán los sueldos percibidos por los consejeros en su calidad de ejecutivos.

Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros: Se indicará el beneficio bruto (antes de impuestos) realizado por los consejeros derivado de sistemas retributivos basados en derechos de opciones sobre acciones y/o en otros instrumentos financieros.

Fondos y planes de pensiones: aportaciones: Se indicarán las aportaciones realizadas durante el ejercicio, a los fondos y planes de pensiones a favor de los miembros del Consejo actuales y antiguos.

Fondos y planes de pensiones: obligaciones: Se indicarán las obligaciones acumuladas contraídas en materia de pensiones, a favor de los miembros del Consejo actuales y antiguos.

Primas de seguros de vida: Se indicará las primas pagadas durante el ejercicio correspondientes a los seguros de vida a favor de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración.

En la letra c) y dentro de la columna denominada por sociedad se desglosarán por tipología de consejeros la remuneración que ha sido detallada en la celda Total de la letra a).

En la letra c) y dentro de la columna denominada por grupo se desglosaran por tipología de consejeros la remuneración que ha sido detallada en la celda Total de la letra b).

B.1.12 Se entenderá por alta dirección, de conformidad con el Código Unificado, aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo o del primer ejecutivo de la compañía y, en todo caso, el auditor interno.

Para calcular la «remuneración total de la alta dirección» se tendrán en cuenta los mismos conceptos retributivos del apartado B.1.11.a), que les sean de aplicación.

B.1.27 El epígrafe B.1.27 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 15. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.

B.1.29 Si la sociedad ha constituido comisión ejecutiva o delegada se deberá indicar el «número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada» mantenidas en el ejercicio.

Si la sociedad ha constituido una comisión de nombramientos y retribuciones se deberá indicar el «número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones» y no se tendrá que rellenar ni el «numero de reuniones de la comisión de nombramientos» ni el «número de reuniones de la comisión de retribuciones».

Si la sociedad ha constituido una comisión de nombramientos se deberá indicar el «número de reuniones de la comisión de nombramientos» y no se tendrá que rellenar el «número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones».

Si la sociedad ha constituido una comisión de retribuciones se deberá indicar el «número de reuniones de la comisión de retribuciones» y no se tendrá que rellenar el «numero de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones».

B.1.30 El epígrafe B.1.30 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 20. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.

B.1.36 El epígrafe B.1.36 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 50.2.c.i). Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.

B.1.38 El epígrafe B.1.38 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 53. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.

B.1.43 El epígrafe B.1.43 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 32. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.

B.1.44 El epígrafe B.1.44 es un apartado de respuesta voluntaria, únicamente se tiene que cumplimentar si se cumple la recomendación 32. Si no se responde debe proporcionarse la explicación oportuna en el epígrafe F.

B.2.1 Cargo: Se hará constar el cargo que ocupa dentro de la comisión: presidente, vicepresidente, vocal o secretario.

Comisión ...............: En su caso, se deberán relacionar de forma separada las restantes comisiones delegadas del consejo.

C OPERACIONES VINCULADAS

En cuanto a definiciones, criterios y tipo de agregación respecto a las personas citadas en este informe se estará a lo dispuesto en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.

Los apartados de nombre o denominación social del accionista significativo y/o nombre o denominación de los administradores o directivos únicamente se cumplimentaran si de conformidad con lo que establezca la Orden Ministerial sobre operaciones con partes vinculadas hubiera que facilitar dicha información.

E JUNTA GENERAL

E.1 Se indicará si la sociedad tiene establecidos porcentajes de quórum distintos a los establecidos en los artículos 102 y 103 de la LSA En caso afirmativo se indicará el porcentaje de quórum exigido por la entidad, según sea en 1ª o 2ª convocatoria, diferenciando si se trata de un quórum establecido para alguno de los supuestos especiales recogidos en el art. 103 o si en caso contrario, se trata de un quórum para un supuesto general según el art. 102

E.2 Se indicará si la sociedad tiene establecidas mayorías para la adopción de acuerdos distintas a las establecidas en la LSA. En caso afirmativo se indicará el porcentaje de mayoría reforzada establecido por la sociedad, diferenciando si se trata de una mayoría reforzada distinta a la establecida en el art. 103.2 o si en caso contrario, se trata de otros supuestos de adopción de acuerdos con mayoría reforzada.

E.7 % presencia física: Se indicará el porcentaje de capital correspondiente a los accionistas que han acudido a la Junta.

% en representación: Se corresponde con las delegaciones de voto.

% voto a distancia: Se indicará el porcentaje de capital social que ha ejercido el voto por medios telemáticos u otros procedimientos para el ejercicio del voto a distancia, distintos de las delegaciones de voto. En este sentido, en línea con el artículo 105 apartado 4º de la Ley de Sociedades Anónimas, y de conformidad con lo que se establezca en los estatutos el voto de las propuestas podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante cualquier medio de comunicación a distancia.

E.11 Como inversores institucionales se entienden las instituciones de inversión colectiva, entidades financieras e intermediarios de cualquier tipo, que agrupan a accionistas o inversores múltiples.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Se indicará el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el caso de que alguna recomendación no se cumple o se cumple parcialmente se deberá dar una explicación detallada de los motivos por los que no se sigue la recomendación o se cumple parcialmente.

Para aquellas recomendaciones del Código Unificado que agrupen varias prácticas de buen gobierno, la sociedad deberá indicar el grado de seguimiento de dichas prácticas de forma individualizada. En el caso de que su grado de seguimiento no sea completo, la Sociedad deberá marcar la opción «Cumple Parcialmente», y añadir las explicaciones oportunas.

Alguna de las recomendaciones del Código Unificado pueden no ser aplicables a algunas sociedades, en ese caso se marcará la opción «No aplicable». En concreto, la recomendación 2 (si la sociedad no tiene entidades dependientes cotizadas); 11 (si no existe ningún consejero calificado como «otro consejero externo»); 17 (si el presidente no es el primer ejecutivo de la sociedad); 21 (si los consejeros o el secretario no han manifestado preocupaciones sobre ninguna propuesta o sobre la marcha de la compañía); 31 (en el caso de que no haya consejeros independientes); 33 (si los consejeros no han considerado que alguna propuesta sea contraria al interés social); 34 (si ningún consejero ha cesado antes del término de su mandato); 39 (cuando no haya retribuciones variables); 42 y 43 (cuando no se haya constituido comisión delegada); 54, 55 y 56 (cuando no se haya constituido comisión de nombramientos); 57 y 58 (cuando no se haya constituido comisión de retribuciones).

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS:

Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la entidad o en las empresas del grupo y que no se haya recogido en el resto de apartados del presente Informe, que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

DEFINICIÓN VINCULANTE DE CONSEJERO INDEPENDIENTE

Se indicará si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que esta relación sea de muy escasa relevancia no será necesario aportar información sobre la misma.