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La disposición adicional decimoséptima de la Ley 55/1999, de 29 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, ha dado una nueva redacción al artículo 53 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, extendiendo el régimen de comunicación y publicidad, inicialmente establecido en este precepto para los titulares de participaciones significativas en el capital de sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en Bolsa de Valores, a la adquisición o enajenación por cualquier título de derechos de opción sobre acciones de la propia sociedad que realicen los administradores de estas sociedades.

De la misma forma, se añade una nueva disposición adicional decimoquinta a la Ley del Mercado de Valores en la que se fija expresamente el deber de comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores las entregas de acciones y derechos de opción sobre acciones que reciban los directivos y los administradores de sociedades cotizadas en Bolsa en ejecución de un sistema de retribución de dichas sociedades. Igualmente, deberá ser comunicado todo sistema retributivo de directivos y administradores, y sus modificaciones, referenciado al valor de las acciones. Estas comunicaciones se someterán al régimen de publicidad de hechos relevantes establecidos en el artículo 82 de la Ley.

Pues bien, mediante el presente Real Decreto se adapta la normativa reglamentaria en esta materia a lo establecido en la Ley 55/1999. Así, se da nueva redacción al artículo 5 del Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicación de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisición por éstas de acciones propias, al cual también se le añade un nuevo capítulo III, sobre comunicaciones en materia de opciones sobre acciones y de sistemas retributivos de administradores y directivos.

Con la aprobación de este Real Decreto se completa, en términos rigurosos, la implantación de un régimen de plena transparencia de todos los sistemas retributivos de administradores y directivos de las sociedades cotizadas en Bolsas de Valores, referenciados al precio de sus acciones. Dado que en este terreno la misma Ley 55/1999 introdujo significativas reformas en el tratamiento fiscal de tales retribuciones, así como en los aspectos conexos de derecho de sociedades, puede afirmarse con toda propiedad que se ha completado en nuestro ordenamiento jurídico una regulación global de los citados sistemas retributivos, que sin duda redundará en la transparencia y eficiencia de los mercados.

En su virtud, a propuesta conjunta del Vicepresidente Segundo del Gobierno para Asuntos Económicos y Ministro de Economía y del Ministro de Justicia, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 14 de julio de 2000,

D I S P O N G O :

Artículo primero.

Se da nueva redacción al artículo 5 del Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicación de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisiciones por éstas de acciones propias:

"Artículo 5. Obligación especial de los administradores.

En el supuesto de nombramiento de administradores de sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en una Bolsa de Valores, aquéllos comunicarán a las entidades mencionadas en el artículo 1 las acciones de la sociedad y las opciones sobre éstas de que sean titulares en el momento de su acceso a la condición de administrador.

Dicha comunicación comprenderá a las acciones u opciones de que sean titulares, tanto por sí, como a través de sociedades que controlen, o a través de otras personas interpuestas, con independencia de su cuantía.

Igualmente, los administradores de sociedades cuyas acciones están admitidas a negociación en una Bolsa de Valores comunicarán a las entidades mencionadas en el artículo 1 todas las adquisiciones o transmisiones de acciones de dichas sociedades, y opciones sobre éstas, que realicen por sí, a través de sociedades que controlen o a través de otras personas interpuestas, con independencia de su cuantía.

A estos efectos se asimilarán al derecho de opción sobre acciones los "warrants", obligaciones convertibles o canjeables y cualesquiera otros valores que atribuyan a sus titulares el derecho a suscribir o adquirir acciones.

Las comunicaciones en materia de opciones sobre acciones se regularán por lo establecido en el capítulo III de este Real Decreto."

Artículo segundo.

Se añade un nuevo capítulo III al Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicación de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisiciones por éstas de acciones propias, con la siguiente redacción:

"CAPÍTULO III

Comunicaciones en materia de opciones sobre acciones y de sistemas retributivos de administradores y directivos

Artículo 19. Comunicación en materia de opciones sobre acciones.

Las comunicaciones que, en los términos establecidos en los artículos 5 y 21, hubieran de efectuarse en materia de opciones sobre acciones o sistemas de retribución, contendrán los siguientes aspectos:

a) Clase del derecho de opción que se adquiere o transmite.

b) Título en virtud del cual se adquieran los derechos de opción y, en caso de enajenación, título en virtud del cual se posean los transmitidos.

c) Descripción del subyacente de la opción, precisando a estos efectos el valor de las acciones tanto en el momento inicial, como el precio de ejercicio.

d) Plazo para el ejercicio del derecho de opción.

e) Régimen de transmisión, si procede.

f) Prima, en su caso, que se haya desembolsado para adquirir la opción o cualquier otra contraprestación.

g) Posibles financiaciones para la adquisición de las opciones concedidas por la entidad emisora, así como, en su caso, cualquier garantía o cobertura a favor del tenedor de las opciones que eventualmente le hubiera sido otorgada por esa entidad en relación con el ejercicio o cancelación de esas opciones.

h) Número de opciones que se adquieren y derechos de opción de que sea titular el adquirente o enajenante después de la adquisición o enajenación.

i) Estimación, con base en los datos existentes en la fecha de la comunicación, del número de acciones que resultarían del ejercicio de los derechos de opción por el titular de la comunicación.

También, en la medida en que le sea aplicable, la comunicación respetará el régimen de extensión de su objeto y el contenido previsto en los artículos 7 y 8 de este Real Decreto.

Artículo 20. Régimen de comunicación.

1. El plazo para efectuar la comunicación a que se refiere el artículo anterior será de siete días hábiles desde la celebración del contrato, acuerdo o decisión por la que se reconozcan, adquieran o transmitan los derechos de opción.

2. A las citadas comunicaciones les resultará de aplicación el régimen de publicidad previsto en el artículo 10.1.

3. Dicho régimen de comunicaciones resultará, igualmente, de aplicación a los supuestos de admisión a negociación de acciones de una sociedad.

En estos casos, las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo de siete días hábiles a partir de la fecha en que tenga lugar la publicación del acuerdo de admisión a cotización en el correspondiente boletín de cotización.

Artículo 21. Comunicación de sistemas retributivos de administradores y directivos.

1. A los efectos de aplicación del régimen de publicidad de los hechos relevantes, los directivos de sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en una Bolsa de Valores comunicarán, directamente o a través de la sociedad, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el otorgamiento a su favor, y las eventuales modificaciones ulteriores, de cualquier sistema de retribución que conlleve la entrega de acciones de la sociedad en la que ejercen su cargo o de derechos de opción sobre éstas, o cuya liquidación se halle vinculada a la evolución del precio de esas acciones. Dicha comunicación será difundida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con observancia de lo previsto en el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores.

A estos efectos, se entenderá por directivo a los directores generales y asimilados que desarrollen funciones de alta dirección bajo dependencia directa de los órganos de administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados de la sociedad cotizada.

2. Las obligaciones de comunicación previstas en el apartado anterior serán igualmente de aplicación a aquellos administradores de sociedades cuyas acciones coticen en una Bolsa de Valores que sean beneficiarios de sistemas de retribución análogos a los que se han descrito.

3. Cuando el sistema de remuneración conlleve la entrega de acciones o derechos de opción sobre éstas, la comunicación contendrá la información a que se refiere el artículo 19 anterior, adaptada a los datos que sean conocidos a la fecha del otorgamiento del correspondiente sistema a favor de sus beneficiarios. En los restantes sistemas de remuneración, la comunicación de hecho relevante informará acerca de los términos y condiciones establecidos para ser acreedor o partícipe final de los sistemas y del porcentaje de participación de los comunicantes en ellos.

En todo caso, estas comunicaciones se efectuarán en un plazo no superior a siete días hábiles, contados desde el momento del otorgamiento o de la modificación de dichos sistemas de remuneración a favor de sus beneficiarios."

Disposición transitoria única.

Los administradores, directivos y las sociedades cotizadas que desde la entrada en vigor de la disposición adicional decimoséptima de la Ley 55/1999, de 29 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y de orden social, se encuentren en alguno de los supuestos contemplados en sus apartados uno y dos, deberán cumplir con las obligaciones previstas en el presente Real Decreto, en el plazo de dos meses desde su entrada en vigor.

Disposición final única.

El presente Real Decreto entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el "Boletín Oficial del Estado".

Dado en Madrid a 19 de julio de 2000.

JUAN CARLOS R.

El Vicepresidente Primero del Gobierno y Ministro de la Presidencia, MARIANO RAJOY BREY