Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
La Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y de sus sociedades gestoras (LECR), en su artículo 10.3 faculta al Ministerio de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), para determinar para cada tipo de Entidad de Capital-Riesgo (ECR) y atendiendo a sus especialidades, los requisitos y modelos normalizados de solicitud de autorización de nuevas entidades, así como los modelos normalizados de los documentos que se deban acompañar. Por su parte, el artículo 15.1 de la referida Ley, establece que las modificaciones de los Estatutos de las Sociedades de Capital-Riesgo (SCR) y de los Reglamentos de gestión de los Fondos de Capital-Riesgo (FCR), se ajustarán al mismo procedimiento previsto para la autorización de nuevas entidades y, en consecuencia, será preciso determinar los requisitos y modelos normalizados de solicitud de autorización de las modificaciones que correspondan.
Igualmente, el artículo 30.2 de la LECR remite a lo dispuesto para las ECR, en lo referente a las condiciones y requisitos para la autorización e inscripción de Sociedades Gestoras de Entidades de Capital-Riesgo (SGECR).
La Orden de 17 de junio de 1999 establece que la documentación necesaria para obtener la preceptiva autorización del Ministerio de Economía y Hacienda para la constitución de ECR y de SGECR, se dirigirá directamente a la CNMV y la habilita para determinar en relación con los procedimientos de autorización de nuevas ECR y SGECR y de autorización de las modificaciones de sus Estatutos o Reglamentos (i) los requisitos y modelos normalizados de solicitud de autorización, e (ii) los modelos normalizados de los documentos que se deben acompañar. En uso de dicha habilitación, la presente Circular regula cuantos procedimientos y modelos de documentos son aplicables para obtener la autorización del proyecto de constitución de las nuevas ECR y SGECR, así como para la modificación de los Reglamentos de gestión y Estatutos sociales de las entidades ya existentes.
En su virtud, el Consejo de la CNMV, previo informe del Comité Consultivo, en su reunión del 22 de septiembre de 1999 ha dispuesto:
1. La tramitación de los proyectos de constitución de las ECR y de las SGECR reguladas en la LECR, se iniciará mediante la presentación ante la CNMV de una solicitud de autorización y de la documentación prevista, que se ajustará a los criterios e instrucciones establecidos en esta Circular. Una vez la CNMV haya verificado que el proyecto planteado reúne los requisitos exigidos en la normativa vigente, remitirá al Ministerio de Economía y Hacienda, el correspondiente informe y propuesta de autorización acompañada de la documentación presentada al efecto.
Obtenida la autorización ministerial, las referidas entidades deberán constituirse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil y solicitar su inscripción en el Registro Administrativo de la CNMV.
2. La CNMV podrá requerir la presentación de los documentos a que se refiere el apartado anterior en soporte informático o a través de sistemas de transmisión electrónica o informática de acuerdo con los requerimientos técnicos que se establezcan.
3. Sin perjuicio del contenido de los documentos establecidos en cada caso, la CNMV podrá exigir la inclusión en tales documentos de cuanta información adicional estime necesaria para la adecuada información y protección de los inversores y la transparencia del mercado.
1. Los promotores de una nueva ECR presentarán una solicitud de autorización en la que harán constar los datos identificativos del solicitante o solicitantes y la relación de documentos que se acompañan, entre los que figurarán los señalados en los números 2 a 6 de esta norma. La solicitud de autorización irá firmada por persona o personas con poder bastante para obligar a la SCR o a la sociedad gestora de la ECR y se ajustará al modelo establecido por esta CNMV contenido en el anexo 1 de esta Circular.
2. Memoria explicativa del proyecto de ECR. Debe contener cuanta información se precise para permitir una correcta evaluación de los fines y objetivos de la nueva ECR y de la viabilidad de su proyecto financiero, así como la identificación de los promotores y aportantes y sus vínculos con otras entidades financieras. En particular, se precisará si la oferta de las participaciones o acciones de la ECR se va a realizar con carácter público o estrictamente privado, si está previsto o no realizar ulteriores transmisiones de las participaciones o acciones a favor de terceros que no tengan la condición de partícipes o accionistas promotores y, tratándose de SCR, se indicará si está previsto o no solicitar la admisión a cotización en una Bolsa de valores.
La memoria explicativa de ECR se redactará conforme al modelo y con las especificaciones señaladas en el anexo 2.A de esta Circular y se presentará firmada por el solicitante o solicitantes.
3. Borrador de folleto informativo. El folleto informativo debe contener aquellos aspectos principales de la ECR, de carácter jurídico y financiero, que permitan al inversor formular un juicio fundado sobre la inversión que se le propone. Entre otros aspectos, en el folleto se informará sobre los datos identificativos de la ECR, las características de sus participaciones o acciones, el régimen previsto de suscripciones y reembolsos y de comercialización en general, así como las políticas de inversión y de distribución de resultados. Igualmente, el folleto debe incluir información sobre las personas que asumen la responsabilidad de su contenido, sobre los organismos supervisores de la ECR y sobre su sociedad gestora.
El folleto de los FCR recogerá los extremos que se especifican en el anexo 3.A de esta Circular e incorporará como anexo su Reglamento de gestión. Por su parte, las SCR elaborarán un folleto informativo que se ajustará a lo previsto en el artículo 28 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en las disposiciones que lo desarrollan, con las peculiaridades que para dichas Entidades puedan establecerse. Dicho folleto será registrado por la CNMV, con el alcance previsto en la Ley del Mercado de Valores.
No obstante, las ECR de carácter cerrado cuya oferta de acciones o participaciones se vaya a realizar con carácter estrictamente privado, en las que no estén previstas ulteriores transmisiones de acciones o participaciones a favor de terceros que no tengan la condición de partícipes o accionistas promotores, y que no tengan previsto solicitar su admisión a cotización en una Bolsa de valores, podrán acogerse al modelo de folleto reducido incluido como anexo 3.B de esta Circular.
4. Proyecto de Reglamentos de gestión o de Estatutos sociales.
a) El Reglamento de gestión constituye el conjunto de normas que ajustadas a la legislación vigente en cada momento, regirán el Fondo. Este Reglamento constará de los apartados y se ajustará a las especificaciones señaladas en el modelo incluido como anexo 4.A de esta Circular.
b) Los Estatutos de SCR recogerán, además de las menciones relacionadas en el artículo 9 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, la política de inversiones de la SCR y la posibilidad de que la gestión de sus inversiones, previo acuerdo de la Junta General, la realice una sociedad gestora autorizada con la que contrate el mencionado servicio. La redacción de los Estatutos sociales de SCR se ajustará a las especificaciones señaladas en el modelo establecido en el anexo 4.B de esta Circular.
5. Historial profesional, debidamente firmado, de los miembros del Consejo de Administración de las SCR y de las personas que desempeñen en ellas puestos de alta dirección, en el que quede reflejado su conocimiento y experiencia en materias relacionadas con los mercados financieros o de gestión empresarial. Tratándose de personas jurídicas que vayan a ser designadas consejeros, se remitirá el historial profesional de las personas físicas que las representen.
6. Cuestionario sobre condiciones de honorabilidad, con arreglo al modelo contenido en el anexo 5 de esta Circular, cumplimentado y firmado por cada una de las personas que accedan a los cargos a que se refiere el número anterior.
1. Los promotores de una nueva SGECR presentarán una solicitud de autorización en la que harán constar los datos identificativos del solicitante o solicitantes y la relación de documentos que se acompañan, entre los que figurarán los señalados en los números 2 a 5 de esta norma. La solicitud de autorización irá firmada por persona con poder bastante para obligar a la Sociedad y se ajustará al modelo establecido por esta CNMV, contenido en el anexo 1 de esta Circular.
2. Memoria explicativa del proyecto de constitución. Deberá contener cuanta información se precise para permitir una correcta evaluación de los fines y objetivos de la sociedad que se pretende crear y de la viabilidad del proyecto financiero, así como acreditar la disponibilidad de medios suficientes e identificar los promotores y aportantes y sus vínculos con otras entidades financieras. La memoria explicativa de las nuevas SGECR se redactará ajustada al modelo y con las especificaciones señaladas en el anexo 2.B de esta Circular.
3. Proyecto de Estatutos sociales. En los Estatutos sociales de SGECR se deberá hacer constar, además de las especificaciones genéricas del TRLSA, las propias de este tipo de sociedades. La redacción de los Estatutos sociales de SGECR se deberá ajustar a las especificaciones señaladas en el modelo establecido en el anexo 4.C de esta Circular.
4. Historial profesional de los miembros del Consejo de Administración y de las personas que desempeñen puestos de alta dirección, debidamente firmados, en el que queden reflejados su conocimiento y experiencia en materias relacionadas con los mercados financieros o de gestión empresarial. Tratándose de personas jurídicas que vayan a ser designadas consejeros, se remitirá el historial profesional de las personas físicas que las representen.
5. Cuestionario sobre condiciones de honorabilidad, con arreglo al modelo contenido en el anexo 5 de esta Circular, cumplimentado y firmado por cada una de las personas que accedan a los cargos a que se refiere el número anterior.
El procedimiento para obtener la preceptiva autorización del Ministerio de Economía y Hacienda, de modificaciones de Reglamentos de gestión o Estatutos sociales de entidades inscritas en los correspondientes Registros Administrativos de la CNMV, se ajustará a lo señalado en la norma 1.a y requerirá la presentación de la documentación prevista en los apartados 1, 2 y 4 de la norma 2.a y 1, 2 y 3 de la norma 3.a de esta Circular.
La presente Circular entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Madrid, 22 de septiembre de 1999.–El Presidente, Juan Fernández-Armesto.
Cuando la información que se solicita en alguno o algunos de los puntos de esta solicitud de autorización, no resulte aplicable al tipo de entidad de que se trate, no será necesario mencionar tales extremos.
La CNMV pondrá a disposición del público, utilizando los medios habituales de difusión, formularios aplicables a cada tipo de entidad.
La solicitud de autorización incluirá la siguiente información:
Para cada uno de los solicitantes los datos identificativos que se precisen. En su caso, se informará de la denominación y demás datos identificativos de la persona jurídica en representación de quien actúa, con expresión del título que se acredita para ejercer dicha representación.
Declaración del solicitante o solicitantes de que a su juicio, los datos contenidos en la solicitud y en los documentos que se acompañan, son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.
Identificación de la entidad respecto de la que se solicita la autorización indicando su denominación completa, el tipo de entidad y, en su caso, el número de registro oficial.
Se indicará si se solicita la autorización del proyecto de constitución de una nueva entidad o la autorización de modificaciones de Estatutos y Reglamentos de gestión de entidades ya existentes
Relación de los documentos que acompañan a la solicitud.
Otros datos de interés.
Cuando la información que se solicita en alguno o algunos de los apartados de esta memoria no resulten aplicables al tipo de entidad de que se trate, no será necesario mencionar tales apartados.
La CNMV pondrá a disposición del público, utilizando los medios habituales de difusión, formularios aplicables a cada tipo de entidad.
A. Modelo de memoria explicativa de entidades de Capital Riesgo
1. Promotores
Para cada uno de los promotores se informarán los datos identificativos que se precisen, indicando la relación de los promotores con otras entidades financieras y posibles vínculos entre ellos. Si los promotores fueran personas jurídicas se deberá, asimismo, comunicar su objeto social y la identidad de las personas que formen parte de su órgano de administración y de los socios con participación significativa en los términos del artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores.
En caso de que el promotor sea una entidad sujeta a supervisión por la CNMV o por cualquier otro organismo con competencias en materias de supervisión financiera o del mercado de valores, bastará con informar su denominación social y los datos relativos a su inscripción en el Registro del organismo supervisor correspondiente.
2. Capital social o Patrimonio. Aportantes
Importe del capital social o patrimonio en el momento de la constitución. Características de las acciones y participaciones, valor nominal e inicial, respectivamente, y forma de representación. Porcentaje efectivamente desembolsado y plazo previsto para ulteriores desembolsos.
Naturaleza de las aportaciones en el momento de la constitución. En caso de que la aportación se realice en efectivo, se acreditará la legitimidad de los fondos aportados para la constitución de la entidad mediante certificado emitido por la entidad financiera en la que dichos fondos estuvieran depositados.
Para cada uno de los aportantes se informará su denominación y demás datos identificativos que se precisen y señalando el importe de sus respectivas participaciones
Relación de los aportantes con otras entidades financieras y posibles vínculos entre ellos. Si los aportantes fueran personas jurídicas deberán, asimismo, (i) comunicar su objeto social y la identidad de las personas que formen parte de su órgano de administración y de los socios que ostenten participación significativa en los términos del artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores, y (ii) aportar las cuentas anuales, debidamente auditadas, correspondientes a los dos últimos ejercicios.
En caso de que el aportante sea una entidad sujeta a supervisión por la CNMV o por cualquier otro organismo con competencias en materias de supervisión financiera o del mercado de valores, bastará con informar su denominación social y los datos relativos a su inscripción en el Registro del organismo supervisor correspondiente.
Indicación de si el fondo o la sociedad promovidos formará parte de algún grupo económico, de acuerdo con lo previsto en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores, identificándolo en su caso e indicando la posición que ocupará la nueva entidad dentro del mismo.
En el caso de las SCR, se indicará si existe intención o no de solicitar la admisión a negociación en Bolsa de sus acciones. En su caso, Bolsa o Bolsas de Valores y plazo previsto para solicitar la admisión.
3. Administración, dirección y gestión de la entidad
Consejo de Administración de SCR. Identificación de las personas que formarán el Consejo de Administración de la SCR, con indicación de su cargo y facultades. Tratándose de personas jurídicas que vayan a ser consejeros, se identificará a las personas físicas que las representen.
Directivos. Identificación, en su caso, de las personas que vayan a ostentar cargos de alta dirección en la SCR, en dependencia directa de su Consejo de Administración. En el supuesto de FCR en que esté prevista la existencia de un comité de inversiones, se informará sobre la composición y el régimen de funcionamiento del mismo.
Identificación de la Sociedad gestora designada para administrar el FCR o la SCR, con expresión de su denominación social y número de registro oficial en el correspondiente Registro Administrativo de la CNMV. Igualmente se informará de las funciones encomendadas a la Sociedad gestora y sistema de remuneración que percibirá por el desempeño de las mismas, con indicación del porcentaje y base de cálculo de las comisiones aplicadas.
En caso de SCR que no tengan previsto encomendar la gestión de sus activos a una sociedad gestora autorizada, se informará sobre los medios organizativos, personales, materiales y de control con que se contará para el desarrollo de su actividad.
En el supuesto de ECR que de acuerdo con lo previsto en el punto 4 siguiente hayan manifestado el carácter cerrado de la Entidad y el carácter privado de la oferta de sus valores, se mencionará expresamente que en el supuesto de que se pretenda ampliar la difusión accionarial de la entidad, con carácter previo, se revisarán los medios organizativos, personales, materiales y de control previstos para, en su caso, dotar a la entidad o a su sociedad gestora de los medios necesarios a estos efectos
4. Comercialización. Régimen de suscripciones y reembolsos
Comercialización de la ECR:
a) Definición del perfil de los potenciales inversores a quien va dirigida la oferta en función de la vocación inversora, objetivo de gestión y otras características generales de la ECR. Número previsto de inversores y porcentaje que ostentan sobre el total.
b) Período de colocación.
c) Inversión mínima inicial y máxima y forma de cómputo, en su caso,
d) Entidades financieras a través de la que se realiza la oferta.
En el supuesto de entidades de carácter cerrado cuya oferta de acciones o participaciones se vaya a realizar con carácter estrictamente privado, no estando prevista la ulterior transmisión de acciones a favor de terceros que no tengan la condición de promotores de la entidad, se mencionará expresamente esta circunstancia.
Régimen de emisión y reembolso de participaciones o acciones:
a) Posibilidad de que la gestora de un FCR emita nuevas participaciones. Periodicidad y forma de cálculo del valor liquidativo a efectos de suscripciones.
b) Carácter abierto o cerrado de la ECR. Posibilidad de efectuar reembolsos parciales anticipados a instancias de la sociedad y/o del partícipe o accionista; reembolsos que se garantizan y régimen de preavisos.
c) Comisiones de suscripción y reembolsos, en su caso.
d) Otros aspectos relativos al régimen de suscripciones y reembolsos.
En el supuesto de que la sociedad prevea efectuar ampliaciones de capital mediante la emisión de nuevas acciones de acuerdo a lo previsto en sus Estatutos sociales y en el TRLSA, que sólo vayan a ser suscritas por los actuales accionistas, se mencionará expresamente esta circunstancia.
5. Política de inversiones y criterios de selección de las inversiones
Definición de la vocación inversora y de los objetivos de gestión de la ECR, con indicación del plazo estimado de inversión del patrimonio social.
Descripción detallada de la política de inversiones de la entidad. Se entenderá por política de inversiones, a estos efectos el conjunto de decisiones coordinadas orientadas al cumplimiento de su objeto sobre los siguientes aspectos:
a) Sectores empresariales hacia los que se orientarán las inversiones.
b) Areas geográficas.
c) Tipos de sociedades en las que se pretende participar y criterios de su selección.
d) Porcentajes generales de participación máximos y mínimos que se pretendan ostentar.
e) Criterios temporales máximos y mínimos de mantenimiento de las inversiones y fórmulas de desinversión.
f) Tipos de financiación que se concederán a las sociedades participadas.
g) Prestaciones accesorias que la SCR o la sociedad gestora podrá realizar a favor de las sociedades participadas, tales como el asesoramiento o servicios similares.
h) Modalidades de intervención de la SCR o de la sociedad gestora en las sociedades participadas, y fórmulas de presencia en sus correspondientes órganos de administración.
En su caso, será suficiente la remisión concreta al folleto informativo o al Reglamento de gestión de FCR, o a los Estatutos sociales de las SCR.
6. Proyecto financiero
Plan de inversiones previsto y, en su caso, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias previsionales para los dos próximos ejercicios.
Información sobre otras ECR promovidas o a promover por el grupo económico en que se integra la SCR o la Sociedad gestora del FCR.
7. Política de distribución de resultados
Criterios sobre distribución de resultados. En su caso, forma y plazo para el pago efectivo a los accionistas o partícipes de los beneficios distribuidos. A estos efectos, bastará la remisión de forma concreta a los Estatutos de las SCR o al Reglamento de gestión del FCR.
8. Otros datos de interés necesarios para la correctaevaluación del proyecto de FCR o SCR
B. Modelo de memoria explicativa de SGECR
1. Promotores
Para cada uno de los promotores se informará su denominación y demás datos identificativos que se precisen indicando la relación de los promotores con otras entidades financieras y posibles vínculos entre ellos. Si los promotores fueran personas jurídicas se deberá, asimismo, comunicar su objeto social y la identidad de las personas que formen parte de su órgano de administración y de los socios con participación significativa en los términos del artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores.
En caso de que el promotor sea una entidad sujeta a supervisión por la CNMV o por cualquier otro organismo con competencias en materias de supervisión financiera o del mercado de valores, bastará con informar su denominación social y los datos relativos a su inscripción en el Registro del organismo supervisor correspondiente.
2. Capital social. Aportantes
Importe del capital social en el momento de la constitución. Características de las acciones, valor nominal y forma de representación.
Naturaleza de las aportaciones en el momento de la constitución. En caso de que la aportación se realice en efectivo, se acreditará la legitimidad de los fondos aportados para la constitución de la sociedad mediante certificado emitido por la entidad financiera en la que dichos fondos estuvieran depositados.
Para cada uno de los aportantes se informará su denominación y demás datos identificativos que se precisen, señalando asimismo el importe de sus respectivas participaciones.
Relación de los aportantes con otras entidades financieras y posibles vínculos entre ellos. Si los aportantes fueran personas jurídicas deberán, asimismo, (i) comunicar su objeto social y la identidad de las personas que formen parte de su órgano de administración y de los socios que ostenten participación significativa en los términos del artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores, y (ii) aportar las cuentas anuales, debidamente auditadas, correspondientes a los dos últimos ejercicios.
En caso de que el aportante sea una entidad sujeta a supervisión por la CNMV o por cualquier otro organismo con competencias en materias de supervisión financiera o del mercado de valores, bastará con informar su denominación social y los datos relativos a su inscripción en el Registro del organismo supervisor correspondiente.
Indicación de si la sociedad promovida formará parte de algún grupo económico, de acuerdo a lo previsto en el artículo 4 de la LMV, identificándolo en su caso e indicando la posición que ocupará la nueva entidad dentro del mismo.
3. Fines y objetivos de la SGECR
4. Administración, representación y dirección de la sociedad
Consejo de Administración. Identificación de las personas que formarán el Consejo de Administración de la SGECR, con indicación de su cargo y facultades. Tratándose de personas jurídicas que vayan a ser consejeros, se identificará a las personas físicas que las representen.
Directivos. Identificación, en su caso, de las personas que vayan a ostentar cargos de alta dirección o que tengan dependencia directa del consejo de Administración.
5. Organización y estructura
Medios personales disponibles y organigrama de la sociedad.
Medios materiales disponibles.
6. Procedimientos de control interno y sistemas de valoración
Descripción de los procedimientos de control interno y del código interno de conducta aplicable.
Descripción de las reglas de valoración de los activos de la ECR por ellas gestionadas. En su caso, bastará con remitir de forma concreta a la normativa que resulte de aplicación.
7. Política de distribución de resultados
Criterios sobre distribución de resultados. Forma y plazo para el pago efectivo a los accionistas de los beneficios distribuidos. A estos efectos, bastará la remisión de forma concreta a los Estatutos de la sociedad.
8. Proyecto financiero
Balance y cuenta de pérdidas y ganancias previsionales para los dos próximos ejercicios
Información sobre fondos y sociedades de capital riesgo promovidos o a promover por el grupo económico en que se integra la sociedad.
9. Otros datos de interés necesarios para la correcta evaluación del proyecto de SGECR
La CNMV pondrá a disposición del público, utilizando los medios habituales de difusión, formularios aplicables.
El folleto informativo incorporará como anexo el Reglamento de gestión redactados conforme a los modelos establecidos en el anexo 4.A de esta Circular.
Presentación:
Se reproducirá la siguiente expresión: «Este folleto recoge la información necesaria para que el inversor pueda formular un juicio fundado sobre la inversión que se le propone y estará a disposición de los partícipes en el domicilio de la Sociedad gestora del FCR. No obstante, la información que contiene puede ser modificada en el futuro. Dichas modificaciones se harán públicas en la forma legalmente establecida y, en todo caso, este folleto debidamente actualizado, al igual que las cuentas anuales auditadas, están inscritos en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) donde pueden ser consultados».
Personas que asumen la responsabilidad por el contenido del folleto: Datos de identificación personal y cargo o poderes de las personas que asumen la responsabilidad por el contenido del folleto en representación de la Sociedad gestora.
Mención de que a juicio de dichas personas los datos contenidos en el folleto son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.
Organismos supervisores. Se hará mención a que el folleto está inscrito en los registros oficiales de la CNMV.
Se reproducirá la siguiente expresión: «La verificación positiva y el consiguiente registro del folleto por la CNMV no implicará recomendación de suscripción de los valores a que se refiere el mismo, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidad o calidad de los valores ofrecidos».
Excepto si se trata de un folleto de constitución: Nombre y domicilio de los auditores que hayan verificado las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios. Indicación, en su caso, de que todos los informes de auditoría referidos han sido favorables. Cuando alguno o algunos de dichos informes contuviese una opinión con salvedades, o la opinión del auditor fuese desfavorable, o denegase la opinión, se pondrá de manifiesto en este apartado y se reproducirá íntegramente el informe o informes afectados.
Se reproducirán las advertencias y consideraciones que hubiera efectuado la CNMV. En particular, se precisará si existe evaluación del riesgo inherente a los valores o a su emisor, cuando esta evaluación haya sido efectuada por una entidad calificadora. En tal caso, se señalará la denominación completa de dicha entidad, el significado del grado otorgado, la fecha de la evaluación y, en su caso, se señalará si la entidad calificadora ha sido reconocida como tal por la CNMV.
1. Datos generales del Fondo
Denominación completa y, en su caso, comercial o abreviada. Fecha de constitución, momento en que dio comienzo a sus actividades y duración del Fondo. Datos de su inscripción en los registros oficiales de la CNMV.
Se reproducirá la siguiente expresión: «El FCR es un patrimonio administrado por una Sociedad gestora, cuyo objeto social principal consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras cuyos valores no coticen en el primer mercado de las Bolsas de Valores. Asimismo, el Fondo puede facilitar préstamos participativos y otras formas de financiación, en este último caso sólo para las sociedades participadas. El Fondo se regulará por lo previsto en su Reglamento de gestión que se adjunta como anexo, por lo previsto en la Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y sus sociedades gestoras y por las disposiciones que la desarrollan o que puedan desarrollarla en un futuro».
2. Patrimonio y participaciones
Si se trata de un folleto de constitución: Importe del patrimonio en el momento de la constitución y en el de la elaboración del folleto.
Se reproducirá la siguiente expresión: «El patrimonio del Fondo está dividido en participaciones de iguales características, que confieren a sus titulares, en unión de los demás partícipes, un derecho de propiedad sobre el Fondo ajustado a los términos que lo regulan legal y contractualmente».
Carácter nominativo de las participaciones y transmisibilidad de las mismas.
Forma de representación de las participaciones. Si se trata del sistema de anotaciones en cuenta, se indicarán las comisiones que deban soportar los inversores, según la tarifa en vigor, por inscripción y mantenimiento de saldos, excepto si la entidad encargada del registro contable es el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, en cuyo caso bastará con mencionar, si procede, la existencia de comisiones por los citados conceptos a cargo de los inversores.
Reglas de valoración y de determinación del valor de cada participación. A estos efectos, basta con remitir de forma concreta al Reglamento de gestión y a la normativa que resulte de aplicación.
3. Comercialización del Fondo. Régimen de suscripción y reembolso de las participaciones
Definición del perfil de los potenciales inversores a quien va dirigida la oferta en función de la vocación inversora, objetivo de gestión y otras características generales del Fondo. Número de potenciales inversores y porcentaje que ostentan sobre el total.
Período de colocación de este Fondo.
Valor inicial de las participaciones. Porcentaje desembolsado en el momento de su emisión. Plazo previsto para el desembolso del porcentaje restante
Inversión mínima inicial y máxima y forma de cómputo, en su caso.
Entidades financieras que colaboran en la comercialización del Fondo.
Régimen de suscripción y reembolso de las participaciones:
Posibilidad de que la gestora emita nuevas participaciones. Periodicidad y forma de cálculo del valor liquidativo a efectos de suscripciones.
Carácter abierto o cerrado del Fondo. Posibilidad de efectuar reembolsos parciales anticipados a instancias de la Sociedad gestora y/o del partícipe; reembolsos que se garantizan y régimen de preavisos.
Comisiones de suscripción y reembolsos, en su caso.
Otros aspectos relativos al régimen de suscripciones y reembolsos.
Circunstancias en las que la liquidación del Fondo puede ser decidida y modalidades de la liquidación debiendo reproducirse las previsiones del Reglamento de gestión al respecto o remitirse a ellas de forma concreta, en particular en cuanto a los derechos de los partícipes.
4. Política de inversiones y criterios de selección de las mismas
Definición de la vocación inversora del Fondo y, en su caso, de los objetivos de gestión, con indicación del plazo estimado de inversión del patrimonio.
Descripción detallada de la política de inversiones. Se entenderá por política de inversiones, a estos efectos el conjunto de decisiones coordinadas orientadas al cumplimiento de su objeto sobre los siguientes aspectos:
a) Sectores empresariales hacia los que se orientarán las inversiones.
b) Áreas geográficas hacia las que se orientarán las inversiones.
c) Tipos de sociedades en las que se pretende participar y criterios de su selección.
d) Porcentajes generales de participación máximos y mínimos que se pretendan ostentar.
e) Criterios temporales de mantenimiento de las inversiones y fórmulas de desinversión.
f) Tipos de financiación que se concederán a las sociedades participadas.
g) Prestaciones accesorias que la Sociedad gestora del FCR podrá realizar a favor de las sociedades participadas, tales como el asesoramiento o servicios similares.
h) Modalidades de intervención de la gestora en las sociedades participadas, y fórmulas de presencia en sus correspondientes órganos de administración.
5. Política de distribución de resultados
Criterios sobre distribución de resultados. En su caso, forma y plazo para el pago efectivo a los partícipes de los beneficios distribuidos.
6. Situación financiera y resultados de la institución
Remisión a la existencia de información disponible en los registros públicos de la CNMV sobre la situación financiera y los resultados de la entidad.
7. Régimen fiscal
Régimen fiscal aplicable al FCR con suficiente amplitud.
Régimen fiscal aplicable a los partícipes, distinguiendo entre partícipes residentes y no residentes. Se describirá el régimen fiscal con la suficiente amplitud, transcribiendo literalmente los preceptos legales aplicables cuando sea necesario para la adecuada comprensión de la exposición.
8. Otros datos sobre el Fondo de interés para los partícipes.
1. La sociedad gestora
Se reproducirá la siguiente expresión: «La dirección y administración del Fondo corresponde a una Sociedad gestora quien, conforme a la legislación vigente, tendrá las más amplias facultades de dominio, representación y administración del patrimonio del Fondo, sin que ello suponga ostentar la propiedad del mismo. La sociedad gestora del FCR, ajustándose a las disposiciones vigentes, debe actuar siempre en interés de los partícipes en las inversiones que gestionen y será responsable frente a ellos de todo perjuicio que les pudiera causar por incumplimiento de sus obligaciones».
Denominación completa y, en su caso, comercial o abreviada, sede social y principal sede administrativa, si ésta es diferente de la sede social. Datos de su inscripción en los registros oficiales de la CNMV.
Si la Sociedad gestora forma parte de un grupo, conforme a los criterios del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores, indíquese cuál y la posición que ocupa dentro de él, preferentemente de forma gráfica. En caso contrario, hágase constar expresamente que no forma parte de un grupo de sociedades.
Indicación del régimen de administración de la Sociedad gestora. Identificación y funciones en la misma de los miembros de los órganos de administración y de dirección.
Régimen de información a los partícipes.
Comisiones que percibirá la Sociedad por su gestión respecto del Fondo así como cualquier otro tipo de remuneraciones.
Si la sociedad gestiona otras ECR u otras IIC, indíquese cuáles, especificando patrimonio, número de partícipes y clase de institución.
Otros datos sobre la Sociedad gestora de interés para los partícipes.
2. El Comité de Inversiones
Indicación de la existencia o no de un comité de inversiones. En caso afirmativo, se describirá el régimen de funcionamiento. No obstante, bastará con remitir de forma concreta al Reglamento de gestión.
Cuando la información que se solicita en alguno o algunos de los apartados de este folleto reducido no resulten aplicables al tipo de entidad de que se trate, no será necesario mencionar tales apartados.
La CNMV pondrá a disposición del público, utilizando los medios habituales de difusión, formularios aplicables a cada tipo de entidad.
El folleto informativo incorporará como anexo el Reglamento de gestión o los Estatutos sociales, según proceda, redactados conforme a los modelos establecidos en los anexos 4.A y 4.B de esta Circular.
I. Datos identificativos de la ECR
Denominación completa y, en su caso, comercial o abreviada de la ECR. Datos de su inscripción en el correspondiente Registro Administrativo de la CNMV.
Grupo económico en el que se integra la ECR, de acuerdo a los criterios del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En caso contrario, se hará constar que la ECR no forma parte de un grupo.
II. Administración, dirección y gestión de la entidad
Consejo de Administración. Identificación de las personas que forman el Consejo de Administración de una SCR, con indicación de sus cargos y facultades. Tratándose de personas jurídicas que vayan a ser consejeros, se identificarán a las personas físicas que las representen. Igualmente se identificarán las personas que, en su caso, vayan a ostentar cargos en dependencia directa del Consejo de Administración.
Identificación de la Sociedad gestora designada para administrar el FCR o los activos de la SCR, con expresión de su denominación social y sus datos de inscripción en el correspondiente Registro de la CNMV. Se señalarán las responsabilidades encomendadas a la misma y la composición de su Consejo de Administración.
Comité de Inversiones. En el supuesto de FCR en que esté prevista la existencia de un comité de inversiones, se informará sobre la composición y el régimen de funcionamiento del mismo. En su caso, bastará con una remisión concreta al Reglamento de gestión.
Identificación de otras entidades financieras que colaboran en la promoción de la ECR.
III. Política de inversión
Vocación de la Entidad y plazo estimado de inversión del patrimonio.
Descripción detallada de la política de inversiones. Se precisará la intención de la ECR respecto de los aspectos contemplados en el artículo 25 de la LECR.
IV. Características generales
En el supuesto de que se trata de un folleto de constitución, se indicará el Importe del patrimonio o capital y valor inicial de las participaciones o acciones. Porcentaje de patrimonio o capital desembolsado en el momento de su emisión y plazo previsto para el desembolso del porcentaje restante.
Denominación del auditor.
Duración de la ECR.
Definición del perfil de los potenciales inversores a quien va dirigida la oferta en función de la vocación inversora, objetivo de gestión y otras características generales del Fondo. Inversión mínima inicial y máxima y forma de cómputo, en su caso. Número de potenciales inversores y porcentaje que ostentan sobre el total.
Criterios sobre distribución de resultados. En su caso, forma y plazo para el pago efectivo a los partícipes o accionistas de los beneficios distribuidos.
Circunstancias en las que la liquidación del FCR o de la SCR puede ser decidida y modalidades de la liquidación debiendo reproducirse las previsiones del Reglamento de gestión o de los Estatutos al respecto o remitirse a ellas de forma concreta, en particular en cuanto a los derechos de los partícipes y accionistas.
V. Comisiones aplicadas
Comisiones que percibirá la sociedad gestora por su gestión respecto de la ECR así como cualquier otro tipo de remuneraciones aplicadas por la sociedad gestora, con indicación del porcentaje y base de cálculo de las comisiones aplicadas.
Otras comisiones y remuneraciones soportadas por la ECR.
VI. Información al partícipe o accionista
Régimen de información a partícipes o accionistas previsto por la SCR o por la sociedad gestora.
Mención de la disponibilidad de este folleto y de información financiera sobre la ECR en los registros públicos de la CNMV.
VII. Fiscalidad
Régimen fiscal aplicable a la ECR.
Régimen fiscal aplicable a los partícipes o accionistas
VIII. Personas que asumen la responsabilidad de su contenido y organismos supervisores del folleto
Datos identificativos de las personas que asumen la responsabilidad por el contenido del folleto. Mención de que a juicio de dichas personas los datos contenidos en el folleto son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.
Se indicará que la verificación positiva y el consiguiente registro del folleto por la CNMV no implican recomendación de suscripción de los valores a que se refiere el mismo, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidad o calidad de los valores ofrecidos.
IX. Otros datos de interes
A. Reglamento de gestión de fondos de Capital-Riesgo
Denominación del Fondo.
Objeto.
Plazo de duración del Fondo, que podrá ser ilimitado.
Denominación y domicilio de la Sociedad gestora y normas para la dirección, administración y representación del Fondo.
Tipos de remuneración de la Sociedad gestora. Fijación de la forma en que haya de calcularse las diferentes comisiones.
Requisitos de la sustitución de la Sociedad gestora.
Composición y régimen de funcionamiento, en su caso, del Comité de Inversiones.
Características básicas de las participaciones.
Forma de representación de las participaciones. Características de los certificados y de las anotaciones representativas de las participaciones.
Precio inicial de las participaciones al tiempo de la constitución del Fondo y periodicidad con la que habrá de calcularse el valor de las participaciones a efectos de suscripción y reembolso.
Procedimiento para la emisión y suscripción de participaciones. El plazo de duración de la prohibición de suscripción, si la hubiese.
Procedimiento para el reembolso de participaciones, incluyendo, en su caso, los reembolsos que se garantizan, periodicidad de los mismos, y régimen de preavisos si los hubiera. El plazo de duración de la prohibición de reembolso, si la hubiese.
Comisiones mínimas y máximas inherentes a la suscripción y reembolso de participaciones, si las hubiese.
Los criterios sobre inversiones y las normas para la selección de valores que hayan de integrar el Fondo. Sistemas de control de las inversiones, en su caso.
Sindicación de las inversiones, en su caso. Criterios sobre desinversiones, en su caso. Obligaciones frente a terceros.
Criterios sobre determinación y distribución de resultados. Forma y plazos para el pago efectivo a los partícipes de los beneficios distribuidos.
Forma o criterios de designación de los Auditores y, en su caso, derechos especiales de información sobre los estados financieros del Fondo y la Sociedad gestora que se reconozcan a los partícipes.
Requisitos y formas para llevar a cabo la modificación del contrato de constitución, del Reglamento de gestión y condiciones para ejercer, en su caso, el derecho de separación por parte del partícipe.
Causas de disolución del Fondo y normas para su liquidación, indicando la forma de distribuir en tal caso el patrimonio entre los partícipes del mismo y los requisitos de publicidad que previamente habrán de cumplirse.
Jurisdicción competente. Otras disposiciones.
B. Estatutos sociales de sociedades Capital-Riesgo
Denominación de la Sociedad. Objeto social.
Domicilio social.
Plazo de duración, que podrá ser ilimitado.
Importe del capital social en el momento de la constitución.
Características de las acciones, forma de representación y derechos inherentes a las mismas.
Naturaleza de las aportaciones en el momento de la constitución.
Transmisibilidad de las acciones.
Los criterios sobre inversiones y las normas para la selección de valores.
Sistemas de control de las inversiones, en su caso.
Sindicación de las inversiones, en su caso. Criterios sobre desinversiones, en su caso.
Obligaciones frente a terceros.
Régimen sobre convocatoria, constitución, asistencia, representación y celebración de la Junta General de Accionistas.
Composición, duración y régimen de funcionamiento del Consejo de Administración.
Ejercicio social.
Reglas de valoración de los activos.
Composición del beneficio. Criterios aplicables para la determinación y distribución del resultado.
C. Estatutos sociales de sociedades gestoras de ECR
La denominación de la Sociedad. Objeto social.
Domicilio social
Plazo de duración, que podrá ser ilimitado.
Importe del capital social en el momento de la constitución.
Características de las acciones, forma de representación y derechos inherentes a las mismas.
Transmisibilidad de las acciones.
Criterios para la inversión del activo y límites aplicables.
Órganos de la Sociedad:
Régimen sobre convocatoria, constitución, asistencia, representación y celebración de la Junta General de Accionistas.
Composición, duración y régimen de funcionamiento del Consejo de Administración
Ejercicio social.
Reglas aplicables para la valoración de los activos. En su caso, será suficiente con remitir de forma concreta a la normativa aplicable.
Composición del beneficio. Criterios aplicables para la determinación y distribución del resultado.
Cuestionario y declaración a cumplimentar por los miembros del Consejo de Administración de las Sociedades de Capital-Riesgo y de las Sociedades Gestoras de entidades de Capital-Riesgo
Se informarán los datos de identificación del declarante.
Se incluirá manifestaciones por parte de los declarantes sobre los siguientes extremos:
Tramitación de algún procedimiento judicial concursal (quita y espera; suspensión de pagos; concurso o quiebra).
Imposición de alguna sanción en aplicación de disposiciones reguladoras del sistema financiero y de las entidades que operan en el mismo.
Aplicación de alguna medida de intervención o sustitución en virtud de las disposiciones reguladoras del sistema financiero y de las entidades que operan en el mismo.
Imposición de alguna sanción tributaria por infracciones graves o, de acuerdo con la legislación vigente en su día, por infracciones de omisión o de defraudación.
Imposición de alguna sanción por infracciones muy graves en materia de Seguridad Social.
Imposición de alguna sanción por infracción grave en materia de control de cambios.
Imposición de alguna sanción en aplicación de disposiciones de defensa de los consumidores y usuarios.
Imposición de alguna sanción en aplicación de disposiciones de la competencia o competencia desleal.
Imposición de alguna sanción por infracciones graves o muy graves en materia laboral.
Inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos o de administración o dirección de Entidades Financieras.
Haber sido parte demandada o ejecutada en algún procedimiento judicial declarativo o de ejecución por incumplimiento de obligaciones contractuales o impago de deudas por importe superior a 30.000 euros.
Procesamiento o condena por alguno de los delitos a los que se refiere el artículo 8 de la Ley 1/1999.
Desarrollo, con carácter habitual, actividades profesionales o comerciales fuera de España con indicación, en su caso, de los países.
Otros datos de interés.
Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid
