Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
En nombre del Rey y como Presidente de la Comunidad Autónoma de Aragón promulgo la presente Ley, aprobada por las Cortes de Aragón, y ordeno se publique en el «Boletín Oficial de Aragón» y en el «Boletín Oficial del Estado», todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 20.4 del Estatuto de Autonomía.
PREÁMBULO
La Constitución española, en su artículo 129.2, dispone que los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en las empresas y fomentarán, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas. Por otra parte, el Estatuto de Autonomía de Aragón establece, en su artículo 35.1.23, la competencia exclusiva de la Comunidad Autónoma en materia de cooperativas. Esta competencia fue transferida a la Comunidad Autónoma de Aragón por la Ley Orgánica 9/1992, proceso que se completó mediante el Real Decreto 567/1995, sobre traspaso de funciones y servicios de la Administración del Estado a la de esta Comunidad Autónoma. Sobre la base de esta normativa, y al objeto de fomentar la creación de sociedades cooperativas en Aragón, se dicta la presente Ley.
El modelo cooperativo tiene una importante función económica en la Comunidad Aragonesa, fundamentalmente como factor de progreso de las zonas rurales, ya que es creador de riqueza y empleo, determinando el mantenimiento de los modos de vida y cultura locales, al tiempo que constituye un tipo de sociedad de especial relevancia social que se caracteriza por la solidaridad y la participación de los socios en la toma de decisiones.
En la última década, el cooperativismo ha conocido profundas transformaciones, que no deben provocar un distanciamiento respecto de los valores y principios cooperativos tradicionalmente considerados, como consecuencia y exigencia de eficacia en la gestión mediante criterios empresariales, lo que, unido a la incorporación de España a la Unión Europea, exige un importante cambio normativo que permita afrontar la nueva situación del mercado europeo. El reto es el mantenimiento de los principios cooperativos, a la vez que se mejora la eficacia en la gestión de las cooperativas.
Esta Ley pretende actualizar la legislación cooperativa existente y recoger las peculiaridades de la realidad cooperativa de nuestra Comunidad Autónoma. Una de sus principales características es el incremento del grado de autonomía de los socios en la redacción de sus Estatutos sociales, tratando de compaginar, a su vez, el principio de seguridad jurídica de los terceros.
La Ley comienza delimitando su ámbito de aplicación, evitando posibles concurrencias con los de otras leyes de Comunidades vecinas, y sin dejar por ello de abarcar, en la forma más amplia posible, las cooperativas que se constituyan y desarrollen sus actividades dentro del territorio aragonés. A continuación, en lo relativo a los procesos de constitución y extinción de la sociedad, así como en las demás cuestiones de índole registral, se procura la mayor simplificación de trámites, salvaguardando siempre el principio de seguridad jurídica.
Una de las innovaciones más notables de la Ley es el establecimiento de nuevas modalidades de socios. Ello permite ampliar las formas de integración en la sociedad, pudiendo ser por tiempo determinado o con una finalidad meramente inversora, sin perder de vista los principios cooperativos y asegurándose, en todo caso, el control de la cooperativa por los socios de pleno derecho. También se fomenta la utilización de esta fórmula de economía social para la creación de empleo, al preverse un número mínimo de socios trabajadores inferior para las Cooperativas de Trabajo Asociado.
En lo referente a la estructuración, competencias y funcionamiento de sus órganos sociales, sin perder de vista la importancia que tiene la Asamblea general como supremo órgano decisorio, se pretende agilizar su funcionamiento, sobre todo en las cooperativas de menor tamaño. Así, se prevé, por un lado, la posibilidad de sustituir el Consejo Rector por uno o dos Rectores en el caso de cooperativas de primer grado de menos de diez socios, y, por otro, que en aquellas cuyo número sea inferior a cinco, todos ellos puedan formar parte del Consejo Rector, constituyéndose simultáneamente en Asamblea general. En este mismo sentido, se introduce, con ciertos límites, la posibilidad de establecer en los Estatutos el voto ponderado para determinadas clases de cooperativas, ajustándose a la participación del socio en la actividad cooperativizada.
En materia económica, se introducen importantes novedades que mejoran la situación de las cooperativas en el mercado. En lo que respecta al criterio de valoración de los bienes suministrados y los servicios prestados a los socios por la cooperativa, se establece el precio de mercado como principio general. No obstante, para varias clases de cooperativas entre las que se encuentran algunas de las de mayor peso específico, se establece como criterio el precio por el que efectivamente se hubiesen realizado los servicios o suministros, siempre que no resulte inferior a su coste. En cuanto al cómputo de los resultados extracooperativos, se introduce la posibilidad de optar en los Estatutos por su contabilización de forma conjunta o separada con los derivados de operaciones de naturaleza cooperativa.
La presente Ley potencia la existencia y dotación del Fondo de Reserva Voluntario, así como del Fondo de Educación y Promoción, ampliando las posibilidades de aplicación de éste. También es especialmente cuidadosa con el destino que dar a las subvenciones de capital que perciba la cooperativa, estableciendo que se contabilizarán como parte del Fondo de Reserva Obligatorio.
En la regulación específica de sus distintas clases, se ha realizado un notable esfuerzo por flexibilizar al máximo sus posibilidades de operatividad y maniobra. Ello se manifiesta especialmente en el caso de las Cooperativas de Trabajo Asociado, en las que se amplían los límites para la contratación de trabajadores por cuenta ajena y se admite la prestación del trabajo a jornada completa o parcial. En el caso de cooperativas agrarias, además de la posibilidad de establecer el voto ponderado con una diferencia máxima de uno a cinco, se introducen previsiones en materia económica y en lo referente al principio de exclusividad. La Ley regula también dos nuevas clases de cooperativas dirigidas a colectivos que precisan una especial atención, como son las de iniciativa social y de servicios sociales.
Por último, se declara de interés social para la Diputación General de Aragón la promoción, estímulo y desarrollo del cooperativismo dentro de su territorio. Esto implica el compromiso de adoptar medidas que promuevan la constitución, desarrollo y mejor cumplimiento de sus objetivos. En esta línea se enmarcan determinadas medidas especiales y de fomento que se establecen en la Ley.
En conclusión, este texto pretende que las cooperativas, sin perder las perspectivas sociales y comunitarias que caracterizan a este tipo de sociedades, se constituyan en un instrumento fundamental para el desarrollo económico aragonés en el próximo siglo, dentro de una situación de competitividad equiparable a otros modelos societarios.
La presente Ley tiene por objeto regular y fomentar las sociedades cooperativas que se constituyan y desarrollen sus actividades dentro del territorio aragonés, sin perjuicio de que, para completar y mejorar sus fines, puedan realizar actividades instrumentales y tener relaciones con terceros fuera de Aragón.
1. Las cooperativas son sociedades que asocian a personas para realizar actividades económicas y sociales de interés común y de naturaleza empresarial, según las condiciones establecidas en la presente Ley.
2. Las cooperativas deberán ajustar su estructura y funcionamiento a los principios cooperativos y, en especial, los fijados por la Alianza Cooperativa Internacional, que serán aplicados en el marco de la presente Ley. Dentro de ésta, actuarán con plena autonomía e independencia respecto de cualesquiera organizaciones y entidades públicas o privadas.
3. Las cooperativas pueden realizar cualquier actividad económica y social.
1. Las cooperativas reguladas en esta Ley deberán incluir en su denominación los términos «Sociedad Cooperativa». Opcionalmente, podrán añadir la expresión «Aragonesa» o, en forma abreviada, «S. Coop. Arag.».
2. Ninguna otra entidad podrá utilizar estos términos ni se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra cooperativa preexistente.
Las cooperativas reguladas por esta Ley deberán tener su domicilio social dentro del territorio de Aragón, en el municipio donde realicen preferentemente sus actividades con los socios o centralicen su gestión administrativa y dirección empresarial.
Las sociedades cooperativas podrán realizar su actividad cooperativizada con terceros no socios únicamente en los términos que establezcan sus Estatutos y con las condiciones y limitaciones que establece la presente Ley o sus normas de desarrollo.
1. Los Estatutos de la cooperativa podrán establecer y regular la existencia, organización y funcionamiento de secciones que desarrollen actividades económicas o sociales específicas dentro de su objeto social, con autonomía de gestión, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa.
2. Deberán llevar contabilidad propia, separada de la general de la cooperativa, incorporándose a ésta al cierre del ejercicio para configurar la definitiva.
3. Del cumplimiento de las obligaciones contraídas en el ejercicio de sus actividades específicas responderán, en primer lugar, las aportaciones efectuadas o comprometidas por los socios integrados en la sección y, subsidiariamente, el patrimonio general de la cooperativa, que podrá repetir contra los socios de la sección para resarcirse de las cantidades desembolsadas por el cumplimiento de estas responsabilidades.
4. Las secciones suministrarán información de la gestión económica de la misma al Consejo Rector. En todo momento el Consejo Rector podrá requerir la documentación e información relativa a la evolución de cada una de las secciones.
5. El Consejo Rector de la cooperativa podrá acordar la suspensión cautelar de los acuerdos de la sección, haciendo constar los motivos por los que considere que son contrarios a la Ley, a los Estatutos sociales o al interés general de la cooperativa. En tal caso, la sección podrá instar al Consejo para que convoque a la Asamblea General, en el plazo máximo de treinta días, a fin de que ratifique, modifique o anule definitivamente el acuerdo de la sección.
6. Cualquier clase de cooperativa que no sea de crédito podrá constituir una sección de crédito, sin personalidad jurídica independiente, que actuará como intermediario financiero en las operaciones activas y pasivas de la cooperativa y de sus socios.
Al objeto de gestionar eficazmente sus fondos, podrá colocar sus excedentes de tesorería en depósitos de otras entidades financieras, fondos públicos y valores emitidos por empresas públicas.
La cooperativa quedará constituida y adquirirá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba en el Registro de Cooperativas la correspondiente escritura pública de constitución.
1. La cooperativa podrá constituirse celebrando previamente asamblea constituyente o por el trámite abreviado de comparecer los socios promotores ante el Notario a otorgar directamente la escritura de constitución.
En el supuesto de celebrarse asamblea constituyente por los socios promotores, se redactará acta de la misma por el Secretario de la asamblea, con el visto bueno de su Presidente, elegidos ambos al comienzo de la sesión. Recogerá, al menos, los siguientes acuerdos:
a) Aprobación de los Estatutos sociales de la cooperativa.
b) Nombramiento, entre los promotores, de las personas que ocuparán los distintos cargos de los órganos sociales de la misma.
c) Designación, entre los promotores, de las personas que otorgarán la escritura de constitución, y entre las cuales estarán los elegidos para los cargos de sus órganos sociales. Su número no será inferior a tres.
2. Al acta, que será firmada por todos los promotores, se acompañará, como anexo, relación de los mismos. En ésta, si los promotores son personas físicas, se expresará nombre y apellidos, edad, número de identificación fiscal o equivalente, en su caso, y domicilio; si son personas jurídicas, denominación o razón social, código de identificación fiscal y domicilio social.
3. Los gastos ocasionados por estas actuaciones, así como los contratos concluidos por los promotores o gestores en nombre de la cooperativa, serán a cargo de ésta. En caso de que no se inscriba en el Registro o no se acepten las cuentas, los socios promotores serán responsables solidariamente de las obligaciones contraídas frente a terceros con los que hubiesen contratado en nombre de la cooperativa.
4. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir a su denominación la expresión «en constitución».
Los Estatutos deberán expresar, como mínimo:
a) Denominación de la cooperativa.
b) Domicilio social.
c) Ámbito territorial.
d) Actividad económica o social que constituye su objeto.
e) Duración.
f) Capital social mínimo y forma de su aportación por los socios.
g) Aportación obligatoria mínima al capital social, así como la parte de dicha aportación obligatoria que ha de ser desembolsada para adquirir la condición de socio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo 1 del artículo 49.
h) Requisitos para la admisión y baja de los socios y régimen de transmisión de sus aportaciones.
i) Derechos y deberes de los socios en relación con su participación en las actividades de la Cooperativa.
j) Responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
k) Régimen disciplinario.
l) Composición, convocatoria, funcionamiento y sistemas de elección y remoción de sus órganos sociales.
m) Existencia o no de un interés sobre las aportaciones y límites del mismo.
n) Régimen de reembolso de las aportaciones.
ñ) Criterios para la distribución de excedentes y porcentajes mínimos destinados al Fondo de Reserva Obligatorio y al de Educación y Promoción.
o) Régimen de las secciones, en su caso.
p) Causas de disolución y normas para su liquidación.
q) Cualquier otra exigencia impuesta legalmente.
Los promotores o los gestores de la cooperativa podrán solicitar la calificación de sus Estatutos antes de ser elevados a escritura pública, mediante instancia dirigida al Registro competente, acompañada de dos copias de los mismos y acta de la asamblea constituyente en caso de haberse celebrado. En el plazo de dos meses, el Registro procederá a su calificación favorable o bien comunicará a los gestores los defectos legales observados para su corrección. No se podrá denegar ni aplazar la inscripción basándose en datos precalificados favorablemente.
1. La cooperativa se constituirá mediante escritura pública que será otorgada por todos los socios promotores o, en su caso, por los designados en la asamblea constituyente, y recogerá, como mínimo:
a) Relación de promotores con sus datos personales.
b) Manifestación expresa de la voluntad de constituir una cooperativa de la clase de que se trate.
c) Aportaciones suscritas y desembolsadas por cada socio.
d) Personas que han de ocupar los cargos sociales de la entidad.
2. Contendrá, además, como anexos, los siguientes documentos:
a) Certificación acreditativa de que no existe otra sociedad cooperativa con idéntica denominación, expedida por la Sección Central del Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
b) Acta de la asamblea constituyente, en caso de haberse celebrado ésta.
c) Estatutos de la sociedad.
d) Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores reúnen los requisitos necesarios para adquirir la condición de socio de la cooperativa
e) Manifestación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas por los promotores no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente.
3. Asimismo, los otorgantes podrán conferir en la escritura cualquier tipo de apoderamiento, incluso el de subsanación de la misma para el caso de que contenga algún defecto que obste a su inscripción.
1. Los gestores de la cooperativa solicitarán del Registro la inscripción de la sociedad mediante la presentación de una copia autorizada de la escritura pública de constitución y dos copias simples.
2. La inscripción se realizará en el plazo de dos meses desde la solicitud, salvo que se observase algún defecto, que se pondrá en conocimiento de los gestores para su corrección en el plazo de tres meses. Subsanado el defecto, se reanudará el plazo de inscripción, archivándose el expediente en caso contrario.
3. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya efectuado la inscripción, o sin que se haya requerido de subsanación o denegado la misma, el interesado podrá recurrir en el plazo de un mes ante el Consejero correspondiente, sin perjuicio de ejercer otras acciones que le correspondan de acuerdo con la legislación vigente.
4. Practicada la inscripción, se remitirá al domicilio de la cooperativa la copia autorizada de la escritura pública, con diligencia del encargado del Registro en que se haga constar tal circunstancia.
1. El Registro de Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Aragón queda adscrito al Departamento competente en esta materia.
2. El Registro asumirá las funciones de calificación, inscripción y certificación, así como la de depósito de las cuentas anuales y de las auditorías, en los términos de esta Ley.
3. La eficacia del Registro de Cooperativas viene definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad y legitimación.
4. El Registro es público. Los documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No cabe ignorancia alegada por el interesado frente a los efectos registrales.
5. Las inscripciones de constitución, fusión, escisión, modificación de Estatutos, disolución y liquidación de la cooperativa tendrán carácter constitutivo y serán declarativas en los demás casos.
6. La inscripción no convalida los actos o contratos nulos según la legislación vigente, pero sus asientos disfrutarán de la presunción de exactitud y veracidad hasta tanto no se inscriba declaración judicial en contra. Esta no perjudicará los derechos de terceros adquiridos de buena fe conforme al contenido del Registro.
7. La certificación es el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro. Cuando sea literal, podrá autorizarse mediante la utilización de cualquier medio mecánico de reproducción.
8. Todos los documentos sujetos a inscripción en el Registro serán sometidos a calificación, a fin de que sólo accedan a él los títulos que reúnan los requisitos legales de carácter imperativo. La calificación se realizará a la vista de los documentos presentados y de los asientos obrantes en el Registro.
9. Si, como resultado de la calificación, se suspendiera o denegara la inscripción solicitada, se extenderá anotación preventiva hasta tanto se corrijan los defectos o, en su caso, se resuelva el recurso. Si no se corrigiesen los defectos en el plazo de tres meses desde su notificación, se cancelará dicha anotación por nota marginal, convirtiéndose en inscripción en caso contrario.
En el Registro de Cooperativas se llevarán los siguientes libros:
Libro diario de presentación de documentos.
Libro de inscripción de sociedades cooperativas.
Libro de inscripción de uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas.
1. En los libros de inscripción se extenderán las siguientes clases de asientos: Inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales.
2. La extensión de los asientos se realizará de forma sucinta, remitiéndose al consiguiente archivo, donde constará el documento objeto de la inscripción.
3. La inscripción de los actos constitutivos señalados en el artículo 13.5, así como los actos relativos al otorgamiento, modificación, revocación y sustitución de poderes de gestión y administración, se practicará en virtud de documento público.
4. Las inscripciones de los actos relativos a nombramiento y cese de los miembros de los órganos sociales y cambio del domicilio social dentro del municipio en el que se desarrolle la actividad cooperativizada, se podrán practicar también mediante certificación con las firmas del Secretario y del Presidente del Consejo Rector, legitimadas notarialmente o autenticadas por funcionario competente.
1. Pueden ser socios de las cooperativas de primer grado las personas físicas y las jurídicas, privadas o públicas, siempre que el objeto social de éstas no sea incompatible con el de la cooperativa ni con los principios cooperativos. En las de segundo y ulterior grado, y salvo lo establecido para los socios de trabajo, sólo pueden serlo las cooperativas y otras entidades sociales en los términos previstos en el artículo 90 de esta Ley.
2. Nadie podrá pertenecer a una sociedad cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo, respecto de la misma o de los socios como tales.
3. Las cooperativas de primer grado, salvo en los casos en que la presente Ley disponga otra cosa, habrán de estar integradas por, al menos, cinco socios. Las de segundo y ulterior grado tendrán un mínimo de dos socios.
4. Los entes públicos con personalidad jurídica podrán ser socios cuando el objeto de la cooperativa sea prestar servicios o realizar actividades relacionadas con las encomendadas a dichos entes, siempre que tales actividades no supongan ni requieran el ejercicio de autoridad pública.
1. Los Estatutos sociales establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio, de acuerdo con lo dispuesto en la presente Ley.
2. La solicitud de ingreso se formulará por escrito al Consejo Rector, que resolverá en el plazo de un mes a contar desde su recepción. Transcurrido dicho plazo sin que el Consejo resuelva, se entenderá denegada la admisión.
3. La denegación será motivada, no pudiendo ser discriminatoria ni fundamentarse en causas distintas a las señaladas en la Ley o en los Estatutos.
4. Contra el acuerdo denegatorio cabrá recurso ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea general, en el plazo de un mes a contar desde su notificación. El recurso se resolverá por votación secreta en la primera reunión que se celebre. La resolución será recurrible ante la jurisdicción ordinaria.
5. El acuerdo de admisión podrá ser recurrido, si así lo establecen los Estatutos, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la primera Asamblea general que se celebre, a instancia del número de socios que fijen los Estatutos, que deberán establecer el plazo para recurrir. Este no podrá ser superior a un mes desde el anuncio del acuerdo en el domicilio social.
La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el Comité de Recursos o, en su caso, la Asamblea general. El Comité de Recursos deberá resolver en el plazo de un mes y la Asamblea general, en la primera reunión que celebre, mediante votación secreta. En ambos supuestos será preceptiva la audiencia previa del interesado.
1. Las Cooperativas de primer grado que no sean de Trabajo Asociado o de Explotación Comunitaria de la Tierra y las de segundo o ulterior grado, podrán regular en sus Estatutos la adquisición de la condición de socio de trabajo de sus trabajadores que lo soliciten, incluso desde el inicio de su relación laboral. Serán de aplicación a estos socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo Asociado. Los Estatutos deberán fijar los criterios para una participación equitativa y ponderada de los socios de trabajo en la cooperativa.
Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que corresponda soportar a los socios de trabajo se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio y/o a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una retribución no inferior al salario mínimo interprofesional o al límite superior que fijen los Estatutos sociales.
2. Los Estatutos podrán regular la existencia de socios excedentes, que serán aquellos que, habiendo cesado en su actividad cooperativizada y con una antigüedad mínima, sean autorizados a permanecer en la sociedad, con las limitaciones y en las condiciones que en los mismos se establezcan. Podrán ejercer el derecho a voto y el resto de los derechos sociales que se fijen, sin que en ningún caso el número de sus votos sea superior al 15 por 100 de los presentes y representados en aquellos órganos sociales de los que formen parte.
3. Los Estatutos podrán prever la existencia de socios colaboradores de la cooperativa, personas físicas y jurídicas que desembolsen la aportación fijada por la Asamblea general, que no podrá ser superior al 45 por 100 de las aportaciones de la totalidad de los socios, y, en su caso, fijarán los criterios de ponderada y equitativa participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa. No se les podrá exigir nuevas aportaciones al capital social. Tampoco podrán disponer de un conjunto de votos que, sumados entre sí, representen más del 30 por 100 de la totalidad de los votos de los socios existentes en los órganos sociales de la cooperativa.
Si lo establecen los Estatutos, podrán ser miembros del Consejo Rector, siempre que no superen la tercera parte de éstos.
El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece en el artículo 47 para los socios.
4. Las cooperativas podrán, si así se prevé en sus Estatutos, admitir a socios trabajadores de duración determinada con derechos y obligaciones propios equivalentes a los de duración indefinida, que serán regulados en los Estatutos o en el Reglamento de régimen interno. El número de socios trabajadores de duración determinada no podrá superar el 20 por 100 de los de carácter indefinido.
Los socios tienen derecho a:
a) Participar en la actividad económica y social de la cooperativa, sin discriminación y de acuerdo con lo establecido en los Estatutos.
b) Participar, con voz y voto, en la Asamblea general y en los órganos de que formen parte.
c) Elegir y ser elegidos para los cargos de los diferentes órganos de la cooperativa.
d) Exigir información en los términos legal y estatutariamente establecidos.
e) Participar en el retorno de excedentes que se acuerde.
f) Cobrar los intereses que se fijen para las aportaciones sociales.
g) Recibir la liquidación de su aportación en caso de baja o disolución de la sociedad.
h) Cualesquiera otros previstos en la Ley o en los Estatutos.
Los socios están obligados a:
a) Efectuar el desembolso de las aportaciones comprometidas.
b) Asistir a las reuniones de la Asamblea general y demás órganos a que fueran convocados.
c) Cumplir los acuerdos adoptados por los órganos de gobierno.
d) Participar en las actividades que constituyan el objeto de la cooperativa, en la forma establecida en los Estatutos.
e) No dedicarse a actividades que puedan competir con los fines sociales de la cooperativa ni colaborar con quien las realice, salvo que sea expresamente autorizado por el Consejo Rector.
f) Guardar secreto sobre los asuntos y datos de la Cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales.
g) Aceptar los cargos sociales para los que fueran elegidos, salvo causa justificada.
h) Participar en las actividades de formación.
i) Cumplir los demás deberes que resulten de preceptos legales o estatutarios.
Los Estatutos sociales regularán el derecho de información de los socios, tanto individual como colectivamente, con sujeción a las siguientes reglas:
a) Los socios recibirán, simultáneamente a su ingreso en la cooperativa, un ejemplar de los Estatutos sociales, así como, si existiese, del Reglamento de régimen interno y de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.
b) Los socios podrán examinar, en el domicilio social, durante los quince días anteriores a la celebración de la Asamblea general, los documentos contables a que se refiere el artículo 56.2 y el informe sobre ellos emitido por los Interventores. Dentro de este plazo podrán formular, por escrito, las preguntas que estimen oportunas, que deberán ser contestadas en la Asamblea general, sin perjuicio de las interpelaciones verbales que puedan producirse en el transcurso de la misma.
c) Todo socio podrá solicitar del Consejo Rector, por escrito, las aclaraciones o informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto del funcionamiento y resultados de la cooperativa, que deberán ser contestados en la primera Asamblea general que se celebre, pasados ocho días desde la solicitud. El Consejo Rector no podrá negar dicha información, salvo que alegase motivadamente perjuicio para los intereses sociales. La negativa será recurrible ante dicha Asamblea general, y su decisión podrá ser impugnada por el interesado en la forma establecida para los demás acuerdos sociales.
d) En todo caso, el Consejo Rector deberá informar a los socios u órganos que los representen, al menos, cada seis meses, y por el cauce que estime conveniente, de las principales variaciones socioeconómicas de la cooperativa. Los Estatutos podrán regular la forma y el contenido de esta información.
e) Todo socio tiene libre acceso a los libros de registro de socios de la cooperativa, así como al libro de actas de la Asamblea general, y, si lo solicita, el Consejo Rector deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las Asambleas generales.
Asimismo, el Consejo Rector deberá proporcionar al socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al socio, individual o particularmente.
f) Todo socio tiene derecho, si lo solicita del Consejo Rector, a que se le muestre y aclare el estado de su situación económica en relación con la cooperativa.
Los Estatutos regularán el procedimiento de baja de los socios, así como su responsabilidad por los compromisos asumidos con la cooperativa con anterioridad a la baja, con sujeción a las siguientes reglas:
a) En cualquier momento, el socio podrá causar baja voluntaria en la cooperativa, observando el plazo de preaviso establecido en los Estatutos, que no tendrá una duración superior a tres meses, salvo que se haya fijado un plazo mínimo de permanencia, nunca superior a cinco años, con las excepciones previstas en esta Ley, o la imposibilidad de hacerlo antes de finalizar el ejercicio económico.
b) El incumplimiento del preaviso o de los plazos de permanencia fijados en los Estatutos determinará la baja como no justificada a todos los efectos, salvo que el Consejo Rector, atendiendo las circunstancias del caso, acordara lo contrario. En todo caso, el Consejo podrá exigir el cumplimiento de dichos requisitos o bien una compensación por los daños y perjuicios que su infracción haya ocasionado.
c) Cuando se produzca la prórroga de la actividad de la cooperativa, su fusión o escisión, el cambio de clase o la alteración sustancial del objeto social de aquélla, o la exigencia de nuevas y obligatorias aportaciones al capital gravemente onerosas, se considerará justificada la baja del socio que haya votado en contra del acuerdo correspondiente o que, no habiendo asistido a la Asamblea general en la que se adoptó dicho acuerdo, exprese su disconformidad con el mismo en el plazo de un mes desde la celebración de aquélla. En el caso de transformación, se estará a lo previsto en el artículo 66 de esta Ley.
d) Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo de acuerdo con la Ley y los Estatutos. El acuerdo será adoptado por el Consejo Rector, previa audiencia del interesado, y podrá ser recurrido en los términos previstos en el artículo 23.2.
e) Los Estatutos regularán asi mismo los casos en que la baja, voluntaria u obligatoria, se considere justificada, considerándose como no justificada en caso contrario.
f) El contenido de este artículo se entenderá sin perjuicio de lo establecido por la normativa vigente que sea aplicable a la cooperativa por razón de la actividad.
1. La expulsión de un socio únicamente podrá ser acordada por el Consejo Rector por la comisión de alguna falta muy grave prevista en los Estatutos, previo expediente instruido al efecto con audiencia del interesado, que habrá de resolverse en el plazo máximo de dos meses desde su iniciación.
2. Contra el acuerdo de expulsión, el socio podrá recurrir en el plazo de un mes desde su notificación, ante el Comité de Recursos, que resolverá en el plazo de un mes, o, en su defecto, ante la primera Asamblea General que se celebre, que resolverá mediante votación secreta.
Transcurrido el plazo para recurrir o ratificada la expulsión, el acuerdo será ejecutivo desde que sea comunicado al socio en la Asamblea o notificado de forma fehaciente, y podrá ser impugnado por éste en el plazo de un mes ante la jurisdicción ordinaria, según lo establecido por esta Ley para la impugnación de los acuerdos sociales.
3. El acuerdo de expulsión de los socios trabajadores y de los socios de trabajo se sustanciará de acuerdo con lo establecido en los apartados 9 y 10 del artículo 72 de esta Ley.
4. La responsabilidad del socio en el supuesto de expulsión será la establecida en el artículo precedente.
Los Estatutos establecerán las normas de disciplina social, los tipos de faltas, graduación, sanciones, procedimiento para su imposición, prescripción y recursos. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas.
1. Serán órganos necesarios de la sociedad cooperativa los siguientes:
a) La Asamblea general.
b) El Consejo Rector o, en su caso, el Rector o Rectores.
c) Los Interventores.
2. Su convocatoria, composición, competencias y funcionamiento se regularán en los Estatutos, con sujeción a las prescripciones de esta Ley.
La Asamblea general, constituida por los socios debidamente reunidos, es el órgano supremo deliberante y de expresión de la voluntad social. Sus acuerdos, siempre que se hayan adoptado con arreglo a lo establecido en las leyes y en los Estatutos, serán obligatorios para la totalidad de los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en ella.
1. La Asamblea general puede debatir sobre cualquier asunto de interés de la cooperativa, pero sólo podrá decidir sobre cualquier materia incluida en el orden del día que no sea de competencia exclusiva de otro órgano social. En todo caso, su acuerdo será necesario en las siguientes ocasiones:
a) Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, de los Interventores y de los Liquidadores.
b) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales, distribución de excedentes e imputación de pérdidas.
c) Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias y actualización de su valor.
d) Emisión de obligaciones y otras formas de financiación.
e) Modificación de los Estatutos sociales.
f) Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.
g) Transmisión, por cualquier título, de la cooperativa o parte de sus bienes que, por su importancia para los fines sociales, pueda modificar sustancialmente la estructura económica, organizativa o funcional de la misma.
h) Constitución de cooperativas de segundo o ulterior grado, consorcios y entidades similares, así como la adhesión y separación de las mismas.
i) Ejercicio de la acción de responsabilidad, en la forma legalmente establecida, contra los miembros del Consejo Rector, los Interventores, Liquidadores y otros órganos con funciones delegadas que pudieran existir.
j) Aprobación o modificación del Reglamento interno de la cooperativa, en su caso.
k) Cualquier otra que con tal carácter esté prevista legal o estatutariamente.
2. Las competencias que correspondan en exclusiva a la Asamblea general son indelegables, salvo las recogidas en los apartados g) y h) del número anterior, que podrán ser delegadas por la propia Asamblea, estableciendo las bases y límites de la delegación así como la obligación del Consejo Rector de informar de su resultado en la siguiente Asamblea que se celebre.
1. Las Asambleas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.
2. La Asamblea ordinaria se reunirá una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico, para examinar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales y decidir sobre la distribución de excedentes o imputación de pérdidas, en su caso, así como sobre cualquier otro asunto incluido en el orden del día.
3. Todas las demás Asambleas generales se considerarán extraordinarias.
1. La Asamblea general ordinaria será convocada por el Consejo Rector en el plazo establecido en el artículo anterior. Transcurrido dicho plazo sin haberse efectuado, los Interventores o, al menos un 15 por 100 de los socios de la cooperativa, deberán instarla del Consejo Rector en forma fehaciente, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. Si el requerimiento no fuese atendido en el plazo de veinte días, los Interventores deberán solicitar la convocatoria ante el juez competente del domicilio social. En el último supuesto, dicha acción también podrá ser ejercida por cualquiera de los socios de la cooperativa. Si se estimase la demanda, el juez ordenará la convocatoria y designará los socios o personas ajenas a la cooperativa que habrán de presidir la Asamblea y ejercer de Secretario.
2. La Asamblea general ordinaria convocada fuera de plazo será válida, pero el Consejo Rector responderá, en su caso, de los perjuicios que de ello se deriven para la entidad y para los socios.
3. La Asamblea extraordinaria podrá ser convocada por el Consejo Rector cuando lo estime conveniente para los intereses de la cooperativa, a petición del 20 por 100 de los socios o a solicitud de los Interventores. En el orden del día se incluirán, al menos, los asuntos solicitados. En caso de no ser atendida la petición, se seguirá el procedimiento expuesto para la Asamblea ordinaria.
1. La convocatoria de la Asamblea general deberá efectuarse mediante anuncio en el domicilio social y con la publicidad prevista en los Estatutos, de manera que todos los socios tengan noticia de la convocatoria con una antelación mínima de diez días naturales, y máxima de treinta, a la fecha prevista para su celebración.
2. La convocatoria habrá de expresar con claridad los asuntos a tratar en el orden del día, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y segunda convocatorias. Entre ambas deberá transcurrir, como mínimo, media hora.
3. El orden del día será fijado por el Consejo Rector. Cualquier petición hecha por el 10 por 100 de los socios durante los tres días siguientes a la publicación de la convocatoria deberá ser incluida en el orden del día. En este caso, el Consejo Rector tendrá que hacer público el nuevo orden del día en los tres días siguientes a la finalización de este plazo.
4. No obstante lo anterior, la Asamblea se entenderá válidamente constituida, con carácter de universal, siempre que estén presentes o representados la totalidad de los socios y acepten, unánimemente, su celebración y los asuntos a tratar, firmando todos ellos el acta.
1. La Asamblea general habrá de celebrarse en la localidad del domicilio social de la cooperativa o en cualquier otra señalada por la Asamblea general anterior, salvo en el caso de la Asamblea constituyente.
2. Quedará válidamente constituida en primera convocatoria si están presentes o representados más de la mitad de los socios, y en segunda convocatoria, cuando estén presentes o representados, al menos, un 10 por 100 de los votos o cincuenta votos sociales, salvo que los Estatutos establezcan expresamente su validez cualquiera que sea el número de socios asistentes.
3. Presidirá la Asamblea el Presidente del Consejo Rector; en su defecto, quien ejerza sus funciones de acuerdo con los Estatutos o el socio que la propia Asamblea elija. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo Rector o, en su defecto, su sustituto o el elegido por la Asamblea. Cuando en el orden del día exista algún asunto que se refiera personalmente al Presidente o al Secretario, serán sustituidos por quien elija la Asamblea.
4. El Secretario levantará acta del desarrollo de la Asamblea, que podrá aprobarse a la finalización de la misma o dentro de los quince días siguientes, por el Presidente y, al menos, dos socios nombrados por la Asamblea, quienes la firmarán junto con el Secretario. Contendrá, al menos, de modo sucinto, los asuntos debatidos, el texto de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones. El acta, una vez aprobada, se inscribirá en el libro de actas. Cualquier socio podrá solicitar certificación de la misma, que será expedida por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.
1. En las cooperativas de primer grado, cada socio tendrá derecho a un voto, salvo lo dispuesto en esta Ley para las Cooperativas Agrarias y de Servicios. No obstante, los Estatutos podrán prever que el derecho de voto de los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas sea proporcional a la actividad cooperativizada con la sociedad y a las prestaciones complementarias a esta actividad, sin que la diferencia pueda ser superior de uno a tres.
2. En las de segundo o ulterior grado, los Estatutos podrán establecer el sistema de voto múltiple, proporcional al número de socios de cada cooperativa o en función de la participación de la cooperativa de primer grado en las actividades de la de grado superior, estableciendo las reglas para medir esta participación.
3. El número total de votos de los socios de trabajo, excedentes y colaboradores no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos totales de la Asamblea.
1. Todo socio podrá hacerse representar en Asamblea por otro socio, que no podrá ostentar más de dos representaciones. Esta representación deberá hacerse por escrito y para cada Asamblea. Los Estatutos de cada cooperativa determinarán a quiénes corresponde decidir sobre la idoneidad del escrito que acredite la representación.
2. Los Estatutos, en las Cooperativas de Consumidores y Usuarios, en las de Viviendas y en las Agrarias, podrán prever que el socio pueda ser representado por sus ascendientes o descendientes directos, su cónyuge o personas con las que conviva habitualmente, siempre que tengan capacidad legal para representarle.
1. Los acuerdos de la Asamblea general se adoptarán por mayoría simple de los votos válidamente emitidos, salvo que la Ley o los Estatutos establezcan una mayoría reforzada.
2. Los acuerdos sobre fusión, escisión, disolución por la causa prevista en el artículo 67.1.c) de esta Ley, transformación, emisión de obligaciones, transmisión por cualquier título y, en general, cualesquiera que impliquen modificación de los Estatutos sociales, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los votos válidamente emitidos.
3. En ningún caso los Estatutos sociales podrán establecer una mayoría superior a los dos tercios de los votos presentes y representados o, en su caso, superior a más de la mitad de los votos sociales.
4. Sólo se podrán tomar acuerdos sobre asuntos que consten en el orden del día, salvo en los casos de Asamblea universal, convocatoria de nueva Asamblea o prórroga de la que se está celebrando, realización de censura de cuentas por terceros independientes o el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector.
5. Las votaciones serán secretas, cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un diez por ciento de los votos presentes y representados.
1. Los Estatutos podrán establecer que la Asamblea general se constituya como Asamblea de delegados, elegidos en juntas preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios o concurran circunstancias que dificulten de forma notoria y permanente la presencia de todos los socios en la Asamblea general.
2. En este supuesto, regularán la constitución, convocatoria y funcionamiento de las juntas preparatorias, así como el tipo de mandato que se otorgue a los delegados. En lo no previsto por los Estatutos, se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea general.
3. En las juntas preparatorias deberá tratarse el orden del día establecido para la Asamblea general.
1. Los acuerdos sociales contrarios a la Ley, a los Estatutos o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio de uno o varios socios o de terceros, podrán ser impugnados según el procedimiento previsto para las sociedades anónimas. Los acuerdos contrarios a la Ley serán nulos; los demás serán anulables.
2. Están legitimados para impugnar los acuerdos anulables los socios cuya disidencia conste en acta, los ausentes y los que hubiesen sido privados ilegítimamente de emitir su voto. Los acuerdos nulos podrán ser impugnados por cualquier socio.
3. La acción de impugnación caducará en el plazo de cuarenta días desde la fecha del acuerdo, si se trata de acuerdos anulables, y de un año, si se trata de acuerdos nulos.
El Consejo Rector es el órgano de representación, gobierno y gestión de la sociedad cooperativa, con sujeción a la política fijada por la Asamblea general. Los Estatutos podrán determinar las competencias que con carácter exclusivo, correspondan al Consejo Rector.
1. Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros no podrá ser inferior a tres. Si se estableciese la existencia de suplentes, se determinará su número y el sistema de sustitución.
2. El Consejo Rector será elegido en votación secreta por la Asamblea general de la forma que estatutariamente se determine. En todo caso, y siempre que los Estatutos lo permitan, una cuarta parte de sus miembros podrán ser elegidos entre personas no socios. Cuando se eligiese a una persona jurídica, ésta habrá de designar a la persona física que la represente en el Consejo Rector durante su período de mandato, salvo que se comunique fehacientemente a éste su revocación expresa. El nuevo representante y su aceptación del cargo se inscribirán en el Registro de Cooperativas, en el plazo de un mes.
3. La Asamblea general elegirá de entre sus miembros al Presidente, Vicepresidente, Secretario y otros cargos, salvo que los Estatutos atribuyan esta facultad al Consejo Rector.
4. La duración del mandato no será inferior a dos años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidos indefinidamente salvo que los Estatutos establezcan un límite. Podrá ser renovado parcialmente o en su totalidad, según se establezca en los mismos.
5. Los Estatutos podrán regular la participación de los socios de trabajo y de los trabajadores no socios en el Consejo Rector.
6. La Asamblea general podrá destituir a cualquier miembro del Consejo Rector con el procedimiento que establezcan los Estatutos, incluso aunque no conste como punto del orden del día, si bien en este caso será necesaria mayoría absoluta del total de votos existentes en la cooperativa. En la misma sesión se procederá a la elección de nuevos Consejeros, con carácter interino, aunque no figure en el orden del día. En el plazo que fijen los Estatutos, que no será superior a un mes, se convocará nueva Asamblea general al objeto de cubrir las vacantes producidas.
7. La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector. Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector se cubrirán en la primera Asamblea general que se celebre, salvo que existan miembros suplentes, los cuales pasarán a ostentar el cargo como titulares, durante el tiempo que le reste al sustituido, excepto en los casos de Presidente y Vicepresidente, que serán elegidos directamente por la Asamblea, salvo que los Estatutos atribuyan esta facultad al Consejo Rector.
8. Los miembros cesantes continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca su sustitución, incluso en el caso de conclusión del período para el que hubieren sido elegidos. Su sustitución no surtirá efecto frente a terceros hasta la inscripción de los nuevos miembros titulares en el Registro de Cooperativas.
9. En las cooperativas de primer grado de menos de diez socios los Estatutos podrán prever la existencia de uno o dos Rectores, que actuarán solidaria o mancomunadamente. Estos deberán tener la condición de socios y ejercerán las funciones del Consejo Rector. En las de menos de cinco socios, todos ellos podrán formar parte del Consejo Rector, constituyéndose simultáneamente en Asamblea general. En ambos supuestos, se deberá regular también la composición del Consejo Rector para el caso de que la cooperativa superase los citados límites.
Las menciones de esta Ley al Consejo Rector se entenderán referidas, en su caso, a los órganos regulados en este apartado.
1. Los Estatutos de la sociedad regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector, así como la periodicidad con la que deba reunirse. Su convocatoria la efectuará el Presidente a iniciativa propia o de, al menos, un tercio del Consejo, pudiendo ser convocado por cualquiera de los que hayan hecho la petición si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días.
Quedará válidamente constituido con la asistencia de la mayoría de sus miembros. La asistencia es de carácter personal, sin que quepa la representación de los ausentes.
Cada Consejero tendrá un voto. Los acuerdos se tomarán por mayoría de los asistentes, dirimiendo el empate el voto del Presidente. Los Estatutos podrán determinar supuestos en los que deba exigirse una mayoría cualificada para la adopción de acuerdos.
2. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea general podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector o Rectores que realicen tareas de gestión directa, que no podrán fijarse en función de los resultados económicos del ejercicio. En cualquier caso, serán compensados por los gastos que les origine su función.
1. El Consejo Rector podrá delegar sus facultades, de forma permanente o por un período determinado, en uno de sus miembros como Consejero delegado o en una Comisión ejecutiva, mediante el voto favorable de los dos tercios de sus componentes. Asimismo, podrá otorgar poderes a cualquier persona, cuyas facultades se recogerán en la correspondiente escritura de poder. Los acuerdos se inscribirán en el Registro de Cooperativas.
2. Las facultades delegadas sólo podrán abarcar el tráfico empresarial ordinario de la cooperativa. En todo caso, el Consejo Rector conservará las facultades de:
a) Fijar las directrices generales de la Cooperativa, con sujeción a la política establecida por la Asamblea general.
b) Controlar en todo momento las facultades delegadas.
c) Presentar a la Asamblea general la Memoria de su gestión, la rendición de cuentas y la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
d) Prestar avales o fianzas en favor de terceras personas, salvo en el caso de las Cooperativas de Crédito.
e) Otorgar poderes generales.
1. Los Estatutos podrán prever la existencia de una Dirección o Gerencia, unipersonal o colegiada, cuya competencia se extenderá a los asuntos concernientes al giro o tráfico normal de la cooperativa.
2. El nombramiento, el cese y la motivación de éste, si se produjera con anterioridad a la expiración del plazo pactado, serán competencia del Consejo Rector y se comunicarán a la primera Asamblea general que se reúna con posterioridad.
3. Él o los componentes de la Dirección o Gerencia tendrán los derechos y obligaciones establecidos en su contrato. Cada trimestre, al menos, deberá presentar al Consejo Rector un informe claro y suficiente de la situación económica y social de la cooperativa. Dentro del plazo de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, presentará la Memoria explicativa de la gestión de la empresa, el Balance y la Cuenta de Resultados.
4. Los miembros de la Dirección o Gerencia deberán asistir a las reuniones del Consejo Rector, con voz pero sin voto, cuando se les requiera para informar sobre cualquier asunto de su gestión.
1. Los miembros del Consejo Rector han de ejercer sus cargos con la diligencia y buena fe que corresponde a un representante leal y ordenado gestor. Responderán de los daños y perjuicios causados a la sociedad por su actuación maliciosa, abuso de facultades o negligencia grave. Quedarán exentos de responsabilidad los miembros que hubieran hecho constar en acta su voto en contra de las actuaciones causantes del perjuicio y los no asistentes a la sesión en que se acordó. En este caso, será necesario que hubieran hecho constar su oposición por cualquier modo fehaciente en el plazo máximo de treinta días desde la sesión en que se adoptó el acuerdo.
2. Adoptado por la Asamblea general el acuerdo de ejercer la acción de responsabilidad, ésta deberá ejercitarse en el plazo de tres meses. De no ejecutarse, quedarán legitimados para ello el 20 por 100 de los socios.
La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector prescribirá a los tres años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad, a no ser que se desconozcan o se hayan ocultado, en cuyo caso prescribirán a los seis años desde su comisión.
3. Lo anterior se entenderá sin perjuicio del derecho a ejercitar la acción que asiste a cualquier socio o tercero que sufra los perjuicios derivados de la actuación del Consejo y de la acción que tienen todos los socios para impugnar los actos emanados de los órganos de la cooperativa contrarios a la Ley o a los Estatutos.
4. A los efectos de este artículo, cuando el Consejero lo sea en representación de una persona jurídica, ambos responderán solidariamente, sin perjuicio de las acciones que en su caso puedan ejercitarse entre representante y representado.
1. No pueden ser miembros del Consejo Rector ni Directores o Gerentes:
a) Los menores.
b) Los incapacitados.
c) Los quebrados o concursados no rehabilitados, los condenados a penas que conlleven la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, quienes hubiesen sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y quienes, por razón de su cargo, no puedan ejercer el comercio.
2. Serán incompatibles con el cargo de Consejero o Director:
a) Los funcionarios al servicio de la Administración pública que tengan a su cargo funciones directamente relacionadas con las actividades propias de la cooperativa, salvo que lo sean en representación del ente público en el que prestan servicios.
b) Los que realicen actividades en competencia con la cooperativa, salvo que la Asamblea les autorice expresamente.
c) Los cargos de miembro del Consejo Rector y de la Dirección, entre sí.
3. Cuando la cooperativa deba obligarse con cualquier miembro del Consejo o de la Dirección, o con parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad, será necesaria la autorización de la Asamblea general, siendo el contrato anulable en caso contrario. Los miembros en quienes concurran estas circunstancias no podrán tomar parte en la correspondiente votación.
1. La Asamblea general nombrará de entre sus socios, en votación secreta, al Interventor o a los Interventores y a sus suplentes, en número impar. No será obligatoria la designación de Interventores en las Cooperativas de Trabajo Asociado con un número de socios igual o menor a cinco.
2. Los Estatutos determinarán el número y la duración de su mandato, que no será inferior a dos años ni superior a cuatro.
3. El ejercicio del cargo de Interventor es incompatible con el de miembro del Consejo Rector y, en su caso, con el de Director. Le serán aplicables las incompatibilidades y responsabilidades previstas para el Consejo Rector y Director.
4. Los Interventores presentarán a la Asamblea general un informe escrito sobre la Memoria explicativa de la gestión de la empresa, Balance y Cuenta de Resultados y demás documentos contables que preceptivamente deban ser sometidos a la Asamblea general para su aprobación. Los Interventores dispondrán del plazo de un mes, desde que el Consejo Rector les haya entregado la documentación, para la elaboración del informe. Si hubiese discrepancia entre ellos, podrán emitir informe por separado.
5. Los Interventores tienen derecho a comprobar en cualquier momento la documentación de la cooperativa y realizar cuantas investigaciones crean oportunas para aclarar las anomalías que sean sometidas a su examen.
6. El informe favorable emitido por los Interventores no exime a los miembros del Consejo Rector de la responsabilidad en que pudieran incurrir con motivo de su gestión.
7. La existencia de Interventores no impide que los Estatutos puedan establecer el sometimiento de las cuentas del ejercicio económico a verificación por Auditores o por personas expertas ajenas a la cooperativa que pertenezcan a alguna de las uniones o federaciones a las que se halle asociada, en cuyo caso no será preceptivo el informe de los Interventores.
Los Estatutos podrán prever y regular la existencia y organización de un Comité de Recursos, que será el encargado de resolver los que se interpongan contra las sanciones impuestas a los socios de la cooperativa, así como aquellas otras funciones que estatutariamente se determinen.
En las cooperativas de más de cincuenta socios trabajadores o socios de trabajo, los Estatutos podrán prever y regular la existencia de un Consejo Social, cuyas funciones básicas serán las de información, asesoramiento y consulta del Consejo Rector en todas aquellas cuestiones relativas a la prestación de trabajo en el seno de la cooperativa.
Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales, salvo disposición en contrario de los Estatutos.
No obstante, en todo caso, el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de la condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado o pendiente de reembolsar de sus aportaciones al capital social.
1. El capital social de la cooperativa, que será variable, estará formado por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, que se acreditarán mediante inscripción en el libro de registro de aportaciones al capital social y en la forma que determinen los Estatutos. Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, que deberá estar totalmente desembolsado.
2. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal en España. El Consejo o la Asamblea general podrán admitir aportaciones de bienes o derechos, que serán valorados por el Consejo Rector bajo su responsabilidad. Los Estatutos podrán establecer los supuestos en que sea exigible la valoración por expertos independientes. En todo caso, la valoración podrá ser revisada por acuerdo de la Asamblea general, a petición de cualquier socio, en el plazo de un mes desde que se conociese.
3. Las aportaciones no dinerarias contempladas en el párrafo anterior no producirán cesión o traspaso ni aun a los efectos de las leyes de arrendamientos urbanos, rústicos, propiedad industrial o cualesquiera otras, sino que la cooperativa se subrogará directamente en la titularidad del bien o derecho.
4. El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado, salvo que se trate de sociedades cooperativas, no podrá exceder de un tercio del capital social.
1. Los Estatutos fijarán el importe de la aportación obligatoria necesaria para adquirir la condición de socio, que deberá suscribirse íntegramente y desembolsarse, al menos, en un 25 por 100. Esta podrá ser diferente para los distintos tipos de socios o, también, proporcional a su participación en las actividades o servicios de la cooperativa, conforme a módulos claramente establecidos.
2. Las sucesivas aportaciones obligatorias al capital social se desembolsarán en la forma y plazos establecidos en los Estatutos o por la Asamblea general, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 48.1.
3. La Asamblea general podrá acordar nuevas aportaciones obligatorias, que podrán ser establecidas en función de módulos, determinando su cuantía y condiciones de suscripción y desembolso.
4. El socio que incurra en mora en el desembolso de su aportación deberá resarcir a la cooperativa por los daños y perjuicios causados y podrá ser sancionado de acuerdo con los Estatutos.
5. Las aportaciones obligatorias que hayan de realizar los nuevos socios no podrán ser superiores a las ya efectuadas por los anteriores, actualizadas, en su caso, de acuerdo con los Estatutos. Estos podrán prever que para este cálculo se tenga en cuenta, como máximo, el neto patrimonial de la cooperativa, o bien sus fondos propios según el último Balance aprobado.
6. Las condiciones y plazos de desembolso serán fijadas por la Asamblea general, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y el principio de facilitar la incorporación de nuevos socios.
1. La Asamblea general y, si lo prevén los Estatutos, el Consejo Rector. podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social. Serán desembolsadas, al menos, en un 25 por 100 en el momento de la suscripción, que se efectuará en el plazo máximo de un año, y el resto se desembolsará en el plazo fijado en el acuerdo de emisión.
2. El acuerdo de admisión de las aportaciones voluntarias deberá establecer si el importe desembolsado por el socio podrá aplicarse a futuras aportaciones obligatorias.
Los Estatutos determinarán si las aportaciones al capital social pueden devengar intereses. En caso afirmativo, el tipo de interés para las aportaciones obligatorias lo fijarán los Estatutos o la Asamblea general, y para las voluntarias, el acuerdo de emisión, sin que en ningún caso pueda superar en tres puntos el tipo básico del Banco de España para las obligatorias y en cinco puntos para las voluntarias.
1. El Balance de la cooperativa podrá ser actualizado en idénticos términos y con los mismos beneficios previstos en la normativa para las sociedades.
2. El saldo de la actualización se destinará, en primer lugar, a la compensación de pérdidas que pudieran existir sin compensar y, seguidamente, a la actualización de las aportaciones al capital social o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que estime la Asamblea general.
Los Estatutos sociales regularán el reembolso de las aportaciones al capital en caso de baja del socio, de acuerdo con las siguiente normas:
a) Del importe de las aportaciones desembolsadas en el momento de la baja, se deducirán las pérdidas imputables al socio correspondientes al ejercicio económico en que se haya producido la baja y las acumuladas, si existiesen, en la proporción que le corresponda.
b) En los supuestos de expulsión o baja no justificada, podrá aplicarse una deducción no superior al 40 por 100 o 20 por 100, respectivamente, del importe de las aportaciones obligatorias, una vez realizada la deducción por pérdidas.
c) El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja, o de un año en caso de defunción del socio, con derecho a percibir sobre el importe de la aportación no reintegrada el tipo de interés básico del Banco de España, o el fijado para los socios en activo, si fuera mayor. Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización.
d) Excepcionalmente, en los supuestos en que la devolución pueda poner en dificultad la estabilidad económica de la Cooperativa, el departamento competente podrá ampliar los citados plazos, a petición de la misma, hasta el límite de diez años.
e) En todo caso, cuando existan compromisos anteriores a la baja del socio pendientes de cumplir, será de aplicación la previsión estatutaria a que se refiere el artículo 22 a) de la presente Ley.
1. Las aportaciones sólo pueden transmitirse:
a) Por actos inter vivos entre socios, en los términos fijados en los Estatutos.
b) Por sucesión mortis causa.
2. En este último supuesto, la participación del causante en la cooperativa se repartirá entre los derechohabientes en la proporción que legalmente les corresponda. Cada uno de ellos podrá solicitar al Consejo Rector, en el plazo de seis meses, la liquidación de su parte o su admisión como socio, según lo previsto en los artículos 16, 17 y 18 de esta Ley, y en la cuantía que le haya correspondido en la partición hereditaria. Si ésta fuera inferior a la aportación obligatoria que deba realizar el nuevo socio, deberá suscribir y, en su caso, desembolsar la diferencia en el momento en que adquiera dicha condición.
3. Los Estatutos podrán regular la transmisión en vida de las aportaciones de un socio a sus herederos o a sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad, con los efectos previstos en el párrafo anterior.
4. En los supuestos previstos en los apartados 2 y 3 de este artículo, el adquirente de las participaciones no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso por las participaciones recibidas del familiar o causante.
1. Los Estatutos o la Asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Las cuotas de ingreso de los nuevos socios no podrán ser superiores al resultado de dividir los fondos de reserva que figuren en el último Balance aprobado, con exclusión del Fondo de Reserva Obligatorio por Subvenciones, por el número de socios o por el volumen de participación en la actividad cooperativizada y multiplicada por la actividad cooperativizada potencial del nuevo socio.
2. Las entregas que realicen los socios de fondos, productos o materias primas para la gestión cooperativa y, en general, los pagos que satisfagan para la obtención de los servicios propios de la misma, no integrarán el capital social y estarán sujetos a las condiciones establecidas por la sociedad.
3. La Asamblea general podrá acordar la admisión de financiación voluntaria procedente de los socios y terceros, bajo cualquier modalidad y en el plazo y condiciones que se establezcan en el acuerdo.
4. La cooperativa, previo acuerdo de la Asamblea general, puede emitir obligaciones, de acuerdo con la legislación vigente, sin que, en ningún caso, puedan convertirse en partes sociales.
5. También podrá emitir títulos participativos, que no integrarán el capital social y que, según las condiciones establecidas por la Asamblea general, darán derecho a una remuneración mixta constituida por una parte de interés fijo, con los límites establecidos en esta Ley, y otra variable en función de los resultados de la cooperativa.
6. Las subvenciones en capital recibidas por la cooperativa serán irrepartibles y se imputarán al ejercicio conforme a lo establecido en la normativa contable, destinándose anualmente al Fondo de Reserva Obligatorio, en una subcuenta que llevará por denominación «Fondo de Reserva Obligatorio por Subvenciones».
1. Salvo disposición contraria recogida en los Estatutos, el ejercicio económico coincidirá con el año natural.
2. Al cierre de cada ejercicio económico, se formularán las cuentas anuales de la cooperativa, que contendrán, al menos, la Memoria, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la propuesta de distribución de los excedentes netos y destino de los beneficios extracooperativos o de la imputación de perdidas. Deberán reflejar con claridad y exactitud la situación patrimonial, económica y financiera de la cooperativa. Serán expuestas en el domicilio social, a los efectos previstos en el artículo 28.2 de esta Ley.
3. Las partidas del Balance se valorarán conforme a la normativa contable, con criterios objetivos que garanticen los intereses de socios y terceros, siguiendo los principios exigidos por una prudente y ordenada gestión económica y respetando las peculiaridades del régimen económico de cada clase de cooperativa.
4. Los Estatutos establecerán los casos en que sea necesario someter a auditoría externa las cuentas anuales y el estado económico de la cooperativa y, en todo caso, en los supuestos previstos en la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo. En los casos en que la auditoría sea preceptiva legalmente o se haya practicado a petición de la mayoría de socios, se depositará en el Registro de Cooperativas.
5. Las cuentas anuales se depositarán en el Registro en que esté inscrita la cooperativa en el plazo de dos meses siguientes a su aprobación por la Asamblea general.
1. En la determinación de los resultados del ejercicio económico se observarán las normas y criterios establecidos por la normativa contable.
2. No obstante, se considerarán gastos deducibles para obtener el resultado neto los siguientes:
a) El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión cooperativa, valorados a los precios de mercado, así como el importe de los anticipos de los socios trabajadores y socios de trabajo.
b) Los gastos necesarios para el funcionamiento de la cooperativa.
c) Los intereses debidos a los socios, obligacionistas y otros acreedores.
d) Las cantidades destinadas a amortizaciones.
e) Cualesquiera otros gastos deducibles autorizados por la legislación fiscal a estos efectos.
3. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, cuando se trate de Cooperativas Agrarias, de Consumidores y Usuarios, de Viviendas o de aquellas otras que, conforme a sus Estatutos, realicen servicios o suministros a sus socios, se computará como precio de las correspondientes operaciones aquél por el que efectivamente se hubiesen realizado, siempre que no resulte inferior a su coste, incluida la parte correspondiente de los gastos generales de la entidad. En caso contrario, se aplicará este último. En las Cooperativas de Servicios Agrarias se aplicará este sistema tanto para los servicios y suministros que la cooperativa realice a sus socios como para los que los socios realicen o entreguen a la cooperativa.
4. Se considerarán extracooperativos y se contabilizarán separadamente, destinándose como mínimo un 50 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio, los beneficios obtenidos en las operaciones con terceros, los obtenidos de otras fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones en sociedades de naturaleza no cooperativa, salvo las que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a la propia actividad de la cooperativa, y los procedentes de plusvalías derivadas de la enajenación del activo inmovilizado no reinvertidas en su totalidad en activos de idéntico destino en un plazo no superior a tres años.
No obstante lo anterior, la cooperativa podrá optar en sus Estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, en cuyo caso, la dotación al Fondo de Reserva Obligatorio será, como mínimo, del 30 por 100 del total de los resultados de la cooperativa. El Fondo de Educación y Promoción se dotará con el 10 por 100 de dicho total.
1. De los excedentes netos del ejercicio económico una vez deducidos los impuestos, se destinará el resultado, previa compensación, en su caso, de las pérdidas de ejercicios anteriores en un 30 por 100 como mínimo, a dotar los fondos obligatorios. Cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe igual o mayor al 50 por 100 del capital social, se destinará al menos un 5 por 100 al Fondo de Educación y Promoción Cooperativa, y un 10 por 100, al menos, cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe superior al doble del capital social.
2. El resto se aplicará al Fondo de Reserva Voluntario a que se refiere el artículo 60 de esta Ley o bien a retornos cooperativos, los cuales se distribuirán entre los socios en proporción a su participación en las operaciones, servicios o actividades cooperativizados, sin que en ningún caso se puedan repartir en función de las aportaciones de los socios al capital social.
3. También podrán imputarse, en su caso, a la participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.
4. Los Estatutos o la Asamblea general podrán prever, entre otras, las siguientes modalidades para el destino efectivo de dichos retornos:
a) Abono a los socios en el plazo que determine la Asamblea general.
b) Incorporación al capital como incremento de las aportaciones obligatorias de los socios, en la parte que les corresponda.
c) Constitución de un fondo, con límite de disponibilidad por la cooperativa a un plazo de cinco años y garantía de distribución posterior al socio titular en la forma que establezcan los Estatutos. Su remuneración no podrá exceder de la establecida en el artículo 51 de esta Ley.
5. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la imputación de las pérdidas del ejercicio económico, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, en un plazo máximo de siete años. En todo caso, deberán cumplir las siguientes reglas:
a) Al Fondo de Reserva Obligatorio se imputará hasta un máximo del 50 por 100 de las mismas. La diferencia resultante se imputará a cada socio en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas en la cooperativa o que estuviese obligado a realizar de acuerdo con los módulos básicos establecidos en los Estatutos sociales. En ningún caso se imputarán en función de las aportaciones de cada socio al capital social. En todo caso, las pérdidas procedentes de operaciones extracooperativas se imputarán previamente y en su totalidad al Fondo de Reserva Obligatorio hasta el límite de su dotación. Si ésta fuese insuficiente para compensar dichas pérdidas, la diferencia se recogerá en una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros ingresos del fondo.
b) En caso de existir Fondo de Reserva Voluntario, podrá imputarse el porcentaje que acuerde la Asamblea general.
c) Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubieran producido. El socio podrá optar entre su abono directo o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación. Si lo acuerda la Asamblea general, podrán imputarse con cargo a retornos que puedan corresponderle en el plazo de siete ejercicios. Si, transcurridos éstos, quedasen pérdidas sin compensar, deberán satisfacerse directamente por el socio en el plazo de un mes a partir del último Balance aprobado por la Asamblea general.
1. Son fondos obligatorios el Fondo de Reserva Obligatorio y el Fondo de Educación y Promoción Cooperativa.
2. El Fondo de Reserva Obligatorio es irrepartible entre los socios, y se constituye:
a) Con el porcentaje de los excedentes netos que establece el artículo 58.1 de esta Ley.
b) Con el 50 por 100, al menos, de los beneficios extracooperativos.
c) Con las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en los supuestos de baja de los socios.
d) Con las cuotas de ingreso, si estuviesen establecidas en los Estatutos, y con aquellas cuotas periódicas en cuyo acuerdo de emisión se establezca expresamente que se llevarán directamente a este fondo.
e) Con las cantidades resultantes de la actualización de aportaciones, de acuerdo con lo previsto en el artículo 52.2 de esta Ley.
f) Con las partidas destinadas al Fondo de Reserva por Subvenciones.
3. La imputación prevista en los apartados c), d) y e) del párrafo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo siguiente.
4. El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa tiene por objeto la formación de los socios y trabajadores en los principios y técnicas cooperativas, económicas y profesionales, la consecución de mejoras en los sistemas de prestaciones sociales, el fomento y la difusión del cooperativismo en su entorno social y la realización de actividades intercooperativas.
5. El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa es inembargable e irrepartible, y se constituye:
a) Con el porcentaje sobre los excedentes netos que establece el artículo 58.1 de esta Ley.
b) Con las multas y demás sanciones económicas que, por vía disciplinaria, imponga la cooperativa a sus socios.
c) Con las subvenciones, donaciones y cualquier clase de ayudas económicas recibidas de los socios o de terceros para el cumplimiento de los fines propios del fondo.
6. Para el cumplimiento de sus fines, el Fondo de Educación y Promoción Cooperativa puede ser aportado a una cooperativa de segundo o ulterior grado, unión, federación o confederación de cooperativas, oa un organismo público o asociaciones de interés social.
7. El importe del referido fondo que no se haya aplicado deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en inversiones que garanticen suficientemente la seguridad, liquidez y rentabilidad del mismo, conforme a lo que establezcan los Estatutos.
Los Estatutos podrán regular la existencia de un Fondo de Reserva Voluntario, repartible o irrepartible entre los socios, que estará constituido por:
a) Un porcentaje de hasta el 50 por 100 de los beneficios extracooperativos.
b) Los conceptos previstos en los apartados c), d) y e) del artículo 59.2 de esta Ley, si así lo establecen los Estatutos o lo acuerda la Asamblea general.
c) El porcentaje que de los beneficios cooperativos establezcan los Estatutos o acuerde la Asamblea general.
1. Las cooperativas deben llevar en orden y al día los siguientes libros:
a) Libro de registro de socios.
b) Libro de registro de aportaciones al capital social.
c) Libro de actas de la Asamblea general, del Consejo Rector y, en su caso, de las Juntas preparatorias.
d) Libro de Inventarios y Balances y diario y los que establezca, en su caso, la legislación especial por razón de su actividad empresarial.
e) Libro de informes de la Intervención de cuentas.
2. Todos ellos deben ser diligenciados por el Registro de Cooperativas competente.
3. El departamento competente podrá autorizar a las cooperativas que lo soliciten otro sistema de documentación que ofrezca garantías análogas a las de los libros oficiales antes citados.
4. También son válidos los asientos o anotaciones efectuados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, en el plazo máximo de seis meses desde la fecha del cierre del ejercicio. Serán diligenciados de la forma anteriormente expresada.
Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo dispuesto en la normativa contable.
Los acuerdos sobre modificación de los Estatutos sociales deberán ser adoptados por mayoría de dos tercios de los socios presentes o representados en la Asamblea general. No obstante, para el cambio de domicilio de la cooperativa dentro del mismo municipio, bastará el acuerdo del Consejo Rector. Toda modificación estatutaria deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas.
1. La fusión o absorción de sociedades cooperativas sólo será posible si sus objetos sociales no son incompatibles.
2. La fusión o absorción requerirá, además del informe previo de los Interventores, el acuerdo de sus respectivas Asambleas generales, adoptado por mayoría de dos tercios de sus socios presentes o representados.
3. El acuerdo de fusión o absorción se publicará, según su ámbito, en el «Boletín Oficial de Aragón» o en el «Boletín Oficial» de la provincia en que esté ubicada la cooperativa, así como en un diario de amplia difusión en su respectivo ámbito, y no podrá ejecutarse antes de transcurridos dos meses desde el último anuncio. Si durante este plazo algún acreedor de la cooperativa se opusiera, por escrito, el acuerdo no podrá llevarse a efecto sin que se aseguren o se satisfagan los derechos del acreedor disconforme, que no podrá oponerse al pago aunque sus créditos no hayan vencido.
4. El socio disconforme podrá causar baja, que se considerará justificada, mediante solicitud presentada al Consejo Rector en el plazo máximo de un mes a partir de la fecha del acuerdo. La cooperativa resultante responderá del reembolso de sus aportaciones.
5. Los socios y el patrimonio de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en la nueva o en la que subsista, que asumirá todos los derechos y obligaciones de las anteriores. No se aplicarán las reglas sobre liquidación, pasando los fondos obligatorios y las reservas voluntarias, si existiesen, a la nueva sociedad.
6. El acuerdo de fusión se inscribirá en el Registro mediante escritura pública, que contendrá los Balances de las cooperativas cerrados con una antelación máxima de ocho meses a dicho acuerdo. El acuerdo de absorción se inscribirá también en el Registro y deberá cumplir los requisitos exigidos para la modificación de Estatutos.
7. Siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente, las sociedades laborales podrán fusionarse con Cooperativas de Trabajo Asociado mediante la absorción de aquéllas por éstas o constituyendo una nueva cooperativa de la clase mencionada. En estas fusiones serán de aplicación las respectivas normas reguladoras de las sociedades que se fusionan.
8. Lo dispuesto en el número anterior se aplicará a las fusiones que se produzcan entre Cooperativas Agrarias y Sociedades Agrarias de Transformación.
La escisión puede dar lugar a la disolución de la cooperativa, sin liquidación, mediante la división de su patrimonio en dos o más partes que pasarán en bloque a cooperativas de nueva creación o serán absorbidas por otras ya existentes. También puede consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una cooperativa, sin la disolución de ésta, traspasando en bloque lo segregado a otras cooperativas existentes o de nueva creación. En estos casos se aplicarán las normas de la fusión.
1. Las sociedades agrarias de transformación podrán transformarse en Sociedades Cooperativas Agrarias, de Explotación Comunitaria de la Tierra o de Trabajo Asociado; las sociedades laborales podrán transformarse, a su vez, en Cooperativas de Trabajo Asociado, y, en general, cualquier sociedad o agrupación no cooperativa podrá transformarse en sociedad cooperativa, que se incluirá en alguna de las clases previstas en esta Ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente.
2. La transformación se regirá por la normativa propia de cada tipo de sociedad y, en su defecto, por el procedimiento regulado en la presente Ley para el caso de fusión de cooperativas en cuanto le sea aplicable.
A falta de previsión legal o estatutaria, el acuerdo vinculará a todos los socios, incluso a los ausentes, si bien, en el plazo de un mes desde la última de las publicaciones, los socios disidentes y los no asistentes a la Asamblea o Junta general podrán separarse de la sociedad mediante escrito dirigido al órgano rector.
3. La transformación no afectará a la personalidad jurídica de la entidad que se transforma y se hará constar en escritura pública, que expresará necesariamente todas las menciones previstas en esta Ley para la constitución de una cooperativa. Incorporará el Balance confeccionado con motivo de dicha operación, junto con el informe citado, así como la relación de socios que permanecen y los que hayan ejercitado el derecho de separación. Se incluirá también certificación expedida por el Registro en el que anteriormente se hallare inscrita la sociedad, manifestando los asientos registrales que hayan de quedar vigentes. La escritura se presentará, para su inscripción, en el Registro de Cooperativas, el cual, una vez inscrita la misma, procederá a comunicarlo al anterior.
4. Los saldos existentes en fondos de la entidad que tengan el carácter de irrepartibles se integrarán en el Fondo de Reserva Obligatorio de la nueva sociedad cooperativa o en otro que posea las mismas características de irrepartibilidad y destino.
5. La transformación no libera a los socios de la responsabilidad por las deudas contraídas con anterioridad al acuerdo adoptado, salvo consentimiento expreso a la transformación por los acreedores.
1. Son causas de disolución de la sociedad cooperativa:
a) El cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos sociales, salvo acuerdo de prórroga adoptado en Asamblea general, debidamente inscrito. En este caso, el socio disconforme podrá darse de baja justificadamente con los efectos que determinan la Ley y los Estatutos, comunicándolo al Presidente del Consejo Rector en el plazo de un mes desde la celebración de la Asamblea si hubiera asistido y salvado expresamente su voto, o, en caso contrario, desde que recibiera la notificación del acuerdo.
b) La realización o conclusión del objeto social o la imposibilidad de ejecutarlo.
c) El acuerdo de la Asamblea general, adoptado por mayoría de los dos tercios de los socios presentes y representados.
d) La reducción del número de socios o de la cifra del capital social por debajo de los mínimos establecidos estatutariamente, si se mantienen durante más de un año.
e) La fusión, absorción, escisión, en su caso, o transformación.
f) La quiebra, siempre que lo acuerde la Asamblea general, como consecuencia de la resolución judicial que la declare.
g) Cualquier otra causa establecida por la Ley o por los Estatutos sociales.
2. A los efectos de adoptarse el acuerdo de disolución, deberá convocarse Asamblea general en el plazo de un mes, salvo que los Estatutos estableciesen otro distinto, excepto en el caso previsto en el apartado c) del punto 1 de este artículo.
3. El acuerdo de disolución o la resolución judicial, en su caso, además de inscribirse en el Registro de Cooperativas, deberá publicarse en el «Boletín Oficial de Aragón» y en un diario de amplia difusión en su respectivo ámbito.
1. Una vez disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo en los casos de fusión, absorción, escisión o transformación. Durante este período conservará su personalidad jurídica y deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
2. El socio o socios liquidadores, en número impar, serán nombrados en Asamblea general mediante votación secreta. Su nombramiento se inscribirá en el Registro de Cooperativas, siguiéndose los mismos trámites previstos para los miembros del Consejo Rector.
3. Si transcurriera un mes desde la disolución de la cooperativa sin que la Asamblea general hubiese efectuado el nombramiento de Liquidadores, el Consejo Rector deberá o cualquier socio podrá solicitar del Juez de primera instancia su designación, que podrá recaer en personas no socios. El Juez deberá efectuar el nombramiento en el plazo de un mes, y se inscribirá en el Registro de Cooperativas.
4. El Consejo Rector y la Dirección cesarán en sus funciones, que serán asumidas por los Liquidadores. Aquéllos prestarán su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación si fueran requeridos para ello.
5. Los Liquidadores deberán realizar las operaciones necesarias para la liquidación de la sociedad y darán cuenta a la Asamblea general de la marcha de la misma.
6. Terminada la liquidación, los Liquidadores elaborarán el Balance final y el proyecto de distribución del activo, según las normas del artículo siguiente, que será sometido a la decisión de la Asamblea general. El acuerdo adoptado se publicará en un diario de amplia difusión en su respectivo ámbito, pudiendo ser impugnado en el plazo de seis meses, según lo previsto en el artículo 36 de esta Ley.
7. Si fuese imposible la celebración de la Asamblea general, los Liquidadores publicarán el Balance final y el proyecto de distribución del activo en la forma prevista en el párrafo anterior, pudiendo ser impugnado en el mismo plazo y forma.
8. Transcurrido este plazo, los Liquidadores deberán solicitar en el Registro de Cooperativas, en el plazo de quince días y mediante escritura pública, la cancelación de los asientos referentes a la sociedad, y depositar en el mismo los libros y documentos relativos a su tráfico. El Registro conservará dicha documentación durante un período de cinco años.
9. Si, entre la celebración de la Asamblea general que acuerde la disolución y la que acuerde la aprobación del Balance final de la cooperativa, transcurre un plazo no superior a dos meses y no existiesen acreedores ajenos a la sociedad, se podrán inscribir los acuerdos de disolución y liquidación mediante una única escritura pública, debiendo publicarse los acuerdos, no obstante, en la forma establecida.
En la adjudicación del haber social se seguirá el siguiente orden de prelación:
a) Se separará, en primer lugar, el activo suficiente para cubrir el importe total del Fondo de Educación y Promoción que no se encuentre materializado en la forma prevenida en el artículo 59.7 de esta Ley.
b) Se saldarán las deudas sociales.
c) Se reintegrará a los socios el importe de sus aportaciones al capital social, voluntarias u obligatorias, actualizadas, en su caso, y en este orden.
d) Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de carácter voluntario que tengan carácter repartible, distribuyéndose conforme a las normas establecidas estatutariamente o en el acuerdo de su constitución, y, en su defecto, en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio en los cinco últimos años.
e) El sobrante, si lo hubiera, y el Fondo de Educación y Promoción se depositarán en la entidad asociativa de las reguladas en el artículo 90 de la presente Ley a la que esté asociada la cooperativa o, en su defecto, a la que se decida en Asamblea general. Se depositará asimismo certificación de los acuerdos vigentes relativos al destino del Fondo de Educación y Promoción y un listado de los socios a la fecha de dicha Asamblea, con expresión de la parte que les corresponda en el sobrante.
El Fondo de Educación y Promoción será gestionado por la entidad asociativa conforme a las normas y para los fines para los que fue constituido o, en su defecto, para el fomento del cooperativismo. En dicha entidad asociativa se constituirá un fondo por el plazo máximo de un año, durante el cual los socios de la cooperativa disuelta tendrán la posibilidad de transferir su parte en dicho fondo como cuota o aportación al ingresar en otra sociedad cooperativa. Los socios que no hagan uso de este derecho perderán la parte que les corresponda, que será destinada por la entidad asociativa a los fines para los que fue constituido.
1. A las cooperativas les será aplicable la legislación concursal general del Estado en los supuestos de suspensión de pagos y quiebra.
2. La providencia judicial en virtud de la cual se tenga por incoado el procedimiento concursal respecto a una cooperativa se inscribirá en el correspondiente Registro de Cooperativas.
1. Las cooperativas se constituirán bajo alguna de las formas reguladas en el presente capítulo. No obstante, aquellas cuya actividad no se encuadre en alguna de éstas serán calificadas por el Departamento competente en función de su objeto social.
2. Se regirán, en primer lugar, por las disposiciones especiales que les sean aplicables de acuerdo con la presente Ley y, en segundo término, por las disposiciones generales contenidas en la misma. En todo caso, quedarán sujetas a la legislación específica aplicable en función de la actividad empresarial que desarrollen.
3. Son cooperativas mixtas aquellas cuyo objeto social cumpla finalidades propias de varias clases de cooperativas. Sus Estatutos estructurarán la organización de sus distintas actividades, teniendo en cuenta que éstas tendrán las características y cumplirán las obligaciones esenciales fijadas para cada clase. En sus órganos directivos existirá representación de cada una de ellas.
1. Son cooperativas de trabajo asociado aquellas que asocian principalmente a personas físicas que, mediante su trabajo, a jornada completa o parcial, realizan cualquier actividad económica o social de producción de bienes o servicios destinados a terceros. Deberán constar documentalmente las condiciones y distribución horaria de la jornada a tiempo parcial y sus posibles modificaciones.
La relación de los socios trabajadores con la cooperativa es societaria. Se entenderá, a todos los efectos, que el socio inicia la actividad cooperativizada cuando comience efectivamente la prestación de su trabajo.
2. Sólo podrán ser socios quienes tengan capacidad para contratar de acuerdo con la legislación laboral vigente. El número mínimo de socios-trabajadores será de tres. La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.
3. En cuanto a los socios que sean personas jurídicas, la salvedad prevista en el artículo 48.4 de esta Ley se extenderá a fundaciones, asociaciones sin ánimo de lucro y sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas.
4. El trabajador fijo con más de un año de antigüedad que reúna los requisitos establecidos en los Estatutos deberá ser admitido como socio, previa solicitud, no pudiéndosele exigir el cumplimiento de obligaciones superiores a las ya efectuadas por los socios existentes ni imponerle período de prueba.
El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por tiempo indefinido no podrá ser superior al 35 por 100 del total de horas/año realizadas por los socios trabajadores. No se computarán en este porcentaje:
a) Los trabajadores integrados en la cooperativa por subrogación legal, así como los que se incorporen en actividades sometidas a esta subrogación.
b) Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores o asalariados en situación de excedencia o incapacidad temporal.
c) Los trabajadores que presten sus servicios en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio, cuando se presten exclusivamente a las Administraciones Públicas y entidades sin ánimo de lucro, y sean realizados en locales de titularidad pública.
d) Los trabajadores de cooperativas que operen como empresas de trabajo temporal, de conformidad con lo previsto en la normativa específica para este tipo de empresas.
e) Los trabajadores que se negasen explícitamente a ser socios trabajadores.
Si las necesidades objetivas de la empresa obligaran a superar este porcentaje, excluido el personal asalariado relacionado precedentemente, ello será válido para un período que no exceda de tres meses; para superar dicho plazo, deberá solicitarse autorización motivada del Departamento competente, que ha de resolver en el plazo de quince días. En caso de silencio, se entenderá concedida la autorización.
5. En las cooperativas de trabajo asociado, los Estatutos podrán prever un período de prueba para los nuevos socios trabajadores que no excederá de seis meses. El período de prueba podrá ser reducido o suprimido por mutuo acuerdo.
Los Estatutos podrán ampliar dicho plazo hasta doce meses para ocupar puestos directivos o de técnicos superiores, determinado por el Consejo Rector o, en su caso, por la Asamblea general. El número de socios trabajadores en prueba no podrá ser superior a un 20 por 100 a la vez respecto de los socios trabajadores en plenitud de derechos y obligaciones. Esta limitación no será aplicable durante los dos primeros años de constitución de la cooperativa.
No procederá el período de prueba si el nuevo socio trabajador llevase en la cooperativa, como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de prueba.
No procederá el período de prueba si el socio trabajador ya hubiera estado en situación de prueba en los anteriores veinticinco meses desde que se resolvió la relación.
Si procediese el período de prueba y se resolviese la relación por decisión unilateral de cualquiera de las partes, se entenderá renovada la relación jurídico-laboral existente al iniciarse el período de prueba.
Los socios trabajadores, durante el período de prueba, tendrán los mismos derechos y obligaciones que los demás socios, excepto los siguientes:
a) Durante dicho período, ambas partes pueden resolver la relación por libre decisión unilateral.
b) No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos de la sociedad.
c) No podrán votar en la Asamblea general sobre materias que les afecten personal y directamente.
d) No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.
e) No les alcanzará la imputación de las pérdidas que se produjesen en la cooperativa durante el período de prueba.
6. Serán de aplicación a los centros de trabajo de la cooperativa y a los socios trabajadores las normas sobre seguridad y salud laboral y prevención de riesgos laborales.
Los socios trabajadores menores de dieciocho años no podrán realizar trabajos nocturnos ni los que el Gobierno declare, para los asalariados menores de dieciocho años, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos tanto para su salud como para su formación profesional o humana.
7. Los socios trabajadores, en función de su participación en la actividad cooperativizada, tienen derecho a percibir periódicamente, en el plazo no superior a un mes, anticipos a cuenta de los excedentes de la cooperativa, por importe no inferior al salario mínimo interprofesional en cómputo anual.
Los asalariados que no tengan la opción a ser socios o mientras no puedan ejercitarla participarán en los resultados de la cooperativa, cuando éstos fueran positivos, en la proporción que han de definir los Estatutos.
8. Los Estatutos optarán por el régimen de Seguridad Social al que se adscribirán sus socios, pudiendo quedar asimilados a trabajadores por cuenta ajena o por cuenta propia o autónomos, de acuerdo con la legislación existente en materia de Seguridad Social, siéndoles de aplicación a las cooperativas y a sus socios las mismas modalidades y peculiaridades del régimen elegido.
9. Los Estatutos, el Reglamento de régimen interior o, en su defecto, la Asamblea general establecerán el marco básico del régimen disciplinario de los socios trabajadores, el cual regulará los tipos de faltas que puedan producirse en la prestación del trabajo, las sanciones, los órganos y personas con facultades sancionadoras delegadas y los procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.
El acuerdo de expulsión del socio trabajador podrá ser recurrido ante el Comité de Recursos o la Asamblea general en el plazo de quince días. Dicho acuerdo de expulsión sólo será ejecutivo desde su ratificación o desde que haya transcurrido el plazo para recurrir. No obstante, el Consejo Rector podrá suspender al socio trabajador en su empleo, conservando todos sus derechos económicos.
10. Las cuestiones contenciosas que se susciten entre la cooperativa y sus socios trabajadores, derivadas de la prestación del trabajo, se resolverán aplicando con carácter preferente esta Ley, los Estatutos, el Reglamento de régimen interno de la cooperativa y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la misma. Para conocer de las citadas cuestiones, una vez agotada la vía interna establecida en el párrafo anterior, será competente la jurisdicción del orden social.
Los Estatutos, el Reglamento de régimen interno o, en su defecto, la Asamblea general regularán la duración de la jornada de trabajo, el descanso mínimo semanal, las fiestas, las vacaciones anuales, los permisos, las suspensiones de trabajo y las excedencias, respetando, en todo caso, los mínimos establecidos en la Ley General de Cooperativas. Serán de plena aplicación las normas sobre suspensiones por maternidad y adopción establecidas en la legislación vigente.
1. La Asamblea general, para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa, será competente para modificar las condiciones de la prestación del trabajo, suspender temporalmente ésta o reducir, con carácter definitivo, el número de puestos de trabajo de la cooperativa por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor. La Asamblea general o, en su caso, quien establezca los Estatutos deberá designar los socios trabajadores concretos afectados por estas medidas, así como, en el caso de suspensión, el tiempo que ha de durar la misma.
2. Los socios trabajadores que sean baja obligatoria conforme a lo establecido en el número anterior del presente artículo tendrán derecho a la devolución inmediata de sus aportaciones voluntarias al capital social y a la devolución, en el plazo de dos años, de sus aportaciones obligatorias periodificadas de forma mensual. Los Estatutos podrán ampliar dicho plazo, no superando en ningún caso el de cuatro años, y manteniéndose la periodificación mensual de su devolución. En todo caso, los importes pendientes de reembolso devengarán el interés previsto en el artículo 53.1, c) de esta Ley.
3. Los socios trabajadores afectados por la suspensión temporal de la prestación de su trabajo perderán proporcionalmente, mientras dure la suspensión, los derechos y obligaciones económicos de dicha prestación, conservando los restantes derechos y obligaciones.
1. Cuando una cooperativa deba subrogarse en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular, iniciará un proceso, por un período no superior a dos años, para incorporar como socios a los trabajadores por cuenta ajena afectados por esta subrogación. Durante este plazo, no se tendrá en cuenta el límite legal previsto en esta Ley sobre el número de horas/año del personal asalariado si fuere rebasado por la cooperativa, una vez ofrecida a los trabajadores incorporados la posibilidad de convertirse en socios.
2. Cuando una cooperativa de trabajo asociado cese, por causas no imputables a la misma, en una contrata de servicios, concesión administrativa o situaciones contractuales análogas y un nuevo empresario se hiciese cargo de las mismas, los socios trabajadores tendrán los mismos derechos y deberes que les hubiera correspondido de acuerdo con la normativa laboral aplicable, como si hubiesen prestado su trabajo en la cooperativa con la condición de trabajadores por cuenta ajena.
Son aquellas que asocian a profesores y personal no docente y de servicios al objeto de desarrollar actividades docentes en sus distintos niveles, etapas y modalidades, pudiendo realizar también actividades extraescolares, conexas y complementarias a las mismas.
1. Son aquellas cooperativas de trabajo asociado que tienen por finalidad principal el apoyo, la promoción y el desarrollo de colectivos que, por sus peculiares características, precisen de una especial atención en orden a conseguir su bienestar y su plena integración social y laboral, a través de la prestación de servicios y el desarrollo de actividades empresariales de carácter asistencial, educativo, de prevención, integración e inserción.
2. Para que una cooperativa sea considerada como de iniciativa social, deberá constar en sus Estatutos la ausencia de ánimo de lucro y, en caso de producirse resultados positivos, éstos no podrán ser repartidos entre los socios, dedicándose a la consolidación y mejora de la finalidad prevista; asimismo, las aportaciones obligatorias de los socios al capital social no podrán devengar interés alguno, sin perjuicio de su posible actualización. Las aportaciones voluntarias devengarán, como máximo, el interés básico del Banco de España. También constará el carácter gratuito del desempeño de los cargos del Consejo Rector, sin perjuicio de las compensaciones económicas que procedan por los gastos en el desempeño de sus funciones como tales, y las retribuciones de los socios trabajadores y de los trabajadores por cuenta ajena no podrán superar el 150 por 100 de las retribuciones que, en función de la actividad y categoría profesional, establezca el convenio colectivo aplicable a los trabajadores por cuenta ajena del sector.
El incumplimiento de cualesquiera de los anteriores requisitos determinará la pérdida de la condición de cooperativa de iniciativa social.
3. Asimismo podrán prever en sus Estatutos la integración de voluntarios, cuya aportación consistirá en la prestación de su actividad, de carácter altruista y solidario, para coadyuvar a los fines de interés general que persiga el objeto social de la cooperativa.
No estarán obligados a efectuar aportación de capital ni tendrán derecho a obtener retorno cooperativo, y no responderán personalmente de las deudas sociales.
Los Estatutos establecerán el régimen del voluntariado de acuerdo con esta Ley y con el resto de normas que lo regulan. Igualmente, las cooperativas responderán frente a terceros por los daños y perjuicios causados por los voluntarios que participen en sus programas como consecuencia de la realización de este tipo de actividades, en los términos establecidos en la normativa específica sobre voluntariado social.
1. Son aquellas que asocian a personas físicas y/o jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios, y a profesionales que ejercen su actividad por cuenta propia. Tienen por objeto la prestación de suministros y servicios en común y la ejecución de operaciones tendentes al mejor funcionamiento de las actividades empresariales o profesionales de sus socios, que no puedan atribuirse a ninguna otra clase de cooperativas.
2. Si lo autorizan sus Estatutos, podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros, hasta un 10 por 100 del volumen total de actividad cooperativizada realizada con los socios. Estas operaciones se reflejarán por separado en la contabilidad de la cooperativa.
3. Los Estatutos podrán establecer el voto ponderado en función del volumen de participación del socio en las actividades cooperativizadas, sin que la diferencia pueda ser superior de uno a tres.
4. Podrán incluir en su denominación términos alusivos al sector, actividad profesional o rama económica en que actúen.
Son aquellas cooperativas de servicios que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresas del transporte o profesionales que puedan ejercer la actividad de transportistas de personas, cosas o mixtos.
1. Son cooperativas agrarias las que asocian a titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas o forestales. También podrán asociar a otras cooperativas, sociedades agrarias de transformación, comunidades de regantes y aquellas personas jurídicas que, agrupando a titulares de explotaciones agrarias, realicen actividades empresariales afines a las de la propia cooperativa.
Tienen por finalidad la prestación de servicios y suministros, la producción, transformación y comercialización de los productos obtenidos y, en general, cualesquiera operaciones y servicios tendentes a la mejora económica o técnica de las explotaciones de sus socios o de la cooperativa, así como de las condiciones económicas y sociales del ámbito en que desarrollen su actividad. Podrán también suministrar bienes y servicios para el uso y consumo de sus socios.
Expresamente, las cooperativas agrarias podrán gestionar la contratación de trabajadores eventuales para la realización de tareas agrarias con la finalidad de canalizar adecuadamente los flujos de mano de obra hacia las concretas necesidades de sus socios.
2. Los Estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia de los socios en la cooperativa, que no podrá ser superior a diez años. El incumplimiento de esta obligación no eximirá al socio de su responsabilidad frente a terceros ni de la que hubiere asumido con la cooperativa por inversiones realizadas y no amortizadas.
Con ocasión de acuerdos de Asamblea general que impliquen la conveniencia de asegurar la permanencia o la participación de los socios en la actividad de la cooperativa en niveles o plazos superiores a los exigidos en la Ley o los Estatutos con carácter general, tales como inversiones, ampliación de actividades, planes de capitalización o similares, los socios podrán asumir voluntariamente dichos compromisos mediante la firma individual de los convenios específicos que al efecto pacten con la cooperativa. No obstante, si el acuerdo de la Asamblea estableciese como obligatorios tales compromisos para todos los socios de una sección, éstos podrán darse de baja de la misma justificadamente sin estar obligados a pedir la baja del resto de secciones a las que pertenezcan.
3. Las cooperativas agrarias no podrán realizar operaciones con terceros en cada ejercicio económico por importe superior al 5 por 100, o al 40 por 100 si lo autorizan los Estatutos, del total de operaciones de la cooperativa, cuantificadas independientemente para cada una de las actividades. En caso de concurrir circunstancias excepcionales no imputables a la cooperativa que pongan en peligro su existencia, el Departamento competente podrá autorizar sobrepasar los citados límites. Estas operaciones se reflejarán por separado en su contabilidad.
4. Los Estatutos establecerán, en su caso, el voto ponderado en función del volumen de participación del socio en las actividades cooperativizadas, sin que la diferencia pueda ser superior de uno a cinco.
5. Los Estatutos podrán establecer diferencias en las aportaciones obligatorias al capital social en función del grado de utilización de los servicios cooperativizados reales o comprometidos por cada socio. Asimismo podrán establecer sistemas de capital rotativo mediante los cuales los socios deban realizar nuevas aportaciones obligatorias al capital en función de su actividad cooperativizada, procediéndose paralelamente por la entidad a la devolución de las aportaciones desembolsadas en su día en función de su antigüedad. Por acuerdo de Asamblea general, se deberán aprobar las normas de funcionamiento de este capital rotativo, cuya aplicación en ningún caso podrá determinar la reducción de capital social por debajo de los mínimos establecidos.
6. Igualmente, podrán regular la existencia de detracciones porcentuales sobre el importe de las operaciones que realice el socio con la Cooperativa y de las derramas para gastos que se produzcan por su actividad. En cada caso, en el acuerdo de creación deberá establecerse con claridad la naturaleza de dichas detracciones y derramas, distinguiendo las que vayan destinadas a capital de las que se apliquen a gastos de ejercicio o a la dotación directa del Fondo de Reserva Obligatorio. En el cálculo de estas derramas y detracciones se podrá considerar el grado de desembolso por el socio de las aportaciones obligatorias o voluntarias que se hayan emitido.
7. Los Estatutos establecerán también los módulos y formas de participación de los socios en las actividades cooperativizadas. A falta de previsión estatutaria, el socio está obligado a utilizar plenamente los servicios de la cooperativa, siendo responsable ante la sociedad en caso de incumplimiento, sin perjuicio de las medidas disciplinarias a que haya lugar. Cuando por acuerdo de su Asamblea general, válidamente adoptado, se pongan en marcha nuevos servicios o actividades con obligación de utilización mínima o plena, se entenderá extendida a ellos esta obligación, salvo que, por justa causa, el socio lo comunique expresamente al Consejo Rector en el plazo de seis meses desde la adopción del acuerdo.
1. Son aquellas que asocian a titulares de explotaciones agrarias que ceden sus derechos sobre éstas a la cooperativa, pudiendo prestar también su trabajo en ella. Pueden asociar igualmente a otras personas físicas que exclusivamente prestan su trabajo en la misma, a fin de crear y gestionar una única empresa o explotación agraria. El número mínimo para su constitución será de tres socios.
2. Los Estatutos deberán establecer los módulos de participación de los socios que hayan aportado el derecho de uso y aprovechamiento de tierras, maquinaria y otros medios de producción y, por otro lado, los de los socios que aporten también o exclusivamente su trabajo. A éstos se les aplicarán las normas que para las cooperativas de trabajo asociado contiene esta Ley, con las características especiales que recoge este artículo.
3. Los Estatutos diferenciarán entre las aportaciones hechas al capital social por los socios cedentes y por los socios trabajadores.
4. Los arrendatarios y otros titulares de derechos de disfrute de la tierra podrán ceder éstos a la cooperativa por el tiempo máximo de duración de su contrato, sin que ello suponga causa de resolución del mismo.
5. Los Estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia de los socios cedentes, que no será superior a quince años, así como las normas sobre transmisión de los bienes cuyos titulares hayan cedido a la cooperativa los derechos de uso y aprovechamiento de los mismos.
Aunque el socio cese en la cooperativa en su condición de cedente del goce de bienes, ésta podrá conservar los derechos de uso y aprovechamiento cedidos por el mismo durante el tiempo que falte para terminar su período de permanencia obligatoria en la misma. Si la cooperativa hace uso de dicha facultad, abonará en compensación al socio cesante la renta media en la zona de los referidos bienes.
6. Los retornos se acreditarán a los socios en proporción a su actividad en la cooperativa, bien sea en forma de anticipos laborales, si son socios trabajadores, o de renta abonable anualmente, en el supuesto de socios cedentes.
1. Su objeto es la adquisición y, en su caso, producción de bienes y servicios para el consumo y uso como destinatarios finales de los socios y de quienes con ellos convivan habitualmente. También procurarán la información y defensa de los intereses legítimos de consumidores y usuarios.
2. Podrán suministrar, dentro de su ámbito territorial, bienes y servicios a personas y entidades no socios cuando así lo prevean sus Estatutos.
3. Es modalidad específica de esta clase de cooperativas la de enseñanza de consumidores y usuarios, que agrupa a los padres de los alumnos, tutores o a los propios alumnos, al objeto de desarrollar y procurar a los mismos actividades docentes en sus distintos niveles.
1. Son aquellas que procuran la atención social a sus miembros, pertenecientes a colectivos de disminuidos físicos, psíquicos o sensoriales, menores, ancianos con carencias familiares o económicas y grupos marginados de la sociedad, facilitándoles bienes y servicios para su subsistencia y desarrollo.
2. En este tipo de cooperativas podrán participar como socios entidades públicas responsables de la prestación de tales servicios sociales, designando un delegado para que preste su asistencia técnica a los órganos de la sociedad. Asimismo podrán participar entidades de interés social sin ánimo de lucro.
1. Son las que tienen por objeto procurar, exclusivamente para sus socios, viviendas, servicios o edificaciones complementarias, así como su rehabilitación, pudiendo organizar el uso y disfrute de los elementos comunes y regular la administración, conservación y mejora de los mismos en el modo que se establezca en los Estatutos.
Podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objetivo social. A estos efectos, podrán adquirir terrenos de gestión pública por el sistema de adjudicación directa.
2. Pueden ser socios las personas físicas, así como las cooperativas y demás personas jurídicas sin ánimo de lucro.
3. Varias personas interesadas en la consecución como titulares de una sola vivienda podrán adquirir la condición simultánea de socios, con derecho a expresar un único voto, haciéndose constar así en su especial inscripción como tales.
4. Simultáneamente, una misma persona no podrá ser titular de más de una vivienda de promoción cooperativa, salvo que la cooperativa a la que pertenezca tenga como objeto únicamente la administración de viviendas o edificaciones ya construidas, a excepción de las familias numerosas, que podrán tener las precisas para cubrir sus necesidades.
5. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados a los socios mediante cualquier título legal. Si la cooperativa mantiene la propiedad, los Estatutos establecerán las normas a que habrá de ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios como los demás derechos y obligaciones de éstos y de la cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda o local con socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad. Igualmente, podrán enajenar o arrendar a terceros no socios los locales o cualquier otra edificación complementaria de su propiedad, destinándose los importes obtenidos en estas operaciones a los fines que acuerde la Asamblea general o, en su caso, el Consejo Rector, que lo comunicará a la primera Asamblea que se celebre.
6. Si el socio titular pretendiera transmitir, inter vivos, sus derechos sobre la vivienda o local antes de haber transcurrido cinco años o plazo superior establecido estatutariamente desde la fecha de concesión de la cédula de habitabilidad de la vivienda o local, deberá ponerlos a disposición de la cooperativa, que los ofrecerá a los socios expectantes por orden de antigüedad. El precio de tanteo será igual a la cantidad desembolsada por el socio transmitente, incrementada con la revalorización correspondiente al índice de precios al consumo, durante el período comprendido entre la fecha en que se entregó la vivienda y la de transmisión de derechos. Transcurridos tres meses desde que el socio pusiera en conocimiento del Consejo Rector el propósito de transmitir sus derechos sin que ningún socio expectante hubiera hecho uso de su derecho de preferencia para la adquisición de los mismos, el titular quedará autorizado a transmitirlo a terceros no socios.
7. Si no se hubiese ejercitado el derecho de tanteo por falta de comunicación del socio transmitente y éste realizara la transmisión a terceros, la cooperativa podrá ejercitar el derecho de retracto en el plazo de un año desde la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad o de tres meses desde que el retrayente tuviere conocimiento de la transmisión, satisfaciendo el precio establecido en el párrafo anterior. No podrán ejercitarse los derechos de tanteo y retracto si la transmisión se realizase a favor del cónyuge, descendientes o ascendientes en línea directa.
8. Si la cooperativa otorgase poderes de representación para el desarrollo de la gestión de la promoción, éstos serán expresos y conferidos por escrito. Constará expresamente en el poder la prohibición de que el apoderado nombre un sustituto suyo, no admitiéndose cláusulas de irrevocabilidad del poder ni de exoneración de la responsabilidad del apoderado.
9. Los Estatutos podrán regular la construcción en distintas fases, en cuyo caso se establecerán gestión y patrimonio independientes, debiendo contar con contabilidad independiente para cada una, sin perjuicio de la general de la cooperativa. Esta circunstancia se hará constar previa y expresamente ante terceros con quienes se contrate. Por cada fase o promoción, se constituirá una junta especial de socios, cuya regulación se contendrá en los Estatutos, respetando las competencias propias de la Asamblea general sobre las operaciones y compromisos comunes de la cooperativa. La convocatoria de las Juntas se hará en la misma forma que la de las Asambleas. Los socios integrados en una de las fases o promociones no se verán responsabilizados por la gestión económica de las demás.
10. Será modalidad específica de esta clase de cooperativas las de construcción de plazas de aparcamiento para vehículos. A tal fin podrán solicitar la concesión de suelo o subsuelo público por el plazo y condiciones que acuerden.
1. Las cooperativas de viviendas, antes de presentar las cuentas anuales para su aprobación a la Asamblea general, deberán someterlas a auditoría externa en los ejercicios económicos en que se produzca alguno de los siguientes supuestos:
a) Que la cooperativa tenga en promoción, entre viviendas y locales, un número superior a cincuenta.
b) Cualquiera que sea el número de viviendas y locales en promoción cuando correspondan a distintas fases o cuando se construyan en distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones diferentes.
c) Que la cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas o jurídicas distintas de los miembros del Consejo Rector o Director.
d) Cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde la Asamblea general.
e) Cuando la promoción se lleve a cabo sobre suelo obtenido en una enajenación de suelo público.
2. En todo lo no establecido en el presente artículo sobre auditoría externa de las cuentas anuales de las cooperativas de viviendas, será de aplicación lo establecido en la presente Ley.
1. Son aquellas que tienen por objeto el fomento y captación del ahorro en cualquiera de sus modalidades para atender las necesidades de financiación de sus socios y terceros comprendidos en su ámbito de actuación.
2. Las cooperativas de crédito que dediquen su actividad fundamentalmente a la financiación del sector agrícola, forestal o ganadero y a la realización de operaciones tendentes a la mejora de vida en el medio rural, adoptarán la denominación de Caja Rural.
3. Asimismo podrán crearse al amparo de un colegio profesional, sindicato o asociación profesional.
4. Se regularán por lo dispuesto en su legislación específica y, supletoriamente, por lo establecido en la presente Ley.
Son las que tienen por objeto el ejercicio de la actividad aseguradora en cualquiera de las ramas admitidas en derecho. Se regularán por lo dispuesto en su legislación específica y, supletoriamente, por lo establecido en esta Ley.
Son aquellas cooperativas de seguros cuyo objeto es asegurar los riesgos relativos a la salud de sus socios o asegurados y de los beneficiarios de éstos.
1. Son aquellas que tienen como finalidad formar a los alumnos de centros de enseñanza en los principios y práctica cooperativos. Su actividad consistirá en procurar a sus socios, en las mejores condiciones posibles de calidad y precio, los bienes y servicios necesarios para su desarrollo educativo y cultural.
2. Los Estatutos determinarán el centro o centros docentes cuyos alumnos puedan integrarse como socios. El cese en el centro implicará la baja en la cooperativa, salvo que se determine un período limitado de permanencia posterior.
3. En caso de que un 20 por 100 de los socios sean menores de edad, será preciso que la cooperativa sea autorizada por el Consejo Escolar del Centro, pudiendo participar un representante de éste en las reuniones de sus órganos sociales.
Dos o más cooperativas podrán constituir otras de segundo o ulterior grado al objeto de cumplir fines y desarrollar actividades de carácter económico. Les serán de aplicación las normas previstas en esta Ley para las cooperativas de primer grado, con las siguientes especialidades:
a) Podrán ser admitidas como socios las Sociedades Agrarias de Transformación y cualesquiera otras entidades de naturaleza pública o privada, si así lo prevén sus Estatutos, con el acuerdo favorable de, al menos, dos tercios de los votos presentes en el Consejo Rector. Las Cooperativas o Sociedades Agrarias de Transformación deberán ostentar la mayoría de los votos sociales, pudiendo los Estatutos establecer un mínimo superior.
b) Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, el derecho de voto se regirá por lo previsto en el artículo 32.2 de esta Ley. Los Estatutos regularán la forma de representación de cada entidad asociada, ya sea con un sólo representante o con tantos como votos ostente. Los socios de trabajo, en su caso, tendrán derecho también a ser representados en la Asamblea.
c) Los miembros del Consejo Rector, Interventores y Liquidadores se elegirán de entre los candidatos presentados por las entidades asociadas, de las que habrán de ser socios, cesando en sus cargos si perdiesen tal condición.
d) Las aportaciones obligatorias al capital social se realizarán en función de la actividad cooperativizada comprometida por cada socio o por la real si fuese superior. Los Estatutos fijarán los criterios y módulos para definir la misma.
e) Los Estatutos podrán establecer la posibilidad de realizar operaciones con terceros en la misma proporción en que lo tengan autorizado las cooperativas de la misma clase de actividad.
f) En caso de liquidación, el activo sobrante será distribuido entre los socios en proporción a los retornos percibidos en los últimos cinco años; o en su defecto, a su participación en la actividad cooperativizada en dicho período o desde su constitución si no se alcanzase dicho plazo.
Para la mejor realización de fines concretos y determinados, de manera temporal o duradera, las cooperativas podrán constituir sociedades y asociaciones, grupos cooperativos y consorcios, suscribir con otras acuerdos intercooperativos, asociarse con otras personas, naturales o jurídicas, y poseer participaciones en ellas.
En virtud de los acuerdos intercooperativos que puedan suscribirse, la cooperativa y sus socios podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios a la otra cooperativa firmante del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativizadas efectuadas con los propios socios.
Para la defensa y promoción de sus intereses propios, las cooperativas podrán asociarse libre y voluntariamente en uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas, sin perjuicio de poder acogerse a cualquier otra fórmula asociativa, de acuerdo con la legislación general reguladora del derecho de asociación.
1. Cinco o más cooperativas de un mismo sector de actividad económica podrán constituir una unión de cooperativas, siempre que integren, al menos, un 30 por 100 de las cooperativas de ese sector y se encuentren inscritas o domiciliadas en Aragón.
2. Diez o más cooperativas de la misma clase, individualmente o agrupadas en uniones, podrán constituir una federación de cooperativas siempre que integren, al menos, al 30 por 100 de esta clase de cooperativas. Su ámbito territorial deberá extenderse a toda la Comunidad Autónoma.
3. Las federaciones de cooperativas tendrán representación en el Consejo Aragonés de Cooperativismo, en la forma y número que reglamentariamente se establezca.
4. Para que cualquiera de estas formas asociativas pueda incluir en su denominación un determinado ámbito territorial o un sector de actividad concreto con carácter genérico, deberá integrar, al menos, el 40 por 100 de las cooperativas o del número total de socios existentes en las mismas.
5. Las federaciones de cooperativas podrán formar confederaciones. Cuando una confederación agrupe, al menos, al 60 por 100 de las federaciones de cooperativas de Aragón registradas, se denominará «Confederación de Cooperativas de Aragón».
6. Corresponde a las uniones, federaciones y confederaciones, en sus respectivos ámbitos:
a) Representar públicamente al cooperativismo.
b) Difundir los principios cooperativos.
c) Fomentar la promoción cooperativa, la intercooperación y la formación.
d) Organizar servicios de interés común.
e) Proteger y defender los intereses del movimiento cooperativo en general y los de las cooperativas asociadas en particular, conjunta o sectorialmente.
f) Actuar como interlocutores y representantes ante otras organizaciones, entidades y organismos públicos.
g) Colaborar con el Registro de Cooperativas en las tareas de actualización y depuración técnica del censo de sociedades inscritas en aquél.
h) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre sus entidades asociadas o entre éstas y sus socios.
i) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
7. Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas, constituidas al amparo de esta Ley, adquirirán la personalidad jurídica y plena capacidad de obrar una vez inscritas en el Registro de Cooperativas, para lo que deberán depositar el acta de constitución, que contendrá, al menos, los siguientes datos:
a) Relación de las entidades promotoras.
b) Acuerdo de asociación.
c) Composición de los órganos de representación y gobierno de la entidad.
d) Certificaciones del Registro Central de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales y del Registro de Cooperativas de Aragón de que no existe otra entidad con idéntica denominación.
e) Los Estatutos asociativos.
f) Declaración de que se cumplen los porcentajes mínimos de representatividad exigidos en este artículo.
8. Los Estatutos recogerán, al menos: Su denominación, domicilio y ámbito territorial; requisitos y procedimiento para la adquisición y pérdida de la condición de entidad asociada; composición, funcionamiento y elección de sus órganos de representación y administración, y régimen económico de la misma.
Las uniones, federaciones y confederaciones deberán comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas, en los tres primeros meses del año, la variación en el número de sus miembros.
9. En las uniones y federaciones formadas por cooperativas agrarias podrán también integrarse sociedades agrarias de transformación, así como las entidades que asocien a agrupaciones u organizaciones de productores agrarios, tengan éstas o no la condición de sociedad cooperativa. Asimismo podrán integrarse como asociadas otras entidades asociativas del sector agrario que no cumplan estos requisitos, siempre que tengan capacidad de contratar y agrupen a productores agrarios.
1. Corresponde al Departamento de Sanidad, Bienestar Social y Trabajo la inspección y fiscalización, a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, del cumplimiento por las cooperativas de lo dispuesto en esta Ley, sin perjuicio de las competencias que otros órganos específicos tengan encomendadas.
2. Las cooperativas serán sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a esta Ley y a sus Estatutos. Los miembros del Consejo Rector, Interventores y Liquidadores lo serán en todo aquello que les sea personalmente imputable, sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en que pudieran incurrir.
3. Las infracciones administrativas se calificarán como leves, graves y muy graves, en atención al deber infringido y la entidad del derecho afectado, de conformidad con lo dispuesto en esta Ley.
4. Son infracciones leves aquellas que, no estando tipificadas como graves o muy graves, afecten exclusivamente a deberes meramente formales que no tengan trascendencia en aspectos sustantivos y no interrumpan la actividad social.
5. Son infracciones graves:
a) No depositar en el Registro de Cooperativas las cuentas anuales de la sociedad en los plazos establecidos por esta Ley ni la auditoría externa en los supuestos en que sea precisa su realización.
b) No dotar el Fondo de Reserva Obligatorio y el Fondo de Educación y Promoción conforme a los porcentajes establecidos, destinarlos a fines distintos a los previstos en la Ley o imputar pérdidas incumpliendo la misma.
c) No inscribir en el Registro, en los plazos señalados, los acuerdos sociales cuya inscripción sea obligatoria.
d) No llevar en orden y al día la documentación social y contable obligatoria si el retraso es superior a seis meses y no se han guardado actas, documentos o justificantes probatorios. En caso contrario, la falta se calificará como leve.
e) La no convocatoria de Asamblea general ordinaria en el plazo señalado o de Asamblea general extraordinaria en los casos en que deba hacerse según previsión legal o estatutaria.
f) No incluir en el orden del día de la Asamblea general o no someter a debate y votación los temas que se propongan por el porcentaje de socios previsto en la presente Ley o por los Interventores.
g) La resistencia o negativa a la labor inspectora.
h) No someter las cuentas a auditoría externa o los acuerdos de los órganos sociales a dictamen de Letrado asesor, cuando así se establezca por Ley o por los Estatutos.
i) La transgresión generalizada de los derechos de los socios.
6. Son infracciones muy graves:
a) La desvirtuación de la sociedad cooperativa, especialmente cuando, a través de ella, uno o varios socios se lucren a costa de los demás, se violen flagrantemente los principios cooperativos contenidos en esta Ley o se admita como socios a personas que no puedan serlo.
b) Superar los límites previstos en esta Ley para las operaciones con terceros o para la contratación de trabajadores por cuenta ajena por tiempo indefinido.
c) La transgresión de las disposiciones imperativas o prohibitivas de esta Ley cuando se compruebe connivencia para lucrarse o para obtener ficticiamente subvenciones o bonificaciones fiscales o se realice de forma reiterada.
d) El pago a los socios de intereses superiores al límite establecido en la Ley.
e) La asignación de retornos a personas que no sean socios en activo o con criterio distinto al de su participación en las actividades sociales.
f) La revalorización de las aportaciones sociales por encima de los límites permitidos.
g) Las infracciones graves cuando, durante los cuatro años anteriores al comienzo del correspondiente expediente sancionador, hubiera sido impuesta sanción firme por el mismo tipo de infracción.
7. Calificada la infracción, la sanción se impondrá en grado mínimo, medio o máximo en atención a la intencionalidad o negligencia del sujeto infractor, las advertencias previas que se le hubiesen realizado, los perjuicios causados a los socios de la cooperativa o a terceros, la cantidad defraudada y la capacidad económica de la cooperativa, como circunstancias que pueden agravar o atenuar la infracción cometida.
Cuando no se considere relevante ninguna de las circunstancias enumeradas en el párrafo anterior, la sanción se impondrá en el grado mínimo y en su tramo inferior.
8. Las infracciones leves se sancionarán con multa de 25.000 a 100.000 pesetas; las infracciones graves, con multa de 100.001 a 500.000 pesetas, y las infracciones muy graves, con multa de 500.001 a 5.000.000 de pesetas.
9. La comisión de una infracción muy grave podrá llevar aparejada, además, la sanción accesoria de exclusión, por tiempo no inferior a un año ni superior a tres, de la posibilidad de obtener cualquier tipo de ayudas, bonificaciones o subvenciones de carácter público, cualquiera que pudiese ser la finalidad de las mismas. En todo caso, esta sanción accesoria será expresamente motivada.
10. Las infracciones serán sancionadas a propuesta de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social y previa la instrucción del oportuno expediente, en el que necesariamente será oído el presunto infractor, por los Directores de Servicio Provincial, en casos de multas de hasta 2.000.000 de pesetas, y por el Director general de Trabajo, en casos de multas de hasta 5.000.000 de pesetas.
11. Las infracciones a la normativa en materia de cooperativas prescriben: Las leves, a los seis meses; las graves, al año, y las muy graves, a los tres años, contados desde la fecha de la infracción.
12. El Consejero de Sanidad, Bienestar Social y Trabajo, cuando concurran circunstancias de excepcional gravedad en la infracción cometida, podrá acordar la imposición de sanción consistente en la descalificación de la cooperativa, de acuerdo con lo previsto en el artículo siguiente.
1. Podrá ser causa de descalificación de una cooperativa:
a) La comisión de infracciones muy graves y el incumplimiento, de forma reiterada, de normas imperativas o prohibitivas de esta Ley.
b) Hallarse incursa la cooperativa en alguna de las causas previstas en el artículo 67.1.d) de la presente Ley y no acordarse la disolución en el mes siguiente. En este caso, la Administración deberá requerir previamente a la cooperativa para que, en un plazo no superior a tres meses, adopte las medidas pertinentes para subsanar la irregularidad.
c) La inactividad de los órganos sociales o la no realización de su objeto social durante dos años consecutivos.
2. El procedimiento para la descalificación se ajustará a la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, con las siguientes particularidades:
a) A la audiencia concedida a la cooperativa se personará su Consejo Rector o, en su defecto, un número de socios no inferior a tres, salvo en caso de cooperativas de segundo o ulterior grado, en que podrán ser dos. Si tampoco fuera posible esta última comparecencia, se cumplirá el trámite publicando el aviso en el «Boletín Oficial de Aragón».
b) Se emitirán informes por la Inspección de Trabajo y Seguridad Social y por el Departamento competente en razón a la actividad de la cooperativa, que se remitirán en el plazo máximo de dos meses, transcurrido el cual se dará por cumplimentado el trámite.
c) La resolución descalificatoria se podrá recurrir en vía contencioso-administrativa, no siendo ejecutiva en tanto no recaiga sentencia firme.
3. Corresponde la declaración de descalificación al Consejero a cuyo cargo se encuentre adscrito el Registro de Cooperativas.
4. La descalificación, una vez firme, tendrá efectos registrales de oficio e implicará la disolución de la cooperativa, dando lugar al inicio de las operaciones de liquidación de la misma. En caso de no proceder ésta al nombramiento de Liquidador o Liquidadores en el plazo de un mes desde la comunicación de la resolución descalificatoria, el nombramiento lo efectuará el Consejero del Departamento competente, corriendo de cuenta de la cooperativa los gastos que se produzcan en caso de tener que designarse personas ajenas a la misma.
1. Cuando en una cooperativa concurran circunstancias que pongan en grave peligro intereses de los socios o de terceros, el Consejo de Gobierno de la Comunidad Autónoma, a propuesta del titular del Departamento competente en materia de cooperativas, podrá acordar, de oficio o a petición de cualquier interesado, la adopción de medidas de intervención temporal de la misma, que se acordará en el plazo de treinta días.
2. A tal efecto, nombrará uno o más Interventores, con las facultades de convocar, establecer el orden del día y presidir la Asamblea general y, en su caso, controlar el funcionamiento del resto de los órganos sociales de la cooperativa, cuyos acuerdos serán nulos sin su aprobación.
1. La Diputación General de Aragón, en función de sus competencias en esta materia, declara de interés social la promoción, estímulo y desarrollo de las cooperativas y sus organizaciones representativas dentro de su territorio y, dada la importancia que tiene el movimiento cooperativo dentro del sistema económico-social de la Comunidad Autónoma, adoptará, en sus programas de actuación, las medidas necesarias para promover la constitución y el desarrollo de cooperativas y el mejor cumplimiento de sus objetivos.
2. El Departamento de Sanidad, Bienestar Social y Trabajo será el competente, con carácter general, para el desarrollo de las funciones de promoción, fomento, difusión y formación del cooperativismo, sin perjuicio de las actuaciones que otros Departamentos realicen en razón de sus competencias específicas.
1. Las sociedades cooperativas, con independencia de su calificación fiscal, tendrán la condición de mayoristas, pudiendo actuar también como minoristas en la distribución y venta. Las entregas de bienes y prestación de servicios proporcionados por las cooperativas a sus socios para el cumplimiento de sus fines, ya sean producidos por ella o adquiridos a terceros, no tendrán la consideración de ventas.
2. Las cooperativas de consumidores y usuarios, sin perjuicio de su condición de mayoristas, tendrán también a todos los efectos la condición de consumidores directos para su abastecimiento o suministro por terceros de productos o servicios necesarios para desarrollar sus actividades.
3. Las operaciones de transformación que realicen las cooperativas agrarias y las de segundo o ulterior grado constituidas por éstas con productos o materias suministradas por sus socios o por terceros, se considerarán actividades cooperativas internas, con el carácter de operaciones de transformación primaria, siempre que se destinen exclusivamente a las explotaciones de sus socios.
4. Las cooperativas que concentren sus actividades empresariales por fusión, creación de cooperativas de segundo o ulterior grado o por cualquier otro tipo de unión o forma de integración prevista legalmente, disfrutarán de todos los beneficios contemplados en las leyes para la agrupación y concentración de empresas, conforme a la legislación aplicable en la materia.
5. Las cooperativas de viviendas podrán adquirir terrenos de gestión pública por el sistema de adjudicación directa para el cumplimiento de sus fines sociales.
6. Las cooperativas de trabajo asociado y las de segundo o ulterior grado que las agrupen tendrán derecho preferente en los casos de empate en las ofertas correspondientes a los concursos y subastas en que participen, y que sean convocadas por las Administraciones públicas de Aragón y entes de ellas dependientes, para la realización de obras, servicios y suministros.
1. La Diputación General de Aragón consultará con las federaciones y confederaciones de cooperativas competentes por razón de la materia los proyectos de disposiciones de carácter general que les afecten.
Igualmente, instrumentará la participación del movimiento cooperativo en las instituciones y órganos públicos bajo su dependencia, en los consejos asesores de la Administración autonómica, así como en las decisiones que adopten cada uno de los Departamentos en las materias de la respectiva competencia.
2. Las cooperativas serán objeto de especial consideración en la regulación de las medidas de fomento de los distintos Departamentos de la Administración de la Comunidad Autónoma.
3. Se adoptarán las medidas adecuadas para fomentar la enseñanza y la difusión del cooperativismo a través de centros escolares y la organización de actividades formativas en general, que se dirigirán especialmente al medio rural, a jóvenes, a integrantes de sectores productivos en crisis o reconversión y a sectores marginados de la sociedad.
4. Los sectores citados en el párrafo anterior gozarán de preferencia a la hora de establecer las medidas de los distintos planes de fomento del cooperativismo de la Administración de la Comunidad Autónoma. Asimismo se fomentará especialmente la agrupación y creación de estructuras cooperativas de integración empresarial.
5. Se considerarán especialmente aquellos pactos que permitan a las cooperativas ofrecer a los socios de otras el suministro de bienes y servicios, sin que a estos efectos tengan la consideración de terceros no socios y sin más restricciones que las derivadas de las propias operaciones desarrolladas por las mismas, sus Estatutos o las disposiciones legales.
6. Se promocionará la creación de cooperativas para la gestión de servicios públicos y para la realización de obras y tareas de interés general. Párrafo añadido en ponencia y suprimido en el informe de correcciones técnicas.
7. Se promocionará la creación de cooperativas de trabajo asociado o de otra clase, en relación con empresas en crisis que, bajo esta fórmula societaria puedan resultar viables total o parcialmente, así como en relación con sectores productivos y comarcas económicamente deprimidas.
Las cooperativas que tengan un volumen anual de ventas superior a 500.000.000 de pesetas, de acuerdo con las cuentas de los últimos tres ejercicios económicos, deberán designar, por acuerdo del Consejo Rector, un Letrado asesor.
Este firmará, dictaminando si son ajustados a derecho, los acuerdos que adopten los órganos sociales de la cooperativa que sean inscribibles en algún registro público.
Podrán ser calificadas como entidades sin ánimo de lucro las sociedades cooperativas que gestionen servicios de interés colectivo o de titularidad pública, cuando renuncien expresamente en sus Estatutos a acreditar a sus socios retornos cooperativos y dediquen los eventuales saldos positivos a su reinversión en la cooperativa.
Las referencias efectuadas en la presente Ley al Departamento competente, se entenderán hechas a aquel del que dependa el Registro de Cooperativas.
Se crea el Consejo Aragonés del Cooperativismo, como órgano consultivo de la Diputación General de Aragón, para cumplir adecuadamente con los fines de promoción y desarrollo cooperativos que tiene encomendados.
Estará integrado por representantes de las organizaciones de cooperativas constituidas conforme a esta Ley y por representantes del Gobierno de Aragón.
Su organización y competencias específicas se desarrollarán reglamentariamente una vez oídas las organizaciones representativas del cooperativismo.
No será de aplicación lo dispuesto en el artículo 56.5 de esta Ley en caso de que la cooperativa esté obligada a efectuar el depósito de cuentas en cualquier otro registro público.
Las cooperativas que se constituyan en territorio aragonés con posterioridad a la entrada en vigor de esta Ley elaborarán sus Estatutos de conformidad con ésta, siendo nulos de pleno derecho en todo aquello en que se opongan a la misma.
1. Las cooperativas, uniones y federaciones de cooperativas que se hallen constituidas con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de esta Ley tendrán un plazo de dos años a partir de esa fecha para adaptar sus Estatutos a este texto legal. El acuerdo de modificación deberá adoptarse por mayoría simple de los votos emitidos en la Asamblea general.
2. Transcurrido el plazo señalado anteriormente sin que la cooperativa o la organización cooperativa cumpla con esta obligación, quedará automáticamente disuelta y entrará en fase de liquidación, situación que se comunicará al Departamento competente.
3. Las cooperativas disueltas conservarán su personalidad jurídica durante el período de liquidación.
4. Una vez concluida la liquidación, el Registro de Cooperativas procederá a practicar las oportunas inscripciones registrales, tanto de las disoluciones automáticas como de las cooperativas que hayan concluido su fase de liquidación.
5. Los actos y operaciones precisos para la adaptación de los Estatutos a la presente Ley no devengarán impuesto alguno.
Las cooperativas de Aragón se regirán por esta Ley, por sus Estatutos y, supletoriamente, por la Ley General de Cooperativas.
El Gobierno de Aragón dictará las normas precisas para la organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas.
Se faculta al Gobierno de Aragón para que dicte cuantas normas sean necesarias para el desarrollo y aplicación de la presente Ley.
Esta Ley entrará en vigor a los treinta días de su publicación en el «Boletín Oficial de Aragón», sin perjuicio de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Así lo dispongo a los efectos del artículo 9.1 de la Constitución y los correspondiente del Estatuto de Autonomía de Aragón.
Zaragoza, 22 de diciembre de 1998.
SANTIAGO LANZUELA MARINA,
Presidente
(Publicada en el «Boletín Oficial de Aragón» número 151, de 31 de diciembre de 1998)
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