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Con objeto de contribuir a la transparencia de los mercados y a la protección de los inversores, así como de disponer de una ordenación más completa de las relaciones entre éstos y las entidades que actúan en los mercados de valores, se desarrollan en este Real Decreto las previsiones que la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, contiene en sus artículos 38, 44, 78 y 86, estableciéndose las normas de conducta de los intervinientes en los mercados de valores y las normas que rigen las relaciones entre clientes y entidades en las operaciones contratadas por ambos. Entre éstas, las condiciones que, en aras de una mayor claridad, deben cumplir las órdenes sobre valores, las normas fundamentales sobre los registros obligatorios que las entidades receptoras de órdenes sobre cualesquiera valores deben mantener y los documentos que servirán de soporte a las relaciones entre clientes y entidades.

Con esta finalidad se han ordenado en tres capítulos una serie de reglas que dan respuesta a esta necesidad normativa.

En el capítulo I se establece el ámbito de aplicación, referido a las sociedades y agencias de valores y a aquellas entidades habilitadas por la Ley del Mercado de Valores para realizar las actividades mencionadas en su artículo 71. Sin embargo, el ámbito de aplicación del capítulo II y del artículo 8, en la medida que sea de aplicación, se extiende a las personas o entidades públicas o privadas que realicen, en cualquiera de sus formas, actividades relacionadas con los mercados de valores. Entre ellas se entienden incluidas las que realicen actividades de asesoramiento y difusión de información en materias relacionadas con los mercados de valores, aquellas cuyo objeto sea la administración y representación de instituciones de inversión colectiva y los departamentos correspondientes de las entidades emisoras de valores.

El capítulo II regula el código general de conducta de las entidades que realicen actividades relacionadas con los mercados de valores, cuya base fundamental son las normas de conducta surgidas de las reuniones del Comité Técnico de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO), así como las recomendaciones de la Comisión de las Comunidades Europeas sobre esta materia, aplicables a los países de nuestro entorno, que deben regir para todos los intervinientes en los mercados de valores y que afectan no sólo a las entidades en sí mismo consideradas, sino también al personal que las integra. Se establece, por tanto, la obligación de cumplir el código general de conducta a que se refiere el artículo 2 y contenido en el anexo del presente Real Decreto y se impone a las entidades la obligatoriedad de elaborar reglamentos internos de conducta aplicables a sus administradores, empleados y representantes.

En el capítulo III se regulan de una manera amplia las relaciones que se pueden establecer entre las entidades que intervienen en los mercados y sus clientes. Este capítulo se divide en cinco secciones:

La sección primera se dedica al régimen de las órdenes sobre valores, recogiéndose las habilitaciones necesarias para regular en un futuro el contenido mínimo de las órdenes y los plazos de transmisión y ejecución de las mismas, de manera que puedan realizarse cuantas adaptaciones requiera la continua evolución de los mercados.

En la sección segunda se regula, en primer lugar el Registro de Operaciones sobre órdenes de valores, estableciéndose de una parte la obligatoriedad de la llevanza del registro de operaciones por las sociedades y agencias de valores y demás entidades mencionadas en el artículo 76 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, y de otra, la estructura y requisitos que, en cualquier caso, debe reunir este registro. En segundo lugar se regula el archivo de justificantes de órdenes imponiéndose la obligatoriedad del mismo, de forma que sirva de soporte a las anotaciones que se producen en el registro de operaciones y permita la comprobación de los antecedentes causantes de cada anotación.

La sección tercera, una vez se ha producido la entrada en vigor del principio de libertad de fijación de tarifas consagrado en el artículo 42 de la Ley del Mercado de Valores, establece la obligatoriedad de la publicidad de las tarifas que en cada momento tengan adoptadas las entidades intervinientes en los mercados, con la finalidad de conseguir una correcta transparencia en las relaciones con la clientela.

La sección cuarta contempla aquellas operaciones en las que, por su difusión masiva, resulta conveniente que existan contratos-tipo sometidos a control y publicidad, así como aquellas otras operaciones en las que resulta necesaria la existencia de un contrato privado con entrega de copia a los clientes.

Por último, en la sección quinta, respondiendo al principio del derecho de información del cliente, se regula el alcance del mismo, de manera que exista un mínimo de información a disposición de los clientes en relación con las operaciones contratadas.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Economía y Hacienda, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 30 de abril de 1993,

D I S P O N G O :

Capítulo I

Ambito de aplicación

Artículo 1. Ambito de aplicación.

1. Las disposiciones contenidas en el presente Real Decreto, incluido su anexo, serán de aplicación a las operaciones y actividades mencionadas en el artículo 71 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, que realicen las sociedades y agencias de valores, ya se refieran a valores negociados en algún mercado organizado, oficial o no, situado en España o en el extranjero, ya a valores no negociados en tales mercados.

2. Lo dispuesto en el presente Real Decreto, incluido su anexo, también se aplicará a las operaciones y actividades relacionadas con el mercado de valores que realicen las demás entidades mencionadas en el artículo 76 de la Ley del Mercado de Valores.

3. El capítulo II en su totalidad, el código general de conducta contenido en el anexo y, en la medida que resulte aplicable el artículo 8, serán de aplicación, además, a todas aquellas personas o entidades, públicas o privadas, que realicen cualesquiera actividades relacionadas con los mercados de valores, incluidas aquellas de asesoramiento y difusión de información a que se refiere el artículo 77 de la Ley del Mercado de Valores.

Capítulo II

Códigos de conducta

Artículo 2. Código general de conducta.

1. Todas las personas o entidades a que se refiere el artículo 1 del presente Real Decreto deberán cumplir las reglas generales contenidas en el anexo, atendiendo en todo caso al interés de los inversores y al buen funcionamiento y transparencia de los mercados.

2. El Ministro de Economía y Hacienda, a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrá desarrollar, concretar o definir el código general de conducta contenido en el anexo al presente Real Decreto, pudiendo establecer códigos de conducta específicos en función de las características de los distintos mercados, de los valores que se negocien en ellos, de las diferentes características de los emisores o de los distintos tipos de clientela.

Artículo 3. Reglamentos internos de conducta.

1. Todas las entidades a que se refiere el artículo 1 deberán elaborar un reglamento interno de conducta de obligado cumplimiento, que regulará la actuación de sus órganos de administración, empleados y representantes. La misma obligación resultará de aplicación a todas las personas que realicen las actividades citadas en el artículo 1, en relación con sus empleados y representantes. El incumplimiento de lo previsto en los reglamentos internos de conducta, en cuanto su contenido sea desarrollo de lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y en el código general de conducta, como normas de ordenación y disciplina del mercado de valores, podrá dar lugar a la imposición de las correspondientes sanciones administrativas, sin perjuicio de lo que resulte de aplicación conforme a la legislación laboral. Los reglamentos internos de conducta deberán estar inspirados en los principios citados en la Ley del Mercado de Valores y en el código general de conducta y hacer referencia, al menos, a los siguientes extremos:

a) Todas las operaciones que realicen los miembros de los órganos de administración por cuenta propia deberán ser realizadas con la mediación de la entidad para la que trabajan o prestan sus servicios. Aquellos que pertenezcan simultáneamente a órganos de administración de varias entidades podrán elegir entre ellas la que haya de mediar en sus operaciones.

b) Las entidades deberán fijar en los reglamentos internos de conducta los empleados y representantes a los que también resulte de aplicación la obligación establecida en el párrafo anterior.

c) Las entidades deberán abstenerse de realizar operaciones por cuenta de quienes se encuentren en alguno de los supuestos citados en los dos párrafos anteriores, en relación con otra entidad, siempre que tengan constancia de ello.

d) Las órdenes realizadas por los administradores, empleados y representantes deberán realizarse en forma escrita e incluirse en el archivo de justificantes de órdenes a que se refiere el capítulo III del presente Real Decreto.

e) Las entidades deberán establecer los mecanismos de comunicación o autorización de las operaciones realizadas por cuenta propia por sus empleados, administradores y representantes, que garanticen el cumplimiento de las normas de actuación contenidas en la normativa del mercado de valores pudiendo, en consecuencia, prever:

1. La antelación mínima con que deben ser comunicadas a su órgano de dirección, que no será inferior a veinticuatro horas. Dichas comunicaciones deberán ser escritas, debiendo la entidad mantener un archivo separado de las mismas.

2. El período mínimo durante el cual no se puedan realizar operaciones de venta sobre los valores que componen la cartera, así como las posibles excepciones.

3. Las clases de valores cuya suscripción, adquisición o venta queda sujeta a obligación de autorización por la entidad.

f) Toda entidad deberá recabar información de sus empleados acerca de los posibles conflictos de interés a que estén sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otra causa, así como mantener actualizada dicha información.

g) Toda entidad deberá establecer la obligatoriedad para sus administradores, empleados y representantes de no utilizar la información obtenida por la entidad, en su propio beneficio, bien porque la use directamente, bien porque la facilite a clientes seleccionados o a terceros sin el conocimiento de la entidad.

2. Las entidades rectoras de los distintos mercados secundarios podrán elaborar reglamentos de conducta de obligado cumplimiento para sus miembros, que, además de cumplir los requisitos que se mencionan en el apartado 1 de este artículo, contribuyan a mejorar la transparencia del propio mercado y la correcta formación de los precios.

3. Las asociaciones profesionales que agrupen a las personas o entidades a que se refiere el artículo 1 podrán elaborar los reglamentos internos de conducta aplicables a sus miembros. La aceptación por éstos de dichos reglamentos podrá sustituir a la obligación individual de su elaboración.

4. Los reglamentos internos de conducta elaborados según lo dispuesto en los apartados anteriores deberán remitirse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores previamente a su aplicación pudiendo ésta efectuar objeciones o recomendaciones a los mismos si apreciare disconformidad con lo dispuesto en el presente Real Decreto o en cualesquiera otros preceptos de la legislación del mercado de valores, en cuyo caso las entidades deberán realizar las modificaciones necesarias que aseguren el cumplimiento de los mismos.

5. El Ministro de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrán desarrollar, concretar o definir con alcance general el contenido de los reglamentos internos de conducta citados en los apartados anteriores.

Capítulo III

Registros obligatorios y relaciones con la clientela

Sección 1.

Ordenes de ejecución de operaciones

Artículo 4. Contenido de las órdenes sobre valores.

1. Las órdenes de los clientes deberán ser claras y precisas en su alcance y sentido, de forma que tanto el ordenante como el receptor conozcan con exactitud sus efectos.

2. Toda orden sobre valores deberá tener el contenido mínimo que el Ministro de Economía y Hacienda determine teniendo en cuenta los reglamentos de cada mercado y la operación y los valores de que se trate.

3. El Ministro de Economía y Hacienda podrá habilitar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Banco de España para que en el ámbito de sus respectivas competencias puedan exigir requisitos adicionales al contenido de las órdenes, cuando ello sirva para mejorar la precisión y claridad de las mismas o la protección de los clientes y la integridad de los mercados.

Artículo 5. Plazos de transmisión y ejecución.

Todo receptor de órdenes ejecutará las mismas o pondrá los medios necesarios para hacerlas llegar a la entidad encargada de su ejecución con la máxima celeridad posible y dentro de los plazos que el Ministro de Economía y Hacienda determine.

Sección 2.

Registro de órdenes y operaciones

Artículo 6. Registro de operaciones.

Las entidades a que se refieren los apartados 1 y 2 del artículo 1 deberán disponer de un registro de operaciones que contendrá la información sobre las órdenes recibidas de terceros relativas a la actividad de intermediación, anotación y depósito sobre cualesquiera valores y aquella otra referente a las actuaciones posteriores de la entidad receptora, en relación con las operaciones realizadas a que se refieren dichas órdenes.

Artículo 7. Normas generales relativas al registro de operaciones.

1. Las operaciones contenidas en el registro de operaciones deberán estar clasificadas por riguroso orden cronológico de recepción de las órdenes. A estos efectos, las entidades deberán disponer de los medios necesarios para conocer el momento exacto (fecha y hora) de recepción de las mismas.

2. Las operaciones que las entidades realicen por cuenta propia o en ejecución de un mandato genérico o específico, incluso los compromisos adquiridos a plazo, tendrán, a los efectos de su inclusión en el registro de operaciones, la misma consideración que las realizadas en virtud de una orden de terceros, en las condiciones y con las excepciones que, en atención a las características de los mercados o de las entidades que operan en ellos, la Comisión Nacional del Mercado de Valores determine.

3. El registro de operaciones deberá llevarse por medios informáticos, asignando a la información contenida en él las claves o códigos adecuados para identificar de forma inequívoca su contenido según los criterios que la Comisión Nacional del Mercado de Valores determine. Con la periodicidad que ésta establezca, se realizará una impresión en papel que quedará debidamente diligenciada por persona habilitada a tal fin por la entidad.

4. Cada anotación en el registro de operaciones deberá estar sustentada por una orden de entre las comprendidas en el archivo de justificantes de órdenes a que se refiere el artículo siguiente.

Artículo 8. Archivo de justificantes de órdenes.

1. Además de las entidades a que se refiere el artículo 1, toda persona, entidad o establecimiento habilitado para actuar como receptor material de órdenes sobre alguna de las actividades relativas a la intermediación y depósito de cualesquiera valores deberá mantener un archivo de justificantes de las órdenes recibidas.

2. El archivo de justificantes de órdenes estará formado por:

a) El ejemplar original de la orden firmada por el cliente o por persona autorizada de forma fehaciente cuando sea realizada en modo escrito. b) La cinta de grabación, cuando la orden sea realizada en modo telefónico.

c) El registro magnético correspondiente en el caso de transmisión electrónica.

3. Aquellas entidades dispuestas a aceptar órdenes recibidas por vía telefónica no escrita deberán establecer los medios necesarios para la identificación de sus ordenantes, así como disponer de cintas para la grabación de dichas órdenes, siendo necesario, no obstante, advertir previamente al ordenante de dicha grabación. Será necesaria, asimismo, la existencia de confirmación escrita de la orden por parte del ordenante, siendo admisible la utilización de cualquier medio escrito, tales como télex, fax u otros similares.

Artículo 9. Reglas comunes del registro de operaciones y archivo de justificantes de órdenes.

1. Las entidades establecerán las correspondencias que deben existir entre el archivo de justificantes y el registro de operaciones, a que se refiere el artículo 6 y entre éste y la base contable y los saldos de los estados financieros y estadísticos relacionados con ellos, conforme a los criterios que se determinen, según el apartado siguiente.

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Banco de España en materias de su competencia, dictará las normas que establezcan la estructura y requisitos del registro de operaciones y del archivo de justificantes a los que se refiere la presente sección.

3. En el ejercicio de sus respectivas competencias, la Comisión Nacional del Mercado de Valores y el Banco de España, sin perjuicio de lo que se derive de lo dispuesto en las leyes, tendrán acceso al registro de operaciones y al archivo de justificantes de órdenes.

Sección 3.

Tarifas de comisiones

Artículo 10. Régimen de las tarifas.

1. Las entidades a que se refieren los apartados 1 y 2 del artículo 1 del presente Real Decreto establecerán libremente sus tarifas máximas de comisiones y gastos repercutibles en relación con las actividades enumeradas en el artículo 71 de la Ley del Mercado de Valores, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 42 de la citada Ley.

2. Deberán establecerse tarifas para todas las operaciones que la entidad realice habitualmente, pudiendo excluir aquéllas derivadas de servicios financieros de carácter singular, en los supuestos que la Comisión Nacional del Mercado de Valores determine.

3. Las tarifas establecidas en virtud del apartado anterior deberán incluirse en un folleto, cuyo contenido determinará el Ministro de Economía y Hacienda y cuyos modelos serán elaborados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y por el Banco de España, en el caso del Mercado de Deuda Pública en anotaciones, debiendo redactarse de forma clara, concreta y fácilmente comprensible por la clientela. La Comisión Nacional del Mercado de Valores y el Banco de España podrán efectuar objeciones o recomendaciones sobre los mismos cuando no cumplan las condiciones de claridad o concreción procedentes, o exigir la inclusión de servicios financieros singulares cuando ello contribuya a los fines mencionados anteriormente.

Artículo 11. Aplicación de las tarifas.

Las entidades no podrán cargar a los clientes comisiones o gastos superiores a los contenidos en los folletos comunicados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o al Banco de España, en el caso del Mercado de Deuda Pública anotada, o por conceptos no mencionados en ellos, salvo en las operaciones no habituales mencionadas en el artículo anterior. En ningún caso podrán cargarse comisiones o gastos por operaciones innecesarias o por servicios no aceptados o no solicitados en firme por el cliente. En todo caso, la publicación y comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en el caso de Deuda Pública en anotaciones, al Banco de España de las correspondientes tarifas de retribuciones máximas será requisito previo para su aplicación.

Artículo 12. Valoración y disposición de fondos y valores.

1. Toda entidad que actúe en los mercados de valores deberá aplicar la máxima diligencia en obtener y facilitar a sus clientes la pronta disponibilidad de los fondos o de los valores en cada caso.

2. Las normas de valoración y de disposición de fondos y valores aplicables por cada entidad deberán incluirse en los folletos de tarifas a que se refiere el apartado 3 del artículo 10 y ajustarse a los criterios que el Ministro de Economía y Hacienda determine.

Artículo 13. Publicidad de las tarifas.

1. Las entidades deberán poner a disposición del público en su domicilio social, sucursales y representaciones los folletos de tarifas a que se refiere el apartado 3 del artículo 10. Dichos folletos deberán coincidir necesariamente con los comunicados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Banco de España, según sus respectivas competencias.

2. La información que, con motivo de campañas publicitarias o de difusión generalizada, cualquiera que sea el medio utilizado para ellas, difundan las entidades deberá coincidir en su contenido con los folletos de tarifas de las mismas, sin perjuicio de los requisitos adicionales que el Ministro de Economía y Hacienda determine en desarrollo del artículo 94 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores y el Banco de España pondrán a disposición del público los folletos de tarifas a que se refiere el apartado 3 del artículo 10, pudiendo éstos y el Ministerio de Economía y Hacienda dar la publicidad que estimen pertinentes al contenido de los mismos.

Sección 4.

Documentos contractuales

Artículo 14. Contratos-tipo.

1. El Ministro de Economía y Hacienda determinará los supuestos en los que la existencia de contratos-tipo o contratos reguladores de las actividades u operaciones de que se trate será obligatoria para las entidades a que se refiere el artículo 1 del presente Real Decreto.

2. Los contratos-tipo deberán contener, además de las características esenciales de los mismos, ajustadas en todo caso a lo dispuesto por la Ley 26/1984, de 19 de julio, general para la Defensa de los Consumidores y Usuarios, los requisitos y condiciones para su modificación y resolución anticipada, el sometimiento de las partes a las normas de conducta y requisitos de información previstos en la legislación del Mercado de Valores, y, en general, los requisitos que, según las características de la operación de que se trate, se establezcan por el Ministro de Economía y Hacienda.

3. Corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Banco de España, en relación con el Mercado de Deuda Pública en anotaciones, la verificación, previamente a su aplicación, de que los contratos-tipo contienen toda la información exigida en desarrollo del presente artículo, así como darles la misma publicidad que la prevista en el artículo anterior para los folletos de tarifas.

Artículo 15. Entrega de documentos contractuales.

1. La entrega al cliente del documento contractual relativo a la operación de que se trate, debidamente suscrito por las partes, será obligatoria en los siguientes casos:

a) En las operaciones en las que exista contrato-tipo, conforme a lo dispuesto en el artículo anterior.

b) En aquellas operaciones que por su carácter singular no hayan sido incluidas en los folletos de tarifas y normas de valoración y disposición de fondos y valores. En estos casos, el documento contractual deberá contener las tarifas y normas de valoración y disposición que vayan a aplicarse a estas operaciones.

c) En las operaciones que en desarrollo del presente artículo establezca el Ministro de Economía y Hacienda.

d) Siempre que lo solicite el cliente.

Junto con los documentos contractuales se deberá hacer entrega de una copia de las tarifas de comisiones y gastos repercutibles y normas de valoración y de disposición de fondos y valores aplicables a la operación concertada. Para ello bastará entregar la hoja u hojas del folleto en que figuren todos los conceptos de aplicación a esa operación.

Será válido, asimismo, que las tarifas aplicables aparezcan expresamente en el contrato, no siendo admisibles las remisiones genéricas al folleto de tarifas, sin hacer entrega del mismo.

2. Las entidades retendrán y conservarán copia firmada por el cliente de los documentos contractuales. También conservarán el recibí del cliente a la copia del documento que le haya sido entregada.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores y el Banco de España, sin perjuicio de lo que se derive en lo dispuesto en las leyes, tendrán acceso, en el ejercicio de sus respectivas funciones, a la copia de los contratos a que se refiere el párrafo anterior.

Sección 5.

Información a la clientela

Artículo 16. Información a la clientela sobre operaciones realizadas.

1. Las entidades facilitarán a sus clientes en cada liquidación que practiquen por sus operaciones o servicios relacionados con los mercados de valores un documento en que se expresen con claridad los tipos de interés y comisiones o gastos aplicados, con indicación concreta de su concepto, base de cálculo y período de devengo, los impuestos retenidos y, en general, cuantos antecedentes sean precisos para que el cliente pueda comprobar la liquidación efectuada y calcular el coste o producto neto efectivo de la operación.

2. Las entidades deberán informar a sus clientes con la debida diligencia de todos los asuntos concernientes a sus operaciones.

En este sentido, dispondrán y difundirán los folletos de emisión, informarán sobre la ejecución total o parcial de órdenes, fechas de conversión, canjes, pagos de cupón y, en general, de todo aquello que pueda ser de utilidad a los clientes en función de la relación contractual establecida y del tipo de servicio prestado.

3. El Ministro de Economía y Hacienda determinará los supuestos, el contenido mínimo y periodicidad, en ningún caso superior al semestre, con que las entidades deberán remitir información a sus clientes en contratos de duración original superior al año o de duración indefinida. Dicha información deberá ser clara, concreta y de fácil comprensión para los clientes.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores y el Banco de España, en el ámbito de sus respectivas competencias, podrán requerir de las entidades la modificación de los modelos usados en la información a los clientes cuando la misma no cumpla las condiciones de claridad exigibles.

4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente artículo, las entidades estarán obligadas siempre que lo solicite el cliente a proporcionarle toda la información concerniente a las operaciones contratadas por ellos.

Disposición adicional primera. Igualdad de trato entre los clientes de entidades.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores y el Banco de España, en el marco de sus respectivas competencias, cuidarán de que las normas sobre protección a la clientela contenidas en el presente Real Decreto no produzca desigualdad de trato entre los clientes en razón del tipo de entidad con la que operen.

Disposición adicional segunda. Funciones de supervisión.

Las disposiciones contenidas en el presente Real Decreto se entenderán sin perjuicio de las funciones de supervisión que correspondan a las Comunidades Autónomas con competencia en la materia y a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 726/1989, de 23 de junio, sobre Sociedades Rectoras y miembros de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas y Fianza Colectiva.

Disposición adicional tercera. Emisiones de valores de RENFE.

En las emisiones de valores que realice RENFE, que vayan a representarse mediante anotaciones en cuenta, la publicación de las características de la emisión en el <Boletín Oficial del Estado> sustituirá a la escritura pública a que se refiere el artículo 6, párrafo cuarto, de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, surtiendo la citada publicación el efecto previsto en el artículo 10 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.

Disposición adicional cuarta. Remisión de las tarifas máximas hasta que se establezcan los modelos de folleto.

En el plazo de un mes a partir de la entrada en vigor del presente Real Decreto y, en tanto no se establezcan los modelos de folleto de tarifas a las que se refiere el apartado 3 del artículo 10, las entidades deberán remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores sus tarifas máximas de comisiones y gastos repercutibles aplicables a todas las operaciones que realicen habitualmente, así como sus modificaciones.

Disposición transitoria primera. Ordenes de compra-venta.

En tanto no se establezcan por el Ministro de Economía y Hacienda los tipos de órdenes sobre compra-venta de valores, a que se refiere la sección 1. del capítulo III, permanecerán vigentes los artículos 1 a 4 del Real Decreto 1849/1980, de 5 de septiembre, por el que se regulan las órdenes de compra-venta y el régimen de aplicaciones sobre valores mobiliarios con cotización oficial.

Disposición transitoria segunda. Vigencia de la Orden de 25 de marzo de 1991.

En tanto no se desarrollen por la Comisión Nacional del Mercado de Valores las normas que establezcan la estructura y requisitos del registro de operaciones y del archivo de justificantes de órdenes, a que se refiere la sección 2. del capítulo III, tales registros y archivos deberán llevarse conforme a los principios establecidos en dicha sección, permanecerá vigente el artículo 8 de la Orden de 25 de marzo de 1991, sobre sistema de crédito en operaciones bursátiles de contado.

Disposición derogatoria única. Derogación normativa.

Quedan derogadas todas las disposiciones de igual o inferior rango que se opongan a lo establecido en el presente Real Decreto.

Disposición final primera. Facultades de ejecución y desarrollo.

Sin perjuicio de las habilitaciones contenidas en el articulado del presente Real Decreto, el Ministro de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa la Comisión Nacional del Mercado de Valores, dictarán las disposiciones necesarias para la ejecución y desarrollo del presente Real Decreto.

Disposición final segunda. Entrada en vigor.

1. El presente Real Decreto entrará en vigor conforme a las reglas generales previstas en el Código Civil.

2. No obstante, las entidades a las que resulte de aplicación el presente Real Decreto dispondrán de un período de seis meses, a partir de su entrada en vigor, para la elaboración, comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y aplicación de los reglamentos internos de conducta a que se refiere el artículo 3.

Dado en Madrid a 3 de mayo de 1993.

JUAN CARLOS R.

El Ministro de Economía y Hacienda,

CARLOS SOLCHAGA CATALAN

ANEXO

Código general de conducta de los mercados de valores

Artículo 1. Imparcialidad y buena fe.

Todas las personas y entidades deberán actuar en el ejercicio de sus actividades con imparcialidad y sin anteponer los intereses propios a los de sus clientes, en beneficio de éstos y del buen funcionamiento del mercado. En este sentido, deberán ajustar su actuación a las siguientes reglas:

1. No deberán, en beneficio propio o ajeno, provocar una evolución artificial de las cotizaciones.

2. No deberán anteponer la compra o venta de valores por cuenta propia en idénticas o mejores condiciones a la de sus clientes, tanto de aquéllos que hayan dado una orden en firme como de aquellos otros a los que esté gestionando sus carteras en virtud de mandatos genéricos o específicos.

3. Cuando se negocien órdenes de forma agrupada por cuenta propia y ajena, la distribución de los valores adquiridos o vendidos o de los potenciales beneficios, tanto si la orden se ejecuta total o parcialmente, debe asegurar que no se perjudica a ningún cliente.

4. Una entidad no deberá, sin perjuicio de la libertad de contratación y de fijación de comisiones, ofrecer ventajas, incentivos, compensaciones o indemnizaciones de cualquier tipo a clientes relevantes o con influencia en la misma cuando ello pueda suponer perjuicios para otros clientes o para la transparencia del mercado.

5. No se deberá inducir a la realización de un negocio a un cliente con el fin exclusivo de conseguir el beneficio propio. En este sentido, las entidades se abstendrán de realizar operaciones con el exclusivo objeto de percibir comisiones o multiplicarlas de forma innecesaria y sin beneficio para el cliente.

6. Las entidades no deberán actuar anticipadamente por cuenta propia ni inducir a la actuación de un cliente cuando el precio pueda verse afectado por una orden de otro de sus clientes.

7. Las entidades, o las personas que en ellas trabajen, no deberán solicitar o aceptar regalos o incentivos, directos o indirectos, cuya finalidad sea influir en las operaciones de sus clientes o que puedan crear conflictos de interés con otros clientes, ya sea distorsionando su asesoramiento, violando la discreción debida o por cualquier otra causa injustificada.

Artículo 2. Cuidado y diligencia.

Las entidades deben actuar con cuidado y diligencia en sus operaciones, realizando las mismas según las estrictas instrucciones de sus clientes, o, en su defecto, en los mejores términos y teniendo siempre en cuenta los reglamentos y los u

sos propios de cada mercado.

Artículo 3. Medios y capacidades.

Las entidades deben organizar y controlar sus medios de forma responsable, adoptando las medidas necesarias y empleando los recursos adecuados para realizar eficientemente su actividad. En consecuencia:

1. Deberán establecer los procedimientos administrativos y contables necesarios para el adecuado control de las actividades que pretendan desarrollar y de sus riesgos, cerciorándose de que los sistemas de acceso y salvaguarda de sus medios informáticos son suficientes a tal fin.

2. No aceptarán la realización de operaciones si no disponen de los recursos y medios para realizarlas adecuadamente.

3. Deberán adecuar su expansión comercial, especialmente la referida a la apertura de sucursales y establecimientos de representación, a la existencia de los medios organizativos necesarios.

4. Deberán asegurarse de que la información derivada de las respectivas actividades en los distintos sectores no se encuentra, directa o indirectamente, al alcance del resto, de manera que cada función se ejerza de manera autónoma. En todo caso, además de las barreras citadas anteriormente, deben establecerse las medidas necesarias para que en la toma de decisiones no surjan conflictos de interés tanto en el seno de la propia entidad como entre las distintas entidades pertenecientes a un mismo grupo.

5. Deberán adoptar los controles y medidas oportunas a los efectos de que los miembros de los órganos de administración, empleados y representantes cumplan con el código de conducta establecido en el presente Real Decreto y en aquellos otros reglamentos que las entidades establezcan conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente.

6. Deberán establecer los procedimientos y medios de control necesarios para evitar la realización por parte de los empleados y representantes de la entidad de actividades paralelas o fraudulentas con su clientela.

7. Tanto las sociedades como los empresarios individuales deberán poner los medios necesarios para que en caso de cese o interrupción del negocio no sufran perjuicio los intereses de los clientes.

Artículo 4. Información sobre la clientela.

1. Las entidades solicitarán de sus clientes la información necesaria para su correcta identificación, así como información sobre su situación financiera, experiencia inversora y objetivos de inversión cuando esta última sea relevante para los servicios que se vayan a proveer.

2. La información que las entidades obtengan de sus clientes, de acuerdo con lo previsto en el apartado anterior, tendrá carácter confidencial y no podrá ser utilizada en beneficio propio o de terceros, ni para fines distintos de aquellos para los que se solicita.

3. Las entidades deberán establecer sistemas de control interno que impidan la difusión o el uso de las informaciones obtenidas de sus clientes.

Artículo 5. Información a los clientes.

1. Las entidades ofrecerán y suministrarán a sus clientes toda la información de que dispongan cuando pueda ser relevante para la adopción por ellos de decisiones de inversión y deberán dedicar a cada uno el tiempo y la atención adecuados para encontrar los productos y servicios más apropiados a sus objetivos.

2. Las entidades deberán disponer de los sistemas de información necesarios y actualizados con la periodicidad adecuada para proveerse de toda la información relevante al objeto de proporcionarla a sus clientes.

3. La información a la clientela debe ser clara, correcta, precisa, suficiente y entregada a tiempo para evitar su incorrecta interpretación y haciendo hincapié en los riesgos que cada operación conlleva, muy especialmente en los productos financieros de alto riesgo, de forma que el cliente conozca con precisión los efectos de la operación que contrata. Cualquier previsión o predicción debe estar razonablemente justificada y acompañada de las explicaciones necesarias para evitar malentendidos.

4. Toda información que las entidades, sus empleados o representantes faciliten a sus clientes debe representar la opinión de la entidad sobre el asunto de referencia y estar basada en criterios objetivos, sin hacer uso de información privilegiada. A estos efectos, conservarán de forma sistematizada los estudios o análisis sobre la base de los cuales se han realizado las recomendaciones.

5. Las entidades deberán informar a sus clientes con la máxima celeridad de todas las incidencias relativas a las operaciones contratadas por ellos, recabando de inmediato nuevas instrucciones en caso de ser necesario al interés del cliente. Sólo cuando por razones de rapidez ello no resulte posible, deberán proceder a tomar por sí mismas las medidas que, basadas en la prudencia, sean oportunas a los intereses de los clientes.

6. Deberán manifestarse a los clientes las vinculaciones económicas o de cualquier otro tipo que existan entre la entidad y otras entidades que puedan actuar de contrapartida.

7. Las entidades que realicen actividades de asesoramiento a sus clientes deberán:

a) Comportarse leal, profesional e imparcialmente en la elaboración de informes.

b) Poner en conocimiento de los clientes las vinculaciones relevantes, económicas o de cualquier otro tipo que existan o que vayan a establecerse entre dichas entidades y las proveedoras de los productos objeto de su asesoramiento.

c) Abstenerse de negociar para sí antes de divulgar análisis o estudios que puedan afectar a un valor.

d) Abstenerse de distribuir estudios o análisis que contengan recomendaciones de inversiones con el exclusivo objeto de beneficiar a la propia compañía.

Artículo 6. Conflictos de interés.

Las entidades deberán evitar los conflictos de interés entre clientes y, cuando estos no puedan evitarse, disponer de los mecanismos internos necesarios para resolverlos, sin que haya privilegios en favor de ninguno de ellos. En este sentido, deberán observar las siguientes reglas:

1. No deberán, bajo ningún concepto, revelar a unos clientes las operaciones realizadas por otros.

2. No deberán estimular la realización de una operación por un cliente con objeto de beneficiar a otro.

3. Deberán establecer reglas generales de prorrateo o de distribución de las órdenes ejecutadas que eviten conflicto en operaciones que afecten a dos o más clientes.

Artículo 7. Negativa a contratar y deberes de abstención.

Las entidades deberán rechazar operaciones con intermediarios no autorizados, así como aquellas otras en las que tengan conocimiento de que se puede infringir la normativa aplicable a las mismas.