Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Excelentísimos señores:

El Real Decreto 2290/1977, de 27 de agosto, por el que se regulan los órganos de gobierno y las funciones de las Cajas de Ahorro, autoriza al Ministerio de Economía en su disposición final segunda para adoptar las medidas y dictar las disposiciones necesarias para su desarrollo.

La complejidad que según la nueva normativa encierran los procesos de decisión y ejecución sobre absorciones y fusiones hace conveniente el establecimiento de un procedimiento general en cuyos límites se muevan las Entidades que opten por el objetivo de fusión, y que al aplicarse en un período de tiempo determinado permita la mayor flexibilidad en la coordinación de las actividades de las Cajas fusionadas.

En su virtud, este Ministerio tiene a bien disponer:

Primero.

1. La fusión de Cajas de Ahorro deberá adoptarse por acuerdo de las Asambleas generales de las respectivas Entidades, por mayoría simple de votos de los concurrentes, requiriéndose, en todo caso, la asistencia de la mayoría de los miembros.

2. En todo caso, los Estatutos y Reglamentos de la Entidad que se constituya por fusión de otras deberán ser aprobados por el Ministerio de Economía, quién podrá ordenar la modificación de los preceptos que no se ajusten a las hormas o principios del Real Decreto 2290/1977, de 27 de agosto.

Segundo.

1. En el caso de fusión de Cajas de Ahorro con creación de una nueva Entidad y disolución de las Entidades fusionadas, se realizará inexcusablemente la elección de órganos de gobierno en el plazo de dos años, a partir de la aprobación de los Estatutos y Reglamentos por el Ministerio de Economía.

2. Durante el plazo provisional y transitorio a que se refiere el número anterior, los órganos de gobierno de la Entidad creada por fusión serán los siguientes:

a) La Asamblea general estará constituida por los Consejeros generales representantes de cada Caja disuelta de acuerdo con los pactos que libremente se hayan acordado entre las partes, sin perjuicio del mantenimiento de las limitaciones que para el número total y de representación de grupos de la Asamblea general establece el artículo 2.° del Real Decreto 2290/1977, de 27 de agosto.

b) El Consejo de Administración estará constituido por los Consejeros de Administración de cada Caja fusionada que hayan sido elegidos por las Asambleas generales respectivas para participar en la gestión y dirección de la nueva Entidad, en el número que libremente hayan pactado las partes.

En todo caso, se respetarán las normas generales establecidas en los apartados a), b) y c) del artículo 10 del Real Decreto 2290/1977.

c) La Comisión de Control y de Obras Sociales estarán constituidas por los miembros que las Asambleas generales de las Cajas fusionadas designen de entre los que actualmente las constituyen, en las proporciones que libremente hayan establecido las partes.

De igual forma, se respetarán los requisitos de participación a que hacen referencia los artículos 13 y 15 del Real Decreto 2290/1977.

d) Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, se procurará que en la Asamblea general, el Consejo de Administración, las Comisiones de Control y de Obras Sociales, la participación por miembros de cada Entidad fusionada se aproxime a las relaciones entre sus recursos totales.

En todo caso existirá en cada uno de los citados órganos algún miembro de cada Entidad fusionada.

Tercero.

1. En el caso de fusiones por absorción, la elección de los nuevos órganos de gobierno se efectuará improrrogablemente en la fecha que, según la aplicación del Real Decreto 2290/1977, debería constituirse la primera Asamblea general de la Entidad absorbente.

2. Durante el período provisional y transitorio de ejecución de la fusión, que media desde la aprobación de los nuevos Estatutos y Reglamentos por el Ministerio de Economía hasta la iniciación del referido proceso electoral, los órganos de gobierno de la Entidad absorbente serán los siguientes:

Uno. a) Se mantienen los órganos de gobierno de la Entidad absorbente.

b) La Asamblea general de la Caja o Cajas absorbidas designarán de entre sus miembros un número de Consejeros generales que, como órgano de representación de aquélla, concurrirán a las sesiones de la Asamblea general de la Entidad absorbente con voz y voto.

El número de Consejeros generales que constituirán el referido órgano de representación se establecerá libremente, según los pactos entre las partes, sin que en ningún caso pueda sobrepasar el porcentaje del 20 por 100 para cada Caja respecto a los miembros de la Asamblea general de la Entidad absorbente.

c) La Asamblea general de la Caja o Cajas absorbidas designarán de entre los miembros de sus respectivos Consejos de Administración los Consejeros que, como órgano de representación de aquél, concurrirán a las reuniones del Consejo de Administración de la Entidad absorbente con voz y voto.

El número de miembros que constituirán el órgano de representación se establecerá libremente según los pactos entre las partes, sin que en ningún momento puedan sobrepasar el límite señalado en el apartado b) anterior.

d) La Asamblea general de la Caja o Cajas absorbidas designarán de entre los miembros que componen las Comisiones de Control y de Obras Sociales uno que, como representante de aquellos órganos, concurrirá a las sesiones de los correspondientes de la Entidad absorbente con voz y voto.

Dos. En las designaciones de miembros para los órganos de representación arriba expuestos se designarán también los miembros suplentes necesarios para proveer los ceses de cualquier titular de aquéllos durante el período transitorio de la fusión.

Cuarto.

La presente Orden entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado», salvo en los supuestos de fusiones o absorciones en que resulten afectadas Cajas fundadas por el Estado o por las Corporaciones Locales, en cuyo caso no entrará en vigor hasta transcurridos dos meses desde dicha publicación.

Lo que comunico a VV. EE. para su conocimiento y efectos.

Dios guarde a VV. II. muchos años.

Madrid, 7 de febrero de 1979.

ABRIL MARTORELL

Excmos. Sres. Gobernador del Banco de España y Subsecretario de Economía.