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Este texto consolidado es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.[Bloque 1: #preambulo]
EL PRESIDENTE DE LA COMUNIDAD AUTÓNOMA DE CASTILLA Y LEÓN
Sea notorio a todos los ciudadanos que las Cortes de Castilla y León han aprobado, y yo, en nombre del Rey y de acuerdo con lo que se establece en el artículo 16.4 del Estatuto de Autonomía, promulgo y ordeno la publicación de la siguiente Ley:
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
El artículo 129.2 de la Constitución Española proclama que «Los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en la empresa y fomentarán, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas».
La Ley 11/1994, de 24 de marzo, modificó el Estatuto de la Comunidad de Castilla y León y, en desarrollo de la Ley Orgánica 9/1992, de 23 de diciembre, de Transferencia de competencias a Comunidades Autónomas que accedieron a la autonomía por la vía del artículo 143 de la Constitución Española, incorporó en el número 23 del párrafo 1.o del artículo 26 la competencia exclusiva en materia de cooperativas. Esta norma encontró un primer reflejo, en un orden práctico, en el Real Decreto 832/1995, de 30 de mayo, por el que se formalizó la transferencia de competencias en materia de cooperativas de la Administración del Estado a la Comunidad de Castilla y León. En la última reforma del Estatuto de la Comunidad de Castilla y León, se incorporó en el número 24 del párrafo 1.o del artículo 32 la competencia exclusiva en materia de cooperativas.
La Comunidad de Castilla y León, al asumir las competencias atribuyó por el Decreto 121/1995, de 11 de julio, la competencia en ese ámbito de actuación a la Consejería de Industria, Comercio y Turismo.
En ese marco jurídico e institucional, surge la Ley de Cooperativas de Castilla y León con el objeto de alcanzar nuestras legítimas cuotas de autogobierno, configurándose como el instrumento necesario para la ordenación de esa manifestación empresarial, con gran arraigo en nuestra tierra. Esta norma, caracterizada por los principios de solidaridad y gestión democrática de las sociedades a las que trata de prestar acogida y apoyo, coincide en sus postulados inspiradores con los que sirven de base al movimiento cooperativo mundial, y asume la misión de prestar marcos de referencia a la autonomía de la voluntad de los socios, que es el verdadero cimiento de la cooperativa.
Castilla y León, que conoce hoy la presencia de empresas cooperativas como vigorosa y dinámica fórmula societaria en los más diversos sectores de su estructura económica y social, incorpora a su instrumentación de dinamización y de máximo aprovechamiento de los recursos disponibles, la esencia de un espíritu solidario que ha pervivido en el tiempo en entidades e instituciones de los más diversos orígenes. Testimonio de ese modo de vinculación entre los castellanos y leoneses puede encontrarse en las cofradías, de honda inspiración espiritualista; en los gremios, de significación profesional; en las mancomunidades de villa y tierra, de signo comunitario en la proyección económico-social, o en las multiformes variedades de aprovechamientos comunales y vecinales que, nacidas en plena Edad Media para facilitar la gestión colectiva de recursos agrarios, ganaderos o forestales, mantienen vivo el modelo de vinculación solidaria y de gestión democrática entre sus copartícipes.
Esta Ley no propugna el retorno a fórmulas desplazadas por las exigencias de los procesos productivos actuales. Antes al contrario. A través de la fórmula abierta, en virtud de la que son los socios los que, en cualquiera de los sectores de la estructura económica y social, pueden decidir que su vinculación societaria revista la modalidad de cooperativa. La norma acoge, entre las clases de cooperativas, no sólo las que ya han acreditado su eficacia, sino aquellas otras que, a buen seguro, se convertirán a corto plazo en medio idóneo para salir al encuentro de exigencias crecientes en nuestro tiempo, como las denominadas cooperativas de iniciativa social, de las que puede esperarse solución a no pocos de los problemas que aquejan a nuestra sociedad.
Así pues esta Ley, que como en el caso de las restantes promulgadas por otras autonomías, es una consecuencia de la asunción con carácter exclusivo de la competencia en materia de cooperativas, trata de conjugar el principio de coordinación con disposiciones estatales y de otras Comunidades, con aquellas fórmulas que puedan ser más adecuadas al ámbito de Castilla y León, de su estructura y de la mentalidad de sus hombres y mujeres, en la esperanza de que esa doble vertiente asegurará la finalidad buscada.
La realidad económico-social y el marco jurídico descrito exigen de nuestra Comunidad que, en cumplimiento del compromiso constitucional que vincula a los poderes públicos, se dote a las cooperativas de una norma del mayor rango, en la que se plasmen las exigencias presentes y se anticipen las demandas futuras de este tipo de empresas, lo que se trata de materializar mediante la presente Ley.
La norma se estructura en cuatro títulos, con ciento cuarenta y siete artículos, tres disposiciones transitorias, una derogatoria y dos finales.
I. El título I, bajo la rúbrica «De la sociedad cooperativa. Normas comunes», se estructura en nueve capítulos, constituyendo la parte sustancial en la que se contienen los principios conceptuales, las directrices sobre la creación, desarrollo, disolución y liquidación de las cooperativas, así como las normas mínimas relativas a la composición y funcionamiento de sus órganos de gobierno. En el contenido de este título destacan diversos aspectos.
Por lo que se refiere a las disposiciones generales, cabe destacar:
Por lo que respecta al concepto de cooperativa, en consonancia con la tendencia actual, menos organicista y de remisión a la autonomía de voluntad de los socios, se formula una concepción amplia de cooperativa no negando a ninguna actividad económica o social la posibilidad de constituirse en cooperativas.
Por lo que respecta a las entidades que van a quedar sujetas a la Ley Autonómica éstas han de tener en la Comunidad:
Su domicilio social.
El carácter preferente de actividad intrasocietaria.
Su dirección administrativa y empresarial.
En cuanto a la denominación de las cooperativas, podrán añadir a su nombre la expresión castellano y leonesa o la abreviatura C. y L.
En cuanto al capital social mínimo para constituirse se fija una cantidad de 2.000 euros sin perjuicio de que esta cifra sea de 3.000 euros para las Cooperativas de Vivienda.
En cuanto al número de socios y siguiendo la tendencia de que este número sea cada vez más reducido, se establece un número mínimo de tres socios que realicen actividad cooperativizada y se admiten personas jurídicas, públicas o privadas, matizando esta admisión y limitando el capital que pueden tener estas personas jurídicas respecto al total y limitando el número de votos que pueden tener respecto de los integrantes en la asamblea.
Asimismo, se prevé que los Estatutos puedan limitar aún más estos topes. Estas limitaciones se basan en criterios de ponderación a fin de evitar el posible control abusivo que estrangularía por parte de la entidad jurídica a los restantes socios de la cooperativa.
En cuanto al capítulo relativo a la constitución de la cooperativa, cabe destacar:
La regulación minuciosa de las tres fases por las que puede pasar la constitución de una sociedad cooperativa. Actos preparatorios, proceso constituyente e inscripción de la cooperativa.
La competencia de emisión de la certificación negativa de denominación se atribuye al Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y León.
La inscripción registral de la cooperativa deberá realizarse en el plazo máximo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura pública.
En cuanto a la documentación a presentar en el Registro de Sociedades Cooperativas, ésta se simplifica, reduciendo las copias a presentar para la inscripción registral a una copia autorizada y una simple.
En cuanto a los plazos que tendrá la Administración para efectuar la calificación previa y la inscripción registral definitiva, se fija un plazo de un mes una vez completado todo el expediente. De no recaer resolución expresa dentro del plazo citado, se entenderá el silencio como negativo.
En relación al capítulo dedicado a los socios, se acogen las siguientes peculiaridades:
Se sistematiza la regulación del capítulo en tres partes diferenciadas que clarifican la actual heterogeneidad, recogiendo, en primer lugar, el régimen de las personas que pueden asumir la cualidad de socio; en segundo lugar, y con carácter general, el régimen de los derechos, deberes y normas de disciplina social, y finalmente, el régimen de las clases de socios, con indicación de aquellas notas diferenciadoras que, en su caso, procedan.
En cuanto a las personas que pueden ser socios, se acogen tres tipos de socios nuevos, el denominado socio colaborador, el socio inactivo y el socio temporal.
En la regulación del socio colaborador se establecen dos límites para evitar que un solo socio tenga un peso superior a la mayoría:
La suma de las aportaciones de este tipo de socios no podrá exceder el 45 por 100 del capital social de la cooperativa.
El conjunto de votos que les pueda corresponder no podrá exceder del 30 por 100 del total de los mismos en los órganos sociales de la cooperativa.
En cuanto al capítulo relativo a los órganos de la sociedad:
Junto a los órganos tradicionales de la cooperativa: Asamblea general, Consejo Rector e Interventor, se recoge la posibilidad de la existencia de un Comité de Recursos y otras figuras de carácter consultivo, asesor o de dirección, de acuerdo con lo que pueda regularse en los Estatutos.
Se admite como nueva figura la del Administrador único, en sustitución del Consejo Rector, si lo prevén los Estatutos, en las cooperativas de menos de diez socios.
Se conceden nuevas competencias a la Asamblea general, como por ejemplo en materia económica, como es la relativa a la ratificación de operaciones de crédito hipotecarias, y determinación del derecho al devengo de intereses de las aportaciones obligatorias al capital social.
Se establece la supresión de las incompatibilidades entre los miembros de Intervención y los órganos de gestión. Se ha introducido esta fórmula, contemplando la composición de algunas sociedades cooperativas de pequeño tamaño, constituidas por grupos familiares, en las que, de mantenerse la incompatibilidad, haría imposible la designación de Interventores entre los socios, obligándose a la utilización de órganos externos con lo que ello implica de posible carestía y de incremento de los aspectos administrativo-burocráticos.
La Ley incorpora la regulación de la figura del Director, a la que se dota de atribuciones gestoras tan necesarias hoy, a fin de conseguir la disponibilidad de capacidad técnica suficiente y la agilidad precisa para lograr la máxima eficacia empresarial.
El capítulo V recoge la regulación de los requisitos de las modificaciones de los Estatutos.
En cuanto al capítulo del régimen económico de la sociedad, destaca:
La admisión de nuevas clases de socios determina la necesidad de limitar la suma de aportaciones de los socios colaboradores inactivos y temporales, que no podrán superar el 45 por 100 de las aportaciones al capital social. Se clarifica la regulación de la transmisión de las aportaciones. Recogiendo expresamente que en el caso de transmisión inter vivos, el socio transmitente deberá conservar, al menos, la cuantía de la aportación obligatoria mínima para ser socio. Asimismo, se recoge la necesidad de comunicar al Consejo Rector, previamente a su realización, la transmisión de aportaciones.
Dentro del régimen económico la más destacada novedad se contiene en el artículo 70, bajo la rúbrica de Otras formas de financiación, que, en paralelismo con otras figuras semejantes de otras Leyes autonómicas, prevé que la cooperativa se nutra financieramente de recursos ajenos a través de títulos participativos cuya emisión corresponde a la Asamblea General. Asimismo, la Asamblea General podrá acordar la admisión de financiación voluntaria de los socios, bajo cualquier modalidad jurídica.
Otra novedad es la previsión de constitución de un Fondo de la Administración General de la Junta de Castilla y León, al que necesariamente habrán de ir destinados los remanentes que, una vez liquidada la cooperativa, existiesen en el Fondo de Educación y Promoción y que no se hubieran puesto a disposición de la entidad asociativa a la que estuviera asociada la cooperativa. Este Fondo se dirigirá a la promoción del cooperativismo en el ámbito autonómico.
También ha de destacarse la posibilidad que se introduce para las cooperativas de trabajo y de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado de aplicar un 10 por 100 de los excedentes a un Fondo destinado a dotar sistemas de prestaciones sociales.
En relación al capítulo dedicado a los libros y la contabilidad, ha de señalarse que:
Se amplía el contenido del Libro de Registro de Socios en el que han de especificarse las diferentes clases de socios y las secciones a las que pertenecen.
Como un medio de garantía, tanto ante los socios como respecto de terceros, se introduce la novedad de que, a semejanza de la obligación legal impuesta a las sociedades mercantiles, las sociedades cooperativas efectúen, anualmente, el depósito de cuentas o de la documentación contable en el Registro de Sociedades Cooperativas en que aparezca registrada.
En cuanto al capítulo dedicado a la fusión, escisión y transformación:
La Ley de Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Castilla y León detalla las múltiples posibilidades que el nuevo marco legal y el dinamismo de la realidad económica actual ofrece. Por ello, en el capítulo VIII se regulan detalladamente las formalidades mínimas a las que estarán sujetas las transformaciones de sociedad cooperativa en sociedad mercantil de responsabilidad limitada, de sociedad anónima, así como los procesos de fusión, escisión, segregación y absorción.
El capítulo IX se dedica a la disolución y liquidación de la cooperativa.
II. El título II, bajo la rúbrica «De las clases de cooperativas y otras formas de cooperación» se estructura en tres capítulos que están consagrados a regular las clases de cooperativas, las cooperativas de iniciativa social y la integración y agrupación cooperativa.
En cuanto al capítulo relativo a las clases de cooperativas:
La clasificación de las cooperativas opta por la fórmula de la mayor amplitud o libertad, en cuanto a que establece la posibilidad de que las empresas puedan constituirse bajo el régimen jurídico de sociedades cooperativas, cualquiera que sea su actividad económica o social, aunque no aparezca específicamente designada la clase de cooperativa entre el catálogo de modalidades incorporado a la Ley.
La Ley de Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Castilla y León establece, desde el punto de vista de la actividad, como novedad, con ánimo clarificador una clasificación de las cooperativas en tres grupos: cooperativas de trabajadores, de servicios a los socios y de consumo.
Igualmente, y atendiendo a las necesidades crecientes de mercado en el campo de la política social, esta Ley incorpora la posibilidad de que las cooperativas que cumplan una serie determinada de requisitos puedan ser calificadas como cooperativas de iniciativa social. Se amplía el concepto de cooperativa de explotación comunitaria, también al ganado. Se introduce el concepto de cooperativas de industriales o de profesionales.
Respondiendo a los requerimientos del momento actual de la vida económica y en el dinamismo social, la Ley de Cooperativas de Castilla y León estimula y potencia las fórmulas de integración cooperativa de las estructuras empresariales, bajo fórmulas de corporaciones y agrupaciones empresariales.
III. El título III dedica sus cinco artículos a fijar las directrices mínimas que la Administración debe utilizar en la supervisión del cumplimiento de la normativa jurídica aplicable y en el fomento del cooperativismo.
En cuanto al apartado dedicado al Registro de Cooperativas, ha de señalarse:
En primer lugar, que el Registro de Sociedades Cooperativas se configura como un órgano administrativo único adscrito a la Consejería competente en materia laboral. Tendrá facultades constitutivas y declarativas.
En la organización del Registro de Sociedades Cooperativas se establecen secciones provinciales competentes en todo lo relativo a las cooperativas de ámbito provincial y una Sección Central competente en las cooperativas de ámbito interprovincial o regional.
Asimismo, se refuerza su función de coordinación con el Registro del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, con el de otras Comunidades Autónomas y con el Registro Mercantil.
En cuanto al desarrollo de sus funciones, éstas se amplían englobando junto a las tradicionales, también las de habilitación y legalización de los libros de las cooperativas, depósito y publicidad de documentos contables y emisión de la certificación negativa de denominación.
En el capítulo III se establecen las graduaciones de las infracciones, así como el importe de las sanciones pecuniarias y las garantías frente a la arbitrariedad que pudiera darse en el desarrollo normal de la vida societaria.
IV. El título IV, bajo la denominación «Del Asociacionismo Cooperativo», como culminación de las fórmulas institucionales de fomento del cooperativismo, que es principio recogido en el artículo 129 de nuestra Constitución y en el artículo 26, párrafo primero, punto 23, del Estatuto de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, el último capítulo de la Ley de Cooperativas de Castilla y León, propugna la creación de un Consejo Superior Regional para el Fomento del Cooperativismo, al que confluyan la presencia de los sectores más íntimamente relacionados con esta modalidad empresarial y, que sirva de palanca para la difusión y el estímulo del espíritu cooperativo en el ámbito autonómico.
Las disposiciones transitorias regulan el tránsito de la anterior situación a la actual, se prevé el plazo de adaptación de los Estatutos de las sociedades cooperativas a la presente Ley y la liquidación de las que no se adapten.
En las disposiciones finales se prevé un plazo de veinte días para la entrada en vigor de la Ley.
[Bloque 2: #ti]
[Bloque 3: #ci]
[Bloque 4: #a1]
1. A los efectos de la presente Ley se entiende por sociedad cooperativa, la sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, en los términos resultantes de la presente Ley.
2. Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de la presente Ley.
3. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras «sociedad cooperativa» o su abreviatura «S. Coop.», pudiendo incorporar la expresión «castellano y leonesa» o abreviadamente «C. y L.». Esta denominación será exclusiva, y reglamentariamente podrán establecerse sus requisitos.
[Bloque 5: #a2]
La presente Ley será de aplicación a todas las sociedades cooperativas que desarrollen con carácter principal su actividad intrasocietaria, dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, sin perjuicio de que las relaciones con terceros o actividades instrumentales derivadas de la especificidad de su objeto social se realicen fuera de la misma.
Las sociedades cooperativas tendrán su domicilio social en el territorio de la Comunidad de Castilla y León, dentro del cual deberá estar establecida la dirección administrativa y empresarial de la misma.
[Bloque 6: #a3]
1. Las sociedades cooperativas podrán realizar operaciones, actividades y servicios con terceros no socios en los términos que establezcan sus Estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente Ley para cada clase de cooperativa, así como otras Leyes sectoriales que les sean de aplicación.
2. Cuando por circunstancias no imputables a la cooperativa las operaciones de ésta con sus socios y con terceros, dentro de los supuestos o límites legales, supongan una disminución o deterioro de la actividad empresarial que ponga en peligro la viabilidad económica de la cooperativa, ésta podrá ser autorizada, previa solicitud, para iniciar o aumentar actividades y servicios con terceros por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran. La citada autorización se entenderá concedida si en el plazo de un mes desde la presentación de la solicitud no resuelve expresamente la autoridad de quien dependa el registro en el que esté inscrita la cooperativa.
3. En todo caso, las cooperativas de crédito y seguros habrán de cumplir en sus operaciones con terceros los requisitos y limitaciones de la regulación aplicable a su respectiva actividad financiera.
[Bloque 7: #a4]
El capital social mínimo no será inferior a 2.000 euros, que deberán estar desembolsados en el momento de la constitución, sin perjuicio de lo que para cada clase de cooperativa se determine en esta Ley.
[Bloque 8: #a5]
Las sociedades cooperativas de primer grado estarán integradas como mínimo por tres socios que realicen actividad cooperativizada, sin perjuicio de lo que para cada clase de cooperativa se determine en esta Ley.
Las sociedades cooperativas de segundo grado estarán constituidas como mínimo por dos cooperativas.
[Bloque 9: #a6]
1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever y regular la constitución, funcionamiento y régimen económico de secciones, que desarrollen, dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas, con autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas de explotación diferenciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la cooperativa. La representación y gestión de la sección corresponderá, en todo caso, al Consejo Rector de la cooperativa. Los Estatutos deberán diferenciar la actividad principal de las complementarias que podrán ser abordadas por las secciones.
2. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección, responden en primer lugar las aportaciones hechas o prometidas y las garantías presentadas por los socios integrados en la sección, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa. La Asamblea general podrá acordar la suspensión con efecto inmediato de los acuerdos adoptados por una sección de la cooperativa, siempre que considere que perjudican el interés general de la misma.
3. Las cooperativas de cualquier clase excepto las de crédito y seguros, podrán tener, si sus Estatutos lo prevén, una Sección de Crédito, sin personalidad jurídica independiente de la cooperativa de la que forma parte, limitando sus operaciones activas y pasivas a la propia cooperativa, y a sus socios, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excesos de tesorería a través de entidades financieras. El volumen de las operaciones activas de la Sección de Crédito se ajustará a lo indicado por la legislación fiscal aplicable.
4. La distribución de excedentes será diferenciada para cada sección, salvo disposición estatutaria en contra.
5. Las cooperativas que dispongan de Sección de Crédito estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales.
[Bloque 10: #cii]
[Bloque 11: #a7]
La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas previsto en esta Ley. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.
[Bloque 12: #a8]
La constitución de una sociedad cooperativa, conforme a las prescripciones de la presente Ley, comprenderá tres fases:
1. Actos preparatorios.
2. Proceso constituyente.
3. Inscripción de la cooperativa.
[Bloque 13: #s1]
[Bloque 14: #a9]
Los promotores de una sociedad cooperativa, como acto previo a su creación, deberán solicitar una certificación negativa de la denominación a ostentar por la misma, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y León que lo emitirá, previa coordinación con el Registro de Cooperativas del Estado.
[Bloque 15: #a10]
1. Los promotores actuarán en nombre de la futura sociedad y deberán realizar todas las actividades necesarias para su constitución.
2. Los promotores, si se celebra Asamblea constituyente, asumirán la convocatoria de los posibles aspirantes a integrarse en la cooperativa, incluyendo en la citación el lugar, la hora, el motivo de la Asamblea y en su caso la documentación a presentar o el importe a abonar para contribuir a los gastos de los actos preparatorios, si se precisasen.
3. Del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada cooperativa, antes de su inscripción, responderán solidariamente quienes los hubieran celebrado.
4. Los actos y contratos formalizados en nombre de la cooperativa en constitución, serán asumidos por ésta después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para la culminación del proceso constituyente, si resultasen necesarias para su constitución, se aceptasen expresamente por ella dentro del plazo de tres meses desde su inscripción o si hubiesen sido estipulados, dentro de sus facultades, por las personas a tal fin designadas por la Asamblea constituyente o, en su defecto, por todos los promotores. En estos supuestos cesará la responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacer frente a las obligaciones contraídas.
5. Cuando la escritura de constitución no se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas en un año desde su otorgamiento, los bienes aportados a la cooperativa y sus frutos quedarán afectados al cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la misma, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de las personas a que se refiere el apartado 3 de este artículo.
6. En el supuesto de cooperativas de segundo grado la responsabilidad a que se refieren los párrafos precedentes alcanzará a las personas jurídicas integradas en las mismas.
7. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir en su denominación las palabras «en constitución».
[Bloque 16: #s2]
[Bloque 17: #a11]
1. La Asamblea constituyente elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario que dirigirán el desarrollo de la misma y darán fe de sus actos, respectivamente.
2. La Asamblea constituyente en las cooperativas de primer grado estará compuesta por los promotores, teniendo cada uno de ellos un voto.
3. En las cooperativas de segundo grado la Asamblea constituyente estará integrada por los representantes de las sociedades o entidades que hayan de constituirla. En este caso, el voto podrá ser múltiple o proporcional conforme a los criterios que fije la Asamblea constituyente.
4. Serán funciones de la Asamblea constituyente las siguientes:
a) Aprobación del acta de constitución.
b) Aprobación del proyecto de Estatutos.
c) Elección de los órganos sociales conforme a sus Estatutos.
d) Designación de gestores-promotores para el otorgamiento de escritura pública, gestiones bancarias, formalización de contratos y de la inscripción registral.
e) Definición de la clase de cooperativa que se proyecte constituir.
f) Aprobación de la forma, cuantía y plazo en que los promotores deberán desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser socio.
g) Aprobación del valor de las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
[Bloque 18: #a12]
No será necesaria la celebración de la Asamblea constituyente cuando la escritura pública de constitución fuese otorgada por la totalidad de los promotores.
[Bloque 19: #a13]
Los Estatutos de la cooperativa deberán comprender, al menos, los siguientes extremos:
a) Denominación y clase de la sociedad.
b) Domicilio social.
c) El ámbito territorial de actuación.
d) Duración de la sociedad.
e) El objeto social que figura en la Ley en función de cada clase de cooperativas y actividad empresarial.
f) Capital social mínimo.
g) Clases de socios, requisitos y procedimiento de admisión, baja voluntaria y obligatoria, así como las causas justificadoras o no de las mismas.
h) Derechos y deberes de los socios, indicando el compromiso o la participación mínima en las actividades de la cooperativa.
i) Normas de disciplina social. Tipificación de las faltas y sanciones. Procedimiento sancionador y pérdida de la condición de socio.
j) Composición, número y período de duración del Consejo Rector e Interventores y, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.
k) Aportación obligatoria mínima al capital social, forma de acreditación y plazo de desembolso de las aportaciones, sistema de transmisión de las mismas, devengo o no de intereses de las aportaciones y régimen de reembolso.
l) Normas para distribuir los excedentes e imputar las pérdidas del ejercicio, determinando los porcentajes mínimos a destinar a fondos sociales obligatorios.
m) Cláusula de sometimiento al arbitraje cooperativo regulado en esta Ley en la letra g) del apartado 1 del artículo 144.
n) Cualquier otra exigencia impuesta por la presente Ley.
[Bloque 20: #a14]
1. El acta de la Asamblea constituyente será certificada por el promotor que ejerza las funciones de Secretario de la misma, con el visto bueno del Presidente.
2. El acta de la Asamblea constituyente contendrá los acuerdos adoptados y la relación de promotores que reúnan los requisitos exigidos para adquirir la condición de socio.
3. La relación de los promotores, a que se refiere el apartado anterior, contendrá los siguientes datos:
a) Si son personas físicas:
Nombre, apellidos, edad, DNI/NIF, domicilio y nacionalidad.
b) Si son personas jurídicas:
Denominación o razón social, código de identificación fiscal, domicilio y nacionalidad, además de los datos de identificación del o de los representantes, en su caso.
4. Manifestación de los promotores de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.
[Bloque 21: #a15]
1. Los representantes o promotores de la cooperativa en constitución podrán solicitar la calificación previa de los Estatutos ante la Sección competente del Registro de Sociedades Cooperativas, cuyos actos o resoluciones podrán ser objeto de recurso, conforme a la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, ante la autoridad de quien depende aquél. El órgano competente resolverá en el plazo de un mes. De no recaer resolución expresa dentro del citado plazo se entenderá el silencio como desestimatorio, sin perjuicio de la obligación administrativa de resolver y notificar.
2. Para la solicitud de la calificación previa, los promotores deberán presentar certificado negativo de denominación, dos ejemplares del proyecto de Estatutos y, en su caso, dos certificados del acta de la Asamblea constituyente, en el plazo de dos meses desde la aprobación de la misma.
3. Si el Registro de Sociedades Cooperativas apreciase la existencia de deficiencias subsanables lo notificará a quien lo haya solicitado, con sujeción al procedimiento, plazos y trámites de la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
[Bloque 22: #a16]
1. Los promotores deberán elevar a escritura pública la constitución de la sociedad, en el plazo máximo de dos meses a contar desde la fecha en que la Asamblea constituyente aprobase el proyecto de Estatutos o desde la fecha en que haya sido notificada la resolución favorable de calificación previa.
2. En la escritura pública deberá constar necesariamente:
a) La identidad de los otorgantes.
b) Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.
c) La voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.
d) Manifestación ante Notario de los otorgantes de que cada uno de los promotores ha suscrito la aportación obligatoria mínima para obtener la condición de socio, fijada por los Estatutos, y que ha desembolsado, al menos, la proporción exigida estatutariamente.
e) Manifestación ante Notario de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones, desembolsadas por los promotores, no es inferior al capital social mínimo establecido estatutariamente.
f) Relación nominal de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector o Administrador único, el de Interventor o Interventores y, en su caso, los del Comité de Recursos y declaración de aquéllas de que no están afectados por incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones recogidas en la presente Ley, ni incursos en prohibición por incapacidad o incompatibilidad señaladas en la legislación general.
g) Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieren, y con detalle de las realizadas por los distintos promotores.
h) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al Notario la oportuna certificación acreditativa, expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas.
i) Los Estatutos.
[Bloque 23: #s3]
[Bloque 24: #a17]
1. Los Gestores-Promotores designados por la Asamblea constituyente, procederán en el plazo máximo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura pública de constitución a solicitar de la Sección competente del Registro de Sociedades Cooperativas la inscripción, acompañando, junto a la solicitud, una copia autorizada y una simple de la escritura pública, así como la liquidación del Impuesto de Actos Jurídicos Documentados o el que le sustituya en su caso.
2. Si la solicitud de inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas se produjera transcurridos seis meses, desde la fecha en que debió presentarse la escritura pública a inscripción, será preciso acompañar la ratificación de la escritura de constitución, también en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud.
3. Transcurridos doce meses, desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la sociedad, el Registro de Sociedades Cooperativas podrá denegar la inscripción con carácter definitivo.
4. Las cooperativas de crédito y seguros, deberán someterse en materia de inscripción registral a las condiciones de la normativa específica por razón de su objeto.
5. Una vez completa la documentación exigida legalmente para la inscripción registral, el órgano competente resolverá en el plazo de un mes. De no recaer resolución expresa dentro del citado plazo, los efectos del silencio serán desestimatorios, sin perjuicio de la obligación administrativa de resolver y notificar.
6. La denegación de la inscripción podrá ser recurrida conforme a lo previsto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común y en los términos previstos en el Reglamento por el que se desarrolle el Registro de Sociedades Cooperativas.
[Bloque 25: #ciii]
[Bloque 26: #s1-2]
[Bloque 27: #a18]
1. Podrán ser socios de las sociedades cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, y las comunidades de bienes con las salvedades establecidas en la presente Ley para cada clase de cooperativa. En ningún caso pueden constituirse cooperativas de primer grado exclusivamente por personas jurídicas ni por comunidades de bienes.
2. En las sociedades cooperativas de segundo grado se estará a lo dispuesto en el artículo 125 de la presente Ley.
[Bloque 28: #s2-2]
[Bloque 29: #a19]
1. Los Estatutos de cada sociedad cooperativa establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de nuevos socios, que en todo caso habrán de respetar los principios constitucionales de igualdad y no discriminación.
2. Para la admisión del nuevo socio se deberá desembolsar la cuantía de la aportación obligatoria mínima y suscribir el resto de dicha aportación, de acuerdo con las prescripciones legales o estatutarias.
3. La solicitud de admisión se formulará mediante escrito dirigido al Consejo Rector quien resolverá en un plazo no superior a tres meses a contar desde la recepción de la solicitud, sobre la admisión o no del peticionario. Transcurrido el plazo de resolución, sin haber recaído ésta, se considerará como desestimada la solicitud. La resolución correspondiente habrá de ser motivada y se le dará publicidad en la forma en que determinen los Estatutos.
4. Denegada la admisión el solicitante podrá recurrir en el plazo de quince días hábiles a contar desde la fecha de notificación del acuerdo denegatorio ante el Comité de Recursos si lo hubiere o ante la primera Asamblea General que se celebre.
5. El acuerdo de admisión puede ser impugnado por un número de socios que represente el 10 por 100 de votos sociales o dos votos en las sociedades cooperativas de menos de diez socios.
6. El Comité de Recursos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso y la Asamblea general resolverá en la primera reunión que celebre, siendo en ambos supuestos preceptiva la audiencia del interesado. El silencio tendrá efectos desestimatorios del recurso.
7. En el supuesto de impugnación de la admisión de nuevos socios, quedará en suspenso toda clase de actuaciones inherentes al proceso de incorporación, hasta tanto recaiga resolución.
[Bloque 30: #a20]
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos, no podrá ser superior a un año, y su incumplimiento dará lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios establecida en los Estatutos.
La calificación y efectos de la baja será competencia del Consejo Rector que deberá formalizarla en un plazo máximo de tres meses desde la solicitud por escrito motivado que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá calificada la baja como justificada.
2. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin previa calificación por parte del Consejo Rector de que la causa sea justificada, hasta el final del ejercicio económico en que solicita la baja o que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a cinco años.
3. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente por causa justificada, disconforme con cualquier acuerdo de la Asamblea general que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas en los Estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la consideración de justificada, mediante escrito dirigido al Consejo Rector, dentro de un mes a contar desde el día siguiente al de la adopción del acuerdo.
4. El socio disconforme con el acuerdo motivado del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria podrá recurrir en el plazo de un mes desde su notificación ante el Comité de Recursos o en su defecto ante la Asamblea general. El Comité de Recursos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso y la Asamblea general resolverá en la primera sesión que celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso, se entenderá que éste ha sido estimado. La resolución que recaiga podrá ser impugnada en los términos recogidos en el artículo 39 de esta Ley.
[Bloque 31: #a21]
1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los Estatutos de la cooperativa.
2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, bien de oficio, a petición de cualquier socio o del socio que perdió los requisitos para continuar siéndolo.
3. Contra el acuerdo del Consejo Rector, el socio podrá recurrir, siendo de aplicación al efecto, los plazos y términos que se establecen para la impugnación de los acuerdos en relación con la baja voluntaria.
4. El acuerdo del Consejo Rector será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los Estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la Asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
[Bloque 32: #a22]
1. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente.
2. En especial tienen derecho:
a) Ser elector y elegible para los cargos representativos de los órganos sociales de su cooperativa o de los que la representen en otras entidades o Instituciones externas a ella.
b) Participar libremente con voz y voto y con sujeción a las prescripciones estatutarias en los debates y acuerdos de la Asamblea general y demás órganos colegiados de la cooperativa de los que formen parte.
c) Recibir intereses por sus aportaciones al capital si, en su caso, lo establecen los Estatutos o la Asamblea general.
d) Percibir el retorno cooperativo, en su caso.
e) Actualización, devolución y transmisión de sus aportaciones al capital social, cuando proceda.
f) Separarse de la sociedad, mediante el ejercicio del derecho a la baja voluntaria.
g) Recibir la formación adecuada en función de los fondos destinados a este fin por la cooperativa.
h) Participar en las actividades empresariales y sociales de la cooperativa.
i) Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, y en relación a todo aquello que afecte a la sociedad, en los términos establecidos en el apartado 3 de este artículo.
j) Cuantos de carácter específico queden reconocidos en esta Ley, u otras Leyes o consten en los Estatutos de la cooperativa.
3. El socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea general.
a) Será responsabilidad del Consejo Rector el que cada socio reciba una copia de los Estatutos de la cooperativa y, si existiese, del Reglamento del Régimen Interno, y de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.
Dicha obligación deberá cumplirla el Consejo Rector en el plazo de un mes desde que se constituyó la cooperativa o, en su caso, al tiempo de comunicar al aspirante a socio el acuerdo de admisión.
En el supuesto de modificación estatutaria, deberá comunicarla a los socios en el plazo máximo de un mes desde que se inscriba en el Registro de Cooperativas. En el caso de modificaciones del Reglamento de Régimen Interno, en el plazo de un mes desde que se acuerden por la Asamblea general dichas modificaciones.
El socio que no haya recibido la citada documentación dentro de los citados plazos, tendrá derecho a obtener del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes desde que la solicite de dicho órgano, con independencia de las eventuales responsabilidades en que hayan podido incurrir los miembros del citado órgano por no cumplir con la obligación expresada en los párrafos anteriores de este apartado.
b) Todo socio tiene libre acceso a los Libros de Registro de Socios de la Cooperativa, así como al Libro de Actas de la Asamblea general y, si lo solicita, el Consejo Rector deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las Asambleas generales.
Asimismo, el Consejo Rector deberá proporcionar al socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al socio, individual o particularmente.
c) Todo socio tiene derecho a que, si lo solicita del Consejo Rector, se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la cooperativa.
d) Cuando la Asamblea general, conforme al orden del día, haya de deliberar y tomar acuerdos sobre las cuentas del ejercicio económico, éstas, junto con el informe de los Interventores o el de la auditoría, deberán estar a disposición de los socios en el domicilio social de la cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el día de la celebración de la Asamblea. Durante dicho tiempo, los socios podrán examinar la referida documentación y solicitar sobre la misma, por escrito, al Consejo Rector las explicaciones o aclaraciones que estimen convenientes para que sean contestadas en el acto de la Asamblea; la solicitud deberá de presentarse, al menos, con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea.
Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la Asamblea y sin que sea preciso el informe de los Interventores.
e) Todo socio podrá solicitar, por escrito, al Consejo Rector las aclaraciones e informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto de la marcha de la cooperativa, que deberán ser contestados por el Consejo Rector en la primera Asamblea general que se celebre pasados ocho días desde la presentación del escrito.
f) Cuando el 10 por 100 de los socios de la cooperativa, o cien socios, si ésta tiene más de mil, soliciten por escrito al Consejo Rector la información que consideren necesaria, éste deberá proporcionarla, también por escrito, en un plazo no superior a un mes.
g) En los supuestos de las anteriores letras d), e) y f), el Consejo Rector podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa. No obstante, esta excepción no procederá cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos o, en su defecto, la Asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.
En todo caso, la negativa del Consejo Rector a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 39, quienes, además respecto a los supuestos a), b) y c) de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
Sin perjuicio de los derechos de los socios regulados en los números anteriores, los Estatutos y la Asamblea general podrán crear y regular la existencia de Comisiones con la función de actuar como cauce e instrumento que facilite la mayor información posible a los socios sobre la marcha de la cooperativa.
h) Aquellas cooperativas que formen parte de otra, de segundo grado, vendrán obligadas a facilitar información a sus socios, al menos con carácter anual, acerca de su participación en éstas, proporcionándose en Asamblea general y debiendo constar como punto específico del orden del día.
4. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente.
[Bloque 33: #a23]
1. Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.
2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:
a) Asistir a las reuniones de la Asamblea general y de los demás órganos sociales de los que formen parte, así como cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los mismos.
b) Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria establecida en los Estatutos. El Consejo Rector, cuando exista causa justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, en la cuantía que proceda y según las circunstancias que concurran.
c) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
d) Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, salvo justa causa.
e) Cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.
f) No realizar actividades en competencia con las que sean objeto de la cooperativa, salvo autorización expresa del Consejo Rector.
[Bloque 34: #a24]
1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los Estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves.
2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses, y si son muy graves a los seis meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que aquéllas se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.
3. Los Estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector.
b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los interesados, y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves.
c) El acuerdo de sanción podrá ser impugnado ante el Comité de Recursos y en su defecto ante la Asamblea general. El Comité de Recursos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso. La Asamblea general resolverá en la primera reunión que se celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso se entenderá que éste ha sido estimado.
Si la resolución fuese desestimatoria o la impugnación no sea admitida podrá recurrirse ante el Juez de Primera Instancia, en los términos del artículo 39 de esta Ley.
4. La sanción de suspender al socio en sus derechos, que no podrá alcanzar al derecho de información ni, en su caso, al de percibir retorno, ni al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social, se aplicará sólo para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos estatutariamente.
5. La expulsión del socio procederá únicamente por falta muy grave y podrá ser impugnada en los mismos plazos y términos previstos en el número 3 de este artículo. Si afectase a un cargo social el mismo acuerdo del Consejo Rector podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo.
[Bloque 35: #s3-2]
[Bloque 36: #a25]
En las cooperativas de primer grado, que no sean de trabajadores y en las de segundo grado, los Estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo con las siguientes salvedades:
a) Los Estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren, en congruencia con los principios que inspiran la sociedad cooperativa, la equitativa y ponderada participación de estos socios en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.
b) En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio y, en su defecto, a los demás socios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al 70 por 100 de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
c) Si los Estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio llevase al menos en la cooperativa, como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de prueba.
[Bloque 37: #a26]
1. Las sociedades cooperativas ya constituidas podrán incorporar, si lo prevén sus Estatutos, socios colaboradores, que efectúen aportación al capital y que no podrán realizar actividad cooperativizada.
2. Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación económica que determinen los Estatutos o fije en su defecto la Asamblea general, la cual fijará los criterios de ponderada participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa, en especial el régimen de su derecho de separación, sin que se les pueda exigir nuevas aportaciones al capital social.
3. Estarán sujetos a las siguientes particularidades:
a) La suma de las aportaciones de este tipo de socios no podrá exceder del 45 por 100 de las aportaciones al capital social de la cooperativa.
b) El conjunto de votos a ellos correspondiente, sumados entre sí, no podrá exceder del 30 por 100 del total de los mismos en los órganos sociales de la cooperativa.
4. Los Estatutos fijarán los límites específicos, en cuanto a aportaciones y número de votos, así como las demás condiciones de integración de este tipo de socios en cada sociedad, y sus derechos y obligaciones económicas, teniendo como límite máximo lo indicado en el apartado anterior.
5. El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece para los socios en el artículo 67 de esta Ley.
[Bloque 38: #a27]
Los socios podrán pasar a la situación de excedencia o inactividad por causas justificadas, que se enunciarán y desarrollarán en los Estatutos de la cooperativa. El pase a esta situación deberá ser aprobado en el Consejo Rector a solicitud del interesado y supondrá el mantenimiento de la titularidad en la aportación y el ejercicio del derecho de representación y participación en los órganos sociales, con las limitaciones y peculiaridades que se establezcan en los Estatutos o en esta Ley.
[Bloque 39: #a28]
Si lo prevén los Estatutos y conforme al procedimiento establecido en el artículo 19 de esta Ley, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el conjunto de estos socios no sea superior al 25 por 100 de los socios de carácter indefinido de la clase de que se trate o a dos en cooperativas con menos de diez socios.
La aportación obligatoria al capital social exigible a este tipo de socios no podrá superar el 10 por 100 de la exigida a los socios de carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en que cause baja, una vez transcurrido el período de vinculación.
[Bloque 40: #civ]
[Bloque 41: #a29]
Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguientes:
1. La Asamblea general.
2. El Consejo Rector.
3. La Intervención.
4. Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras figuras de carácter consultivo, asesor de dirección o gerencia, cuyas funciones se determinen en los Estatutos, sin que, en ningún caso, éstas puedan confundirse con las propias de los órganos sociales.
[Bloque 42: #s1-3]
[Bloque 43: #a30]
La Asamblea general de la cooperativa es el órgano supremo de expresión de la voluntad social, a la que serán convocados todos los socios. Sus acuerdos son obligatorios para la totalidad de los socios, siempre que se hayan adoptado conforme a las Leyes y los Estatutos sin perjuicio del derecho de impugnación que asiste a los socios en la presente Ley.
[Bloque 44: #a31]
1. Todos los asuntos propios de la cooperativa, podrán ser objeto de debate y acuerdo de la Asamblea general.
2. En todo caso, su acuerdo es necesario en los siguientes actos:
a) Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, de los Interventores, de los Liquidadores y, en su caso, el nombramiento de los miembros del Comité de Recursos, así como sobre la cuantía de la retribución de cada uno de ellos en su caso.
b) Supervisión de la gestión social, examen y aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión, y aplicación de excedentes o imputación de pérdidas.
c) Ratificación de operaciones de crédito hipotecarias y que hayan sido aprobadas por el Consejo Rector, la aprobación de la emisión de obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiación mediante emisiones de valores negociables.
d) Establecimiento de nuevas aportaciones, obligatorias o voluntarias, participaciones especiales y otras formas de financiación.
e) Enajenación o cesión de la empresa por cualquier título, o de alguna parte de ella, que suponga modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
f) Modificación de Estatutos, excepto lo previsto en el artículo 58 de esta Ley y aprobación o modificación, en su caso, del Reglamento de Régimen Interno de la Cooperativa.
g) Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad. Creación de cooperativas de segundo grado o de crédito y seguros o adhesión a las mismas.
h) Conocimiento y resolución de recursos e impugnaciones, cuando conforme a esta Ley o a los Estatutos, tenga atribuida tal competencia.
i) El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los Auditores de Cuentas y Liquidadores.
j) Todas las demás exigidas legalmente o por los Estatutos.
[Bloque 45: #a32]
1. Las Asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.
La Asamblea ordinaria se reunirá necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico y tiene principalmente la función de examinar la gestión efectuada por el Consejo Rector y aprobar, en su caso, las cuentas y balances, así como acordar la aplicación de los excedentes o la posible imputación de pérdidas. También podrá decidir sobre los planes de actuación para los ejercicios sucesivos.
Todas las demás Asambleas tienen la consideración de extraordinarias.
2. La Asamblea general, ordinaria o extraordinaria, habrá de ser convocada por el Consejo Rector mediante anuncio en el domicilio social y mediante comunicación personal a cada socio conforme determinen los Estatutos. En el caso de que la cooperativa cuente con más de quinientos socios, la convocatoria también deberá publicarse en uno de los periódicos de mayor circulación en la provincia del domicilio social. La convocatoria habrá de formularse con quince días de antelación, al menos, a la fecha prevista para su celebración y ésta no podrá ser posterior a los sesenta días siguientes a la fecha de su convocatoria. En cualquier caso la convocatoria deberá ser expuesta públicamente en el domicilio social de la cooperativa y, de existir, en las sucursales y centros en que se desarrolle su actividad, a partir del día en que se emita o publique el anuncio.
El plazo quincenal se computará excluyendo de su cómputo, tanto el día de la exposición, envío o publicación del anuncio, como el de celebración de la Asamblea.
3. La convocatoria debe expresar con claridad los asuntos a tratar, lugar, día y hora de reunión. También indicará la fecha y hora en que, en su caso, deba reunirse la Asamblea en segunda convocatoria. Asimismo, incluirá los asuntos que propongan los Interventores o un número de socios que represente el 10 por 100 o alcance la cifra de doscientos, y sean presentados antes de que finalice el cuarto día posterior al de la publicación de la convocatoria. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la Asamblea en la forma establecida para la convocatoria. El lugar de la celebración, salvo regulación distinta en los Estatutos, deberá ser en la localidad del domicilio social.
4. La Asamblea general podrá ser convocada en sesión extraordinaria además de por iniciativa propia del Consejo Rector:
a) A petición del Interventor/es, si lo prevén los Estatutos.
b) A petición de los socios, siempre que la solicitud esté formulada al menos por el 20 por 100 de los votos sociales o de dos votos sociales cuando la cooperativa cuente con menos de diez socios.
[Bloque 46: #a33]
1. Si se excediese el plazo legal o estatutariamente fijado para la celebración de la Asamblea ordinaria o hubiera transcurrido un mes sin que se hubiera atendido el requerimiento o petición de Asamblea extraordinaria formulada por los Interventores o el número de socios legalmente establecido, los peticionarios podrán solicitar del Juez competente, la tramitación de expediente para la convocatoria de Asamblea. En el supuesto de que el Juez realizara la convocatoria, éste designará las personas que ejercerán las funciones de Presidente y Secretario de la Asamblea. De concurrir varias peticiones, el Juzgado acogerá únicamente la primera de ellas. La convocatoria se tramitará por el procedimiento establecido al efecto.
2. No será necesaria la convocatoria siempre que estén presentes todos los socios de la cooperativa y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea y los asuntos a tratar en ella. En este caso todos los socios firmarán el acta en que se acuerde dicha celebración, teniendo esta Asamblea el carácter de universal.
[Bloque 47: #a34]
1. La Asamblea general quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén al menos un 10 por 100 de los votos sociales o cien votos sociales.
Tienen derecho a asistir a la Asamblea todos los socios de la cooperativa que lo sean en la fecha del anuncio de la convocatoria, y que sigan siéndolo en la fecha de celebración de la Asamblea y no estén suspendidos de tal derecho.
2. La Asamblea general estará presidida por el Presidente y, en su defecto, por el Vicepresidente del Consejo Rector y, en defecto de ambos, por el que elija la Asamblea general. Actuará como Secretario el que lo sea del Consejo Rector y, en su defecto, el que elija la Asamblea.
Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a quienes, conforme lo establecido en el párrafo anterior, deberían actuar como Presidente o Secretario de la Asamblea, ésta designará quiénes deben desempeñar dichas funciones.
3. Corresponderá al Presidente de la Asamblea, asistido por el Secretario del Consejo Rector, realizar el cómputo de los socios presentes o representados en la Asamblea general y declarar, si procede, que la misma queda constituida. Asimismo, dirigirá las deliberaciones, mantendrá el orden en el desarrollo de la Asamblea y velará por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley.
4. Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción y en los demás supuestos previstos en los Estatutos. Se adoptará también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un 10 por 100 de los votos presentes y representados o dos votos en cooperativas de menos de diez socios.
5. Los Estatutos, podrán regular el procedimiento electoral. En este supuesto se podrá constituir una Mesa Electoral, que será obligatoria en cooperativas de más de veinte socios, y que deberá estar integrada, al menos, por uno de los miembros del Consejo Rector, o en su caso, de la Mesa de la Asamblea, más un socio, que al efecto haya elegido la Asamblea general. La Asamblea no se considerará terminada hasta tanto se realice el escrutinio y recuento de los votos.
6. Si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea general, también podrán asistir a la Asamblea general, con voz y sin voto, si los convoca el Consejo Rector, personas que, no siendo socios, su presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.
7. Cuando la cooperativa de menos de diez socios, haya optado por el órgano de gestión de Administrador único, será éste el encargado de convocar la Asamblea general, cuya sesión será presidida por el socio de más edad, actuando como Secretario el más joven de los miembros presentes de la cooperativa.
En el supuesto de que el Administrador único incumpliese las disposiciones legales o estatutarias respecto de la convocatoria de Asamblea ordinaria o desatendiese la petición de convocatoria de Asamblea extraordinaria, podrán los miembros de la cooperativa que representen, al menos, un 20 por 100 de los votos sociales o los Interventores hacer uso del procedimiento establecido en el apartado 1 del artículo 33.
[Bloque 48: #a35]
1. En las Asambleas, con carácter general, cada socio tendrá un voto.
2. No obstante, en las cooperativas de primer grado los Estatutos pueden prever que el derecho de voto de los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas, tenga una proporción ponderada de votos respecto del total, que en ningún caso podrá exceder del 30 por 100 de votos presentes o representados en la Asamblea general. La atribución de voto a este tipo de socios se hará en función de la actividad cooperativizada que realicen y/o del número de socios de que dispongan.
3. En las cooperativas agrarias, de transportistas, de industriales o de profesionales y de explotación comunitaria de la tierra y el ganado, podrán prever los Estatutos la posibilidad de un voto plural ponderado en proporción al volumen de la actividad cooperativizada del socio, que no podrá ser superior en ningún caso a cinco votos sociales, sin que pueda atribuirse a un solo socio más de un tercio de votos totales de la cooperativa. En las cooperativas de crédito y seguros, se aplicará lo establecido en la normativa especial de estas entidades.
En el supuesto de establecerse el voto ponderado con la suficiente antelación a la celebración de cada Asamblea general, el Consejo Rector elaborará una relación en la que se establecerá el número de votos sociales que corresponde a cada socio, tomando para ello como base los datos de la actividad o servicios cooperativizados de cada uno de ellos referidos a los tres últimos ejercicios económicos. Dicha relación se expondrá en el domicilio social de la cooperativa durante los cinco días anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea general.
4. En las cooperativas de segundo grado, si lo prevén los Estatutos, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad, y/o al número de socios que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de la proporcionalidad del voto. En todo caso, el número de votos de las entidades, que no sean sociedades cooperativas, no podrá ser superior al 20 por 100 de los votos sociales.
5. Los Estatutos podrán establecer los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por conflicto de intereses.
6. La suma de votos de los socios colaboradores, inactivos y temporales no podrá superar el 45 por 100 de los votos totales presentes o representados en la Asamblea general.
[Bloque 49: #a36]
1. Cuando el socio no pueda asistir a la Asamblea general, podrá conceder su plena representación a otro socio de la cooperativa, que no podrá representar más que a otros dos socios. También podrá ser representado, excepto el socio que cooperativiza su trabajo o aquél al que se lo impida alguna normativa específica, por un pariente con plena capacidad de obrar y hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
2. La delegación de voto, que sólo podrá hacerse para cada Asamblea, deberá efectuarse por escrito, que se presentará antes del comienzo de la Asamblea. La Presidencia de la Asamblea aceptará o rechazará la representación concedida.
3. La representación de los socios, personas jurídicas y de los menores o incapacitados que tengan participación en la cooperativa se acomodará a las normas de Derecho Común.
[Bloque 50: #a37]
1. La Asamblea general adoptará los acuerdos por mayoría simple del número de votos emitidos válidamente por los socios presentes y representados, no siendo computables, en ningún caso, a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.
2. Los acuerdos que hagan referencia a fusión, escisión, transformación, disolución, emisión de obligaciones, exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital social y, en general, cualesquiera que implique modificación de los Estatutos requerirán como mínimo el voto favorable de las dos terceras partes del número de votos sociales presentes o representados.
3. Los Estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen las cuatro quintas partes de los votos válidamente emitidos.
4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo los siguientes:
a) El de convocar una nueva Asamblea general.
b) Los relativos a la realización de censura de las cuentas por miembros de la cooperativa o por persona externa.
c) Los de prorrogar la sesión de la Asamblea general.
d) El ejercicio de las acciones de responsabilidad contra los Consejeros, los Interventores, los Auditores o los Liquidadores.
e) Las revocaciones de los cargos sociales antes mencionados.
f) Aquellos otros casos previstos en la presente Ley.
5. Los acuerdos adoptados por la Asamblea general producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido tomados.
[Bloque 51: #a38]
1. Corresponde al Secretario de la Asamblea general la redacción del acta de la sesión, que deberá expresar el lugar, la fecha, la hora, y el número o relación de los socios asistentes, si se celebra en primera o en segunda convocatoria, resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia en el acta, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.
2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea general a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, habrá de serlo, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y por dos socios designados en la misma, quienes la firmarán junto con el Secretario.
El Secretario será responsable de que el acta se pase al correspondiente Libro de actas de la Asamblea general.
3. Cuando los acuerdos sean inscribibles deberán presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas para su inscripción, dentro de dos meses a partir del día siguiente al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.
4. El Consejo Rector o el 20 por 100 de los socios, o dos en las cooperativas de menos de diez socios podrán requerir, si así lo prevén los Estatutos, la presencia de notario para que levante acta de la Asamblea general.
[Bloque 52: #a39]
1. Podrán ser impugnados ante la jurisdicción competente los acuerdos de la Asamblea general que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa.
No procederá la impugnación de un acuerdo social que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley, además de los previstos en el artículo 37, apartado 4. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará, en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.
Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, en el caso de estar el mismo sujeto a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, desde la fecha en la que se haya inscrito.
4. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados: Cualquier socio, los miembros del Consejo Rector, los Interventores, el Comité de Recursos y los terceros que acrediten interés legítimo. Para impugnar los acuerdos anulables estarán legitimados: Los socios asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar en acta su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiera sido secreta; los ilegítimamente privados del derecho de voto y los ausentes por causa justificada. Están obligados a impugnar los acuerdos contrarios a la Ley o los Estatutos, el Consejo Rector, los Interventores y los Liquidadores y, en su caso, el Comité de Recursos.
5. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas al respecto en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y al procedimiento regulado en la Ley de Enjuiciamiento Civil, en cuanto no resulten contrarias a esta Ley, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que los demandantes sean o los Interventores o socios que representen, al menos, un 20 por 100 del total de votos sociales, o dos socios en las cooperativas de menos de diez socios.
6. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia determinará, además, la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.
[Bloque 53: #s2-3]
[Bloque 54: #a40]
1. El Consejo Rector es el órgano colegiado de gobierno al que corresponde la gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley, a los Estatutos y a la política general fijada por la Asamblea general.
2. Corresponde al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por Ley o por los Estatutos a otros órganos sociales y, en su caso, acordar la modificación de los Estatutos cuando afecte al cambio de domicilio social, dentro del mismo término municipal.En este supuesto el Consejo Rector vendrá obligado a poner en conocimiento de los socios el cambio operado. Además le corresponde comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas las altas y bajas de los socios de la cooperativa, en los términos que se desarrollen reglamentariamente.
3. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder, en especial nombrar y revocar al Gerente o Director general u otro cargo equivalente. El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.
[Bloque 55: #a41]
1. Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector. El número de Consejeros no podrá ser inferior a tres miembros, que ostentarán los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario, salvo cuando la cooperativa tenga tres socios; en este caso el Consejo Rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente.
2. El Presidente del Consejo Rector lo es también de la sociedad cooperativa y ostentará su representación a todos los efectos, sin necesidad de apoderamientos específicos, y sin perjuicio de incurrir en responsabilidad, si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la Asamblea general y del Consejo Rector.
3. No obstante, las cooperativas, si lo prevén los Estatutos, podrán reservar puestos de Vocales o Consejeros del Consejo Rector, para su designación de entre colectivos de socios, según zonas geográficas, actividad económica y secciones, justificando las razones de la misma y regulando estatutariamente el proceso electoral.
4. En las cooperativas de segundo grado además de Presidente, Vicepresidente y Secretario los Estatutos podrán prever la presencia de un Consejero en representación de cada una de las cooperativas integrantes de aquélla.
5. Cuando en la cooperativa esté constituido el Comité de Empresa, uno de sus miembros, elegido y cesado por el Comité, formará parte del Consejo Rector. En el caso de que existan varios Comités, será elegido por todos los trabajadores. El período ordinario de mandato y el régimen para estos Vocales será el establecido para los restantes miembros del Consejo Rector.
[Bloque 56: #a42]
1. Los Consejeros de la cooperativa, salvo lo previsto en el apartado 5 del artículo anterior, serán elegidos por la Asamblea general, en votación secreta y por el mayor número de votos.
Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario de la sociedad cooperativa serán elegidos directamente por la Asamblea general.
No obstante, lo señalado en el párrafo anterior, en las cooperativas de segundo grado, y en las de primer grado si lo prevén sus Estatutos, la Asamblea general elegirá, de entre sus miembros, un número de personas igual que el de componentes de su Consejo Rector, que serán designados por el mayor número de votos obtenidos. Los socios así elegidos designarán de entre ellos a quienes asuman los cargos de Presidente, Vicepresidente, Secretario y restantes miembros previstos en sus Estatutos.
2. Tratándose de un Consejero persona jurídica, deberá ésta designar previamente a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
3. Los Estatutos podrán regular el proceso electoral, de acuerdo con las normas de esta Ley. El carácter de elegibles de los socios no podrá subordinarse a su proclamación como candidatos y, si existiesen candidaturas, deberán admitirse las individuales, y las colectivas no podrán tener el carácter de cerradas. Asimismo, pueden prever el procedimiento por el que en el Consejo Rector se integren Vocales no socios, limitando su presencia a un máximo de un 20 por 100 y, que, en ningún caso, podrán ser Presidente, Vicepresidente ni Secretario.
4. El nombramiento de los Consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas en un plazo de dos meses como máximo desde su elección.
[Bloque 57: #a43]
1. El mandato de los Consejeros será temporalmente limitado, de conformidad con lo que se establezca en los Estatutos de la sociedad cooperativa, que, en todo caso, nunca será inferior a los dos años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidos.
Los miembros del Consejo Rector continuarán ejerciendo sus cargos en funciones, hasta el momento en que se produzca la aceptación de quienes hayan de sustituirles, aunque se haya rebasado el plazo de su mandato.
2. El Consejo Rector se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros, salvo que los Estatutos establezcan renovaciones parciales.
3. Los miembros del Consejo Rector, podrán ser destituidos de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de la Asamblea general adoptado por más de la mitad de los votos presentes y representados, previa inclusión en el orden del día. Si no constare en el orden del día, será necesaria una mayoría de dos tercios del total de los votos de la cooperativa.
En el caso de la destitución de todos los cargos del Consejo Rector se procederá, en la misma Asamblea, a la elección de los sustitutos.
4. La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector o por la Asamblea general.
5. El cese, por cualquier causa, de los miembros del Consejo Rector, sólo surtirá efecto frente a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, que habrá de llevarse a cabo en el plazo máximo de dos meses desde que se produzca el hecho causante.
6. Vacante el cargo de Presidente sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente.
Si, simultáneamente, quedaran vacantes los cargos de Presidente y Vicepresidente o si quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente éste, las funciones del Presidente serán asumidas por el Consejero que elijan el resto de los Consejeros. La Asamblea general, deberá ser convocada en un plazo máximo de quince días a los efectos de cubrir las vacantes que se hubieran producido.
7. Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector, sin perjuicio de lo establecido en el apartado anterior, deberán ser cubiertas por elección en la primera Asamblea que se celebre, salvo en el caso del vocal en representación de los trabajadores, que será elegido por los mismos y comunicado al Registro de Sociedades Cooperativas mediante certificación expresa de la cooperativa.
8. En el supuesto de renovación total del Consejo Rector, bien sea por renuncia o destitución, se iniciará el cómputo de un nuevo período de mandato, en los términos previstos en el apartado 1 de este artículo. En el caso de renovaciones parciales por las causas anteriormente citadas, serán elegidos por el período que reste para la finalización del mandato.
[Bloque 58: #a44]
1. Los Estatutos, o en su defecto la Asamblea general, establecerán las reglas básicas del funcionamiento y la periodicidad de sus reuniones respetando las normas mínimas contenidas en el presente artículo.
2. La reunión del Consejo Rector deberá ser convocada por el Presidente o quien haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de quince días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio de sus miembros.
No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los Consejeros decidan por unanimidad la celebración del Consejo.
Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Director, a los técnicos o a cualquier otra persona que tenga vinculación contractual con la cooperativa o a cualquier persona cuya presencia contribuya al interés general y al buen funcionamiento de la cooperativa.
3. El Consejo Rector quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los Consejeros no podrán hacerse representar.
4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los asuntos que deban incluirse en el orden del día de la Asamblea general, será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que componen el Consejo Rector.
Cada Consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.
5. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta, el texto de los acuerdos y la relación de asistentes, así como el resultado de las votaciones y se aprobará conforme dispongan los Estatutos.
[Bloque 59: #a45]
1. Los acuerdos nulos del Consejo Rector, podrán ser impugnados por los miembros del Consejo Rector, por los Interventores o por los socios de la cooperativa.
2. Los acuerdos anulables podrán ser impugnados por los asistentes a la reunión que hubiesen hecho constar, en acta, su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, así como los Interventores y el 5 por 100 de los socios. En los demás aspectos, se ajustará al procedimiento previsto para la impugnación de acuerdos de la Asamblea general.
3. El plazo de impugnación de los acuerdos del Consejo Rector será de dos meses a partir del momento en el que el impugnante tuviera conocimiento de los mismos.
4. Las acciones de impugnación se ejercitarán por el procedimiento establecido por el artículo 39 de la presente Ley.
[Bloque 60: #s3-3]
[Bloque 61: #a46]
1. Son Interventores aquellos socios elegidos por la Asamblea general para realizar la fiscalización y censura de las cuentas de la cooperativa y aquellas otras funciones que, en su caso, se les atribuya en los Estatutos.
2. Los Estatutos de la cooperativa establecerán el número de Interventores debiendo éste ser número impar, pudiendo asimismo establecer la existencia y número de suplentes.
3. En lo que se refiere a elección, duración de mandato, cese y vacantes se estará a lo establecido en los artículos 42 y 43 de esta Ley.
[Bloque 62: #a47]
1. Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes de ser presentados para su aprobación a la Asamblea general, deberán ser censurados por el Interventor o Interventores en un plazo de un mes, desde que dichas cuentas les fueren entregadas por el Consejo Rector, salvo que la cooperativa esté sujeta a auditoría de cuentas, en cuyo caso no será necesaria la censura.
2. Los Interventores emitirán informe de conformidad o disconformidad, según proceda. En este último caso y si el Consejo Rector se viera obligado a modificar o alterar las cuentas anuales, los Interventores habrán de ampliar su informe a los cambios introducidos.
3. Los Interventores podrán emitir informe por separado, en caso de disconformidad.
4. La aprobación de cuentas por la Asamblea general, sin el previo informe de los Interventores o de los Auditores, en su caso, podrá ser impugnada según lo previsto en el artículo 39 de esta Ley.
[Bloque 63: #s4]
[Bloque 64: #a48]
1. No podrán ser Consejeros ni Interventores:
a) Los altos cargos y demás personas al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de las cooperativas, en general, o con las de la cooperativa de que se trate, en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que presten sus servicios.
b) Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la Asamblea general, en cada caso.
c) Los incapaces, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.
En las cooperativas integradas mayoritariamente o exclusivamente por minusválidos psíquicos, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, a los que se aplicará el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta Ley.
d) Los quebrados y concursados no rehabilitados, quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleo o cargo público y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
e) Quienes, como integrantes de dichos órganos, hubieran sido sancionados, al menos, dos veces por la comisión de faltas graves o muy graves por conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un período de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del Consejo Rector, Interventor e integrantes del Comité de Recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia cuando el número de socios de la cooperativa, en el momento de elección del órgano correspondiente, sea tal que no existan socios en los que no concurran dichas causas.
3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.
4. El Consejero o Interventor que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos, en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo, y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.
[Bloque 65: #a49]
1. Será preciso el previo acuerdo de la Asamblea general cuando la cooperativa hubiera de contraer obligaciones con cualquier Consejero, Interventor, Apoderado, órgano de dirección o con uno de sus parientes, hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto tomar parte en la correspondiente votación. La autorización de la Asamblea no será necesaria cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.
2. Los actos, contratos y operaciones realizadas sin la mencionada autorización serán anulables, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros.
[Bloque 66: #a50]
La Asamblea general podrá asignar remuneraciones a los Interventores y a los miembros del Consejo Rector que realicen tareas encomendadas por la misma, que no podrán fijarse en función de los resultados económicos del ejercicio social.
En cualquier caso serán compensados de los gastos que les origine su función.
[Bloque 67: #a51]
1. Los miembros del Consejo Rector e Interventores desempeñarán su cargo con la diligencia que corresponde a un ordenado empresario y a un representante leal y deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de haber cesado en sus funciones.
2. Todos ellos responderán frente a la cooperativa y los socios del perjuicio que causen por los actos u omisiones contrarios a la Ley o los Estatutos o los realizados sin la diligencia con que deben realizar su cargo.
La responsabilidad de los órganos sociales frente a la cooperativa y los socios será solidaria, salvo en el caso de los Interventores, quedando exentos de las mismas:
a) Quienes habiendo asistido a la reunión en la que se adoptó el acuerdo prueben que votaron en contra del mismo, solicitando que constara en el acta o que no han participado en su ejecución e hicieron todo lo conveniente para evitar el daño.
b) Quienes prueben que no asistieron a la reunión en la que se adoptó el acuerdo y que no han tenido posibilidad alguna de conocerlo, o, habiéndolo conocido, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño y no han intervenido en su ejecución.
c) Quienes prueben que propusieron al Presidente del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar el daño o perjuicio irrogado a la cooperativa como consecuencia de la inactividad del órgano.
d) La responsabilidad frente a terceros tendrá el carácter que establezca la legislación estatal aplicable.
e) No exonerará de responsabilidad el hecho de que la Asamblea general haya ordenado, aceptado, autorizado o ratificado el acto o acuerdo, cuando el mismo sea competencia del órgano que lo adoptó en su caso.
3. En lo no regulado en la presente Ley la responsabilidad de los Consejeros e Interventores por daños causados se regirá por lo dispuesto para los Administradores de las sociedades anónimas. El acuerdo de la Asamblea general que decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad requerirá mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento, la Asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que ostenten el 5 por 100 de los votos sociales de la cooperativa.
[Bloque 68: #s5]
[Bloque 69: #a52]
1. Los Estatutos podrán prever la existencia de un Comité de Recursos, que tramitará y resolverá las impugnaciones de las sanciones impuestas a los socios y cuantas otras funciones les atribuya la presente Ley.
2. La composición y funcionamiento del Comité de Recursos se fijará en los Estatutos y estará compuesto, al menos, por tres miembros, elegidos de entre sus socios por la Asamblea general, en votación secreta. La duración del mandato se fijará en los Estatutos, no pudiendo ser inferior a dos años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidos.
3. El cargo de miembro del Comité de Recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección en la cooperativa o con el hecho de mantener con ella una relación laboral o mercantil.
4. Los acuerdos del Comité de Recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social. El procedimiento para recurrirlos es el mismo que se prevé para los acuerdos de la Asamblea general.
5. Los miembros del Comité quedan sometidos a las siguientes causas de abstención y recusación: No pueden intervenir en la tramitación ni en la resolución de los recursos los miembros que sean parientes del socio afectado, hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo grado de afinidad, ni los que tengan con aquél amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio; tampoco pueden intervenir los miembros que guarden una relación directa con el objeto del recurso. Sus acuerdos, cuando recaigan sobre materia disciplinaria, se adoptarán mediante votación secreta y sin voto de calidad. Además, se aplicarán a este órgano las disposiciones de la sección 4.ª de este capítulo.
[Bloque 70: #a53]
1. Las cooperativas en las que concurran circunstancias que así lo aconsejen, como pudiera ser su elevado número de socios, la dispersión de los domicilios de sus miembros que limiten las posibilidades de su reunión simultánea, la dedicación a diversas actividades productivas o cualquier otra análoga podrán establecer en sus Estatutos como órgano la Asamblea general de Delegados, que sustituirá a la Asamblea general de la cooperativa.
2. En la configuración y funcionamiento de la Asamblea general de Delegados se tendrán en cuenta las siguientes directrices:
a) Los Delegados componentes de la Asamblea general de Delegados serán elegidos en juntas preparatorias de socios, que se celebrarán, al menos, con dos días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea.
b) A la elección de los Delegados serán convocados los socios a quienes corresponda elegirlos, ya sea por circunscripción territorial, en atención a su domicilio, por su dedicación a la actividad cooperativizada que motive su especificación o el vínculo que haya justificado la fórmula de este órgano de gobierno.
c) La junta preparatoria será presidida por uno de los socios, elegido a tal fin, y contará con un Secretario, también elegido para desempeñar ese cometido, y a esa reunión habrá de asistir, por lo menos, un miembro del Consejo Rector con voz y sin voto.
d) Constituida la junta preparatoria, se someterá a conocimiento y debate el orden del día de la Asamblea general de Delegados respecto del que se someterán a consideración las decisiones de los socios asistentes y representados. La Junta decidirá si es preciso someter a votación alguna de las cuestiones a decidir en la Asamblea general, para que su criterio oriente la actuación de los Delegados. Esta votación deberá realizarse en todo caso y su resultado tendrá el carácter de mandato imperativo para los Delegados en los casos de fusión, escisión, transformación o liquidación de la cooperativa, si los mismos van a ser objeto de acuerdo en la Asamblea general. El acta de la reunión recogerá el resultado del debate de cada uno de los puntos del orden del día, que habrá de servir de criterio para la actuación de los Delegados en la Asamblea general. También se recogerá en el acta el resultado de las votaciones designando los Delegados.
e) Cada junta preparatoria elegirá, mediante votación secreta, un número de Delegados que resulte proporcional al de miembros que la integren, en relación con el total de la cooperativa. Cada Delegado ostentará en la Asamblea general el número de votos que le hayan sido conferidos en la junta preparatoria, además de los que, en su caso, le hayan cedido mediante documento escrito otros candidatos o Delegados que no hayan resultado elegidos.
f) La Asamblea general de Delegados estará integrada por los Delegados elegidos en las juntas preparatorias, más el Consejo Rector y los Interventores, sin que puedan asistir a su celebración los socios que no ostenten la condición de Delegados.
g) La adopción de acuerdos de la Asamblea general de Delegados quedará sujeta a las normas establecidas en el artículo 37 de esta Ley para la Asamblea General, en cuanto a los votos precisos para la formación de las mayorías simples o cualificadas.
h) Dentro del plazo de quince días siguientes a la celebración de la Asamblea general de Delegados, el Consejo Rector deberá facilitar a los socios información escrita sobre los acuerdos adoptados en la Asamblea, con expresión del voto de los Delegados en los supuestos en que exista mandato imperativo de las juntas.
3. A los efectos de impugnación de acuerdos de la Asamblea general de Delegados, será de aplicación lo establecido para la Asamblea general en el artículo 39 de la presente Ley.
4. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea general.
[Bloque 71: #a54]
1. Las cooperativas que cuenten con menos de 10 socios podrán optar en sus Estatutos por la figura del Administrador único, cargo que será asumido por una persona física en quien concurra la condición de socio. Su designación se efectuará, por votación secreta, por todos los miembros de la cooperativa y habrá de contar, al menos, con la mitad más uno de los votos de los socios presentes o representados en la Asamblea.
2. El mandato del Administrador único estará limitado en el tiempo, estableciéndose una duración mínima de dos años y máxima de seis, pudiendo ser reelegido en su mandato, mediante votación secreta por la Asamblea general.
3. El Administrador único, que ejercerá las funciones establecidas para el Consejo Rector en la presente Ley y en los Estatutos de la cooperativa, estará sujeto a las condiciones de incapacidad e incompatibilidad de la sección 4.ª del capítulo IV de la presente Ley y a aquellos aspectos establecidos para el Consejo Rector y, además, tendrá prohibido el desempeño simultáneo de los cargos de Administrador o miembro de los órganos de administración de cualquier otra sociedad dedicada a la misma actividad, con excepción de las cooperativas de segundo grado en las que estuviera integrada la cooperativa.
4. Los Estatutos de la cooperativa que opte en su forma de gestión por el Administrador único establecerán los procedimientos de sustitución durante los períodos de vacancia, por cese, por dimisión o cualquiera que sea la causa.
[Bloque 72: #a55]
1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever la existencia de un Director, cuyo nombramiento, contratación y cese corresponderá al Consejo Rector, mediante el correspondiente acuerdo, comunicándose su nombramiento a la Asamblea general.
2. El Consejo Rector otorgará al Director apoderamiento en la representación y gestión ordinaria de la cooperativa, atribuyéndole cuantas facultades considere precisas para el mejor desenvolvimiento de su función, sin que, en ningún caso, puedan delegársele las facultades específicamente reconocidas a la Asamblea general por esta Ley o por sus Estatutos.
3. El contrato que, en su caso, vincule al Director con la cooperativa quedará sujeto a la normativa de carácter laboral y especificará las condiciones para el desempeño de su función, la retribución y las condiciones de trabajo.
4. El cargo de Director de una cooperativa será incompatible con los de Interventor y miembro del Consejo Rector de la misma o con el de Director de otra cooperativa del mismo grado, y le será exigida la diligencia de un gestor y la necesaria lealtad y fidelidad en el desempeño de su cometido.
5. El Director de una cooperativa no podrá dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo tipo de actividad económica a la que se dedicara la cooperativa, durante el desempeño de su cargo.
[Bloque 73: #a56]
1. Los Estatutos de la cooperativa podrán facultar a la Asamblea general para la creación de órganos colegiados bajo denominaciones de Comités, Consejos o Comisiones Delegadas con facultades de asesoramiento o gestión de aspectos diferentes de la acción interna de la cooperativa, como pudieran ser los financieros, tecnológicos y de investigación, prevención de riesgos laborales, asistencia social o cualesquiera otros aspectos.
2. En ningún caso, el resultado de los trabajos de esas Comisiones será vinculante para la cooperativa, si bien el resultado de su actuación podrá servir de base a propuesta del Consejo Rector a la Asamblea general.
3. La composición y el funcionamiento de estos órganos colegiados serán regulados por los Estatutos o por el acuerdo de la Asamblea general que decida su creación.
4. Los Comités, Consejos o Comisiones creadas de conformidad con el presente artículo no suplirán los cometidos encomendados a otros órganos de la cooperativa y su denominación no inducirá a confusión.
[Bloque 74: #cv]
[Bloque 75: #a57]
1. La modificación de los Estatutos debe ser acordada por la Asamblea general y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:
a) Que el Consejo Rector o, en su caso, los socios autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación detallada de la misma.
b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los artículos que hayan de modificarse.
c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma.
d) Que el acuerdo sea tomado por la Asamblea general por la mayoría de dos tercios presentes o representados. En todo caso, el acuerdo con el texto aprobado se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas, a cuyo efecto será de aplicación lo establecido en el artículo 17 de esta Ley.
2. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad, considerándose su baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas.
[Bloque 76: #a58]
Salvo pacto estatutario en contrario, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la Asamblea general, pudiendo acordarse esta modificación de Estatutos por el Consejo Rector de la cooperativa. Dicho acuerdo se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas en los términos previstos en esta Ley.
[Bloque 77: #cvi]
[Bloque 78: #s1-4]
[Bloque 79: #a59]
1. El capital social de la cooperativa estará integrado por las aportaciones de los socios.
2. Los Estatutos fijarán el capital social de la cooperativa, que no podrá ser inferior al mínimo establecido en el artículo 4 y que deberá estar totalmente desembolsado desde la constitución.
3. Los Estatutos determinarán la forma de acreditar las aportaciones al capital social de cada uno de los socios, mediante títulos nominativos o libretas de participación, así como las sucesivas variaciones, que éstas experimenten, sin que puedan tener la consideración de títulos valores.
4. Las aportaciones de los socios al capital social se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acordase la Asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el Consejo Rector deberá fijar su valoración, previo informe de uno o varios expertos independientes, designados por dicho Consejo, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo, respondiendo solidariamente los Consejeros durante cinco años de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido. No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea general. En el supuesto de que se trate de aportaciones iniciales, una vez constituido el Consejo Rector, deberá ratificar la valoración asignada en la forma establecida en el párrafo anterior.
La discrepancia entre el socio y el órgano que hubiera tomado la decisión respecto de la valoración de los bienes o derechos aportados por el socio podrá ser sometida a la jurisdicción civil.
En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos será de aplicación a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.
5. La aportación de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social. La suma de las aportaciones de los socios colaboradores, temporales e inactivos no superará el 45 por 100 de las aportaciones al capital social.
6. Si la cooperativa anuncia en público su cifra de capital social, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado, para cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.
7. Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social éste quedara por debajo del importe mínimo fijado estatutariamente, la Asamblea general deberá tomar el acuerdo de modificar los Estatutos incorporando la consiguiente reducción o de lo contrario entrará en proceso de disolución. Dicho acuerdo de modificación no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la fecha que se haya notificado a los acreedores. La notificación se hará personalmente y, si ello no fuera posible, por desconocimiento del domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el «Boletín Oficial de Castilla y León» y en un diario de la provincia del domicilio social de la cooperativa. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía.
[Bloque 80: #a60]
1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para adquirir y mantener la condición de socio, que podrá ser diferente para las distintas clases de socios o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma en la actividad cooperativizada o en las secciones correspondientes, debiendo desembolsar, al menos, un 25 por 100 de su cuantía en el momento de la suscripción y el resto en la forma y plazos previstos en los Estatutos, sin que pueda exceder de cuatro años.
2. La Asamblea general, por mayoría de dos tercios del número de votos sociales presentes o representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, el plazo y forma de desembolso. El socio que tuviera desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas, en todo o en parte, a cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea general. El socio disconforme con la ampliación obligatoria de capital social podrá darse de baja, entendiéndose ésta como justificada.
3. Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios, la aportación al capital social de alguno de ellos quedara por debajo del importe fijado como aportación obligatoria mínima en los Estatutos, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, para la cual será inmediatamente requerido por el Consejo Rector, que fijará el plazo para efectuar el desembolso, y éste no podrá ser inferior a dos meses ni superior a un año.
4. El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal por la cantidad adeudada y resarcirla, en su caso, de los daños y perjuicios causados por la morosidad.
5. El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos societarios hasta que normalice su situación y, si no realiza el desembolso en el plazo fijado para ello, podrá ser causa de baja obligatoria conforme previene el artículo 21 de esta Ley. En todo caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
[Bloque 81: #a61]
1. El socio que se incorpore una vez constituida la cooperativa, cualquiera que sea el tiempo en que lo haga, deberá efectuar las aportaciones establecidas en los Estatutos, así como las obligatorias realizadas hasta la fecha de su admisión por los demás socios, de su misma clase o sección.
2. Los Estatutos de la cooperativa establecerán para los nuevos socios la forma y plazo del desembolso de las aportaciones a realizar, que, en ningún caso, deberán ser inferiores a la menor de las aportaciones realizadas por los demás miembros de la cooperativa de su clase o sección, ni superior a la aportación de mayor cuantía efectuada por otro socio, incrementadas, en su caso, por el índice general de precios al consumo.
En el supuesto de aportaciones en bienes y derechos se estará a lo establecido en el artículo 59, apartado 4, de esta Ley para la determinación del valor de las mismas.
3. Los Estatutos de la cooperativa, mediante las oportunas modificaciones, podrán variar las aportaciones obligatorias mínimas para ser socio, siempre y cuando éstas ya hayan sido desembolsadas de alguna forma por todos los socios existentes hasta el momento.
[Bloque 82: #a62]
1. La Asamblea general podrá acordar por mayoría simple la admisión de aportaciones voluntarias de socios al capital social. El acuerdo establecerá la cuantía global máxima, la retribución y las condiciones y plazo de suscripción, que no podrá ser superior a un año desde la fecha del acuerdo y, en su caso, el período de reembolso.
2. El Consejo Rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias.
[Bloque 83: #a63]
1. Los Estatutos o la Asamblea general establecerán si las aportaciones obligatorias al capital social dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de admisión de las mismas el que determine esta remuneración o el procedimiento para determinarla.
2. La Asamblea general decidirá la cuantía de la remuneración, en el caso de las aportaciones obligatorias al capital, y estará condicionada a la existencia, en el ejercicio económico, de resultados positivos previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo. En ningún caso, las remuneraciones de las aportaciones al capital social podrán exceder en más de seis puntos el tipo de interés legal vigente del dinero.
[Bloque 84: #a64]
1. El Balance de las cooperativas podrá ser actualizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de Derecho común, mediante acuerdo de la Asamblea general, sin perjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el destino de la plusvalía resultante de la actualización.
2. Una vez se cumplan los requisitos exigidos para la disponibilidad de la plusvalía resultante, ésta se destinará por la cooperativa, en uno o más ejercicios, conforme a lo previsto en los Estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la Asamblea general, a la actualización de las aportaciones al capital social de los socios o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que se estime conveniente. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, dicha plusvalía se aplicará, en primer lugar, a la compensación de las mismas y, el resto, en los destinos señalados anteriormente.
[Bloque 85: #a65]
Las aportaciones podrán transmitirse:
1. Por actos inter vivos, únicamente a otros socios de la cooperativa y a quienes no siéndolo adquieran tal cualidad dentro de los tres meses siguientes a la transmisión, quedando ésta condicionada al cumplimiento de dicho requisito. En todo caso habrá de respetarse el límite impuesto en el apartado 5 del artículo 59 de esta Ley. En este caso, el socio transmitente deberá conservar, al menos, la cuantía de la aportación obligatoria mínima para ser socio.
2. Por sucesión mortis causa, a los causahabientes, si fueran socios y así lo soliciten, o si no lo fueran, previa admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de la presente Ley, que habrá de solicitarse en el plazo de seis meses desde el fallecimiento. No obstante, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social.
3. En todo caso, en el supuesto de transmisión inter vivos o mortis causa, para adquirir la condición de socio deberá abonar a la cooperativa la cuota de ingreso, computándose las aportaciones transmitidas como aportaciones de nuevos socios.
No será obligatorio desembolsar la cuota de ingreso en supuestos de transmisiones mortis causa y de transmisiones inter vivos a parientes hasta el segundo grado por consanguinidad o afinidad.
4. En todo caso habrán de respetarse los límites establecidos legal o estatutariamente en lo relativo a participación máxima en el capital social y a participación mínima en las actividades cooperativizadas.
5. Tanto en el caso de una u otra modalidad de transmisión se deberá comunicar al Consejo Rector con carácter previo a su realización, al objeto de que éste compruebe que se cumplen los requisitos legales y estatutarios.
[Bloque 86: #a66]
1. Los Estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el Balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja.
2. Del valor acreditado de las aportaciones, en el momento de la baja, se deducirán las pérdidas reflejadas en el Balance de cierre del ejercicio imputables al socio, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar.
El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses, desde la fecha de aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio, para proceder a efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que deberá ser comunicado. El socio disconforme con el resultado de dicho acuerdo podrá recurrir ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea general, en el plazo de un mes desde la notificación del acuerdo. El recurso deberá resolverse en el plazo de seis meses o en la primera reunión de la Asamblea general que se celebre. Transcurrido dicho plazo sin haberse resuelto, se entenderá estimado.
La resolución que recaiga podrá ser impugnada ante la jurisdicción competente, en el plazo de un mes desde la notificación de la resolución, por el cauce procesal del artículo 39 de esta Ley.
3. Los Estatutos de cada cooperativa fijarán el importe porcentual de las deducciones que como máximo sean aplicables a la cuantía del reembolso, según las causas motivadoras del mismo, que no podrán exceder del 30 por 100, en el caso de expulsión, ni del 20 por 100, en el caso de baja no justificada. En el caso de incumplimiento del período de permanencia mínimo obligatorio, los Estatutos podrán incrementar estas deducciones en 10 puntos porcentuales.
4. El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante, siempre que fuera reclamado por los mismos.
5. Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con el reembolso de, al menos, una quinta parte de la cantidad a devolver.
[Bloque 87: #a67]
La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.
No obstante, el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del Haber social, durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.
[Bloque 88: #a68]
Los acreedores personales de los socios no tendrán derecho alguno sobre los bienes de la cooperativa ni sobre las aportaciones de los socios al capital social, las cuales son inembargables por aquéllos. Todo ello sin menoscabo de los derechos que pueda ejercer el acreedor sobre los reembolsos, intereses y retornos satisfechos al socio.
[Bloque 89: #s2-4]
[Bloque 90: #a69]
1. Los Estatutos o la Asamblea general pueden establecer cuotas de ingreso y/o periódicas. En ningún caso estas cuotas integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas nutrirán el Fondo de Reserva Obligatorio.
2. Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al 30 por 100 de la aportación obligatoria mínima al capital social vigente en cada momento para adquirir la condición de socio.
3. Las entregas de fondos, productos o materias primas para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas o contratadas con la sociedad cooperativa.
[Bloque 91: #a70]
1. La Asamblea general puede acordar la emisión de títulos participativos, con las siguientes características:
a) El título participativo es una modalidad de valor mobiliario, emitido por cualquier clase de cooperativa, que tiene por objeto obtener financiación externa. Mediante dicho título, el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo predeterminado y el emisor se obliga, a cambio, a remunerarlo.
b) Pueden suscribir títulos participativos tanto las personas físicas como las jurídicas.
c) El suscriptor o portador del título participativo tendrá derecho a obtener la misma información que cualquier socio de la cooperativa y asistir a las Asambleas generales con voz y sin voto.
d) La regulación de la emisión de títulos participativos se atendrá a la legislación vigente en materia financiera.
2. La Asamblea general puede acordar la admisión de financiación voluntaria de los socios, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y condiciones que se establezcan en el propio acuerdo. En ningún caso integrarán el capital social.
3. Las cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea general, pueden emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión debe ajustarse a lo dispuesto en la legislación vigente.
[Bloque 92: #s3-4]
[Bloque 93: #a71]
El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre los socios y al mismo se destinarán necesariamente:
a) El porcentaje de los excedentes netos que establezca la Asamblea general, de acuerdo con lo fijado en esta Ley.
b) Las deducciones de las aportaciones al capital social, respecto de las efectuadas por los socios que causen baja, conforme a lo establecido en la presente Ley.
c) Cuotas de ingreso de los socios.
d) Los resultados extracooperativos y extraordinarios de las operaciones señaladas en el artículo 74, apartados 2 y 3, de esta Ley en un 50 por 100, como mínimo.
e) Los resultados de las operaciones derivadas de los acuerdos intercooperativos de acuerdo con el artículo 128 de esta Ley.
Independientemente del Fondo de Reserva Obligatorio impuesto con carácter general en el presente artículo, podrán establecerse otros fondos de reserva o de garantía, prescritos como fondos especiales de dicho carácter, en atención a la clase de cooperativa de que se trate, conforme a lo preceptuado en esta Ley o a las de carácter específico que le fuera de aplicación.
[Bloque 94: #a72]
1. El Fondo de Educación y Promoción tiene por objeto la difusión y promoción del cooperativismo, la formación de los socios y trabajadores en técnicas cooperativas, económicas y profesionales, la atención de los objetivos de incidencia social, cultural o medio ambiental en el territorio del ámbito determinado en los Estatutos de la cooperativa, y a las actividades de cooperación, así como a satisfacer las cuotas a las uniones o federaciones de cooperativas a la que la cooperativa esté adscrita.
2. Para el cumplimiento del objeto enunciado en el apartado anterior, las empresas cooperativas podrán colaborar con otras empresas, asociaciones, corporaciones o entidades u órganos de la Administración Pública.
3. El Fondo de Educación y Promoción, que es inembargable e irrepartible entre los socios, se nutrirá de las siguientes aportaciones:
a) El porcentaje de los excedentes netos que fijen los Estatutos y, en su caso, acuerde la Asamblea general conforme a lo establecido en el artículo 74.
b) Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.
c) Las subvenciones, donaciones y cualquier otro tipo de ayuda recibida de terceros para el cumplimiento de los fines a los que está destinado el fondo.
d) El 20 por 100 de los resultados de las operaciones realizadas con terceros.
4. El importe del fondo que no se haya aplicado dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado su dotación deberá ser materializado en cuentas de ahorro o en títulos de Deuda Pública, preferentemente emitida por la Comunidad Autónoma de Castilla y León, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
5. Las dotaciones del Fondo de Educación y Promoción cooperativa deberán figurar en el Pasivo del Balance con separación de otras partidas.
6. El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
7. La Administración de Castilla y León constituirá un Fondo de Fomento del Cooperativismo, al que irán destinadas las resultas del Fondo de Educación y Promoción de las sociedades que se liquiden, y que estará destinado a la difusión y fomento del cooperativismo en el ámbito territorial de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, sin perjuicio de lo establecido en la letra a) del apartado 2 del artículo 94 de esta Ley.
[Bloque 95: #s4-2]
[Bloque 96: #a73]
1. El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad, y coincidirá con el año natural, si los Estatutos no disponen lo contrario.
2. La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, considerando, no obstante, también como gastos las siguientes partidas:
a) El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios reales de liquidación, y el importe de los anticipos societarios a los socios trabajadores o de trabajo, imputándolos en el período en que se produzca la prestación de trabajo.
b) La remuneración de las aportaciones al capital social, obligaciones, créditos de acreedores e inversiones financieras de todo tipo captadas por la cooperativa, sea dicha retribución fija, variable o participativa.
3. Figurarán en contabilidad separada, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario, los siguientes resultados:
a) Los extracooperativos derivados de las operaciones por la actividad cooperativizada realizada con terceros no socios, excepto en las cooperativas de trabajo, de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado y de enseñanza.
b) Los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa.
c) Los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades.
d) Los extraordinarios procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del Activo inmovilizado.
4. No obstante, no figurarán en contabilidad separada:
a) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas o en sociedades no cooperativas, cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social cuando se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos del inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, salvo pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.
Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la cooperativa.
5. Las cooperativas calificadas como de iniciativa social y aquellas otras sin ánimo de lucro podrán crear una reserva estatutaria irrepartible, a la que se destinarán el resto de resultados positivos y cuya finalidad será necesariamente la reinversión en la consolidación y mejora de los servicios de la cooperativa, y a la que se le podrán imputar la totalidad de las pérdidas conforme a lo establecido en la letra a) del apartado 2 del artículo 75.
[Bloque 97: #a74]
1. De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará, al menos, el 20 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio y el 5 por 100 al Fondo de Educación y Promoción.
En el caso de cooperativas de trabajo, de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado y de enseñanza se deberá destinar, al menos, el 10 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio y el 5 por 100 al Fondo de Educación y Promoción. El resto podrá destinarse bien a cualquiera de estos dos fondos o a un tercero de carácter voluntario destinado a dotar sistemas de prestaciones sociales para los socios y trabajadores de la cooperativa.
2. De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará, al menos, un 50 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio.
3. Los excedentes y beneficios extracooperativos y extraordinarios disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicarán, conforme establezcan los Estatutos o acuerde la Asamblea general en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a Fondos de Reserva Voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a incrementar los fondos obligatorios que se contemplan en los artículos 71 y 72 de esta Ley.
4. El retorno cooperativo se acreditará a los socios en proporción a las actividades cooperativizadas realizadas por cada socio con la cooperativa. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea general, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada socio.
5. La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea general, el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir una retribución, con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
[Bloque 98: #a75]
1. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
2. En la compensación de pérdidas, la cooperativa deberá sujetarse a las siguientes reglas:
a) A los Fondos de Reserva Voluntarios, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) Se podrá imputar al Fondo de Reserva Obligatorio el porcentaje sobre dichas pérdidas que fijen los Estatutos, que, en ningún caso, podrá ser superior al 50 por 100 de las mismas.
c) La cuantía no compensada con los Fondos Obligatorios y Voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa.
3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:
a) Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubiera producido, según sea la opción del socio.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si así lo acuerda la Asamblea general. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho período, éstas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes, a partir del requerimiento expreso formulado por el Consejo Rector.
[Bloque 99: #cvii]
[Bloque 100: #a76]
1. Las cooperativas llevarán en orden y al día los siguientes libros:
a) Libro Registro de Socios, especificando en el mismo las diferentes clases de socios y las secciones a las que pertenecen.
b) Libro Registro de Aportaciones al Capital Social.
c) Libro de Actas de la Asamblea general.
d) Libro de Actas del Consejo Rector y, en su caso, de los Liquidadores, Comité de Recursos y Juntas Preparatorias.
e) Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
f) Libro Diario.
g) También serán obligatorios aquellos que le vengan impuestos por disposiciones legales aplicables por la clase de cooperativa de que se trate o por disposiciones de carácter general.
2. Todos los Libros enumerados, con carácter previo a su utilización, deberán ser diligenciados y legitimados por el Registro de Sociedades Cooperativas.
3. Los documentos de carácter contable se ajustarán en su formato y contenido a las normas de carácter general y a las que, con carácter específico, se determinen en esta Ley.
4. También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente, para formar los Libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas en el plazo de seis meses desde la fecha de cierre del ejercicio.
5. Los Libros y demás documentos de la cooperativa deberán conservarse durante los seis años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento, o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente, hasta la liquidación y extinción de la cooperativa, cuya custodia, legalización y vigilancia será competencia del Consejo Rector.
[Bloque 101: #a77]
1. Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio y normativa contable, en esta Ley y en las normas que la desarrollen.
2. El Consejo Rector está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses, computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio social, establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.
3. El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de socios.
4. El Consejo Rector presentará, para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la Asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y/o imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los Auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera practicado a petición de los socios de la cooperativa. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubiera formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.
[Bloque 102: #a78]
1. Las sociedades cooperativas vendrán obligadas a auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión en la forma y en los supuestos previstos en la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo, o por cualquier otra norma legal de aplicación, así como cuando lo establezcan los Estatutos o lo acuerde la Asamblea general.
2. Si la cooperativa no está obligada a auditar sus cuentas anuales, el 10 por 100 de los socios o dos socios en las cooperativas de menos de 10 socios, podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas que nombre un Auditor de cuentas, para que efectúe la revisión de cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses, a contar desde la fecha de cierre del mismo. La auditoría será pagada por quien lo solicita, salvo que se detecten irregularidades, en cuyo caso, el pago lo asumirá la cooperativa.
3. La designación de los Auditores de cuentas corresponde a la Asamblea general y habrá de realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar. El nombramiento de los Auditores deberá hacerse por un período de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Asamblea general anualmente, una vez haya finalizado el período inicial. No obstante, cuando la Asamblea general no hubiera nombrado oportunamente los Auditores, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el Auditor nombrado lleve a cabo su cometido, el Consejo Rector y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Sociedades Cooperativas que nombre un Auditor, para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.
4. Una vez nombrado el Auditor, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por justa causa.
[Bloque 103: #cviii]
[Bloque 104: #s1-5]
[Bloque 105: #a79]
1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra cooperativa ya existente.
2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra se disolverán, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios sociales se transmitirán en bloque a la cooperativa nueva o a la absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las que se disuelvan. Igualmente, los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión se incorporarán a la cooperativa nueva o absorbente.
3. La totalidad de los fondos sociales obligatorios o voluntarios de las cooperativas que se disuelvan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de igual clase de la cooperativa nueva o absorbente.
4. Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión, siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones del capital social.
[Bloque 106: #a80]
1. Los Consejos Rectores, en representación de las sociedades cooperativas, elaborarán un proyecto en que se detallen las condiciones a las que se sujetará el proceso conducente a la integración de todas ellas en una. Ese proyecto, que habrá de ser suscrito unánimemente por los órganos de gestión de todas las cooperativas que aspiren a la fusión, servirá como propuesta a las Asambleas generales de las respectivas cooperativas para la deliberación y adopción del acuerdo de fusión. El rechazo de la propuesta supondrá la cancelación del proyecto, sin que, en ningún caso, puedan derivarse consecuencias económicas o financieras de esa resolución.
2. El proyecto de fusión tendrá el contenido mínimo siguiente:
a) Denominación, clase, ámbito, domicilio y objeto social, tanto de las sociedades que se fusionan como de la proyectada, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente.
b) Sistema de fijación del valor de las cuantías que se reconocen a cada socio de las sociedades disueltas como aportaciones a capital social de la cooperativa nueva o absorbente, computándose, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
c) Los derechos y obligaciones que vayan a reconocerse a los socios de las sociedades disueltas en la futura sociedad.
d) Fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extinguen en la cooperativa nueva o absorbente.
3. Aprobado el proyecto de fusión, los Administradores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
4. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.
[Bloque 107: #a81]
Al publicar la convocatoria de la Asamblea general que tenga por objeto aprobar la fusión, deberá ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusión a que se refiere el artículo 80.
2. Los informes redactados por los Consejos Rectores de cada una de las cooperativas sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
3. El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de los tres ejercicios anteriores de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes de los Interventores o Auditores.
4. El Balance de fusión de cada una de las sociedades cuando sea distinto del último Balance anual aprobado. Podrá considerarse Balance de fusión el último Balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de cinco meses a la fecha de celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el Balance anual no cumpliera con este requisito, será preciso elaborar un Balance dentro del plazo antes mencionado, que deberá ser censurado por los Interventores y habrá de ser sometido a la aprobación de la Asamblea. La impugnación del Balance de fusión no podrá suspender por sí solo la ejecución de ésta.
5. El proyecto de Estatutos de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente.
6. Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.
7. La relación de Consejeros con sus nombres, apellidos, edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y domicilio de los Consejeros de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos Consejeros como consecuencia de la fusión.
[Bloque 108: #a82]
1. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea general por cada una de las sociedades que se fusionen, por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, ajustándose la convocatoria a los requisitos legales y estatutarios.
2. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Boletín Oficial de Castilla y León» y en un diario de gran circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.
3. Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea general de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
4. La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y León, y tendrá eficacia para la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente y para la cancelación de las sociedades que se extinguen.
[Bloque 109: #a83]
1. Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al Consejo Rector, en el plazo de un mes desde el último día de la publicación en el «Boletín Oficial de Castilla y León» del anuncio del acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de la cooperativa.
2. En caso de ejercer este derecho, la baja del socio se entenderá justificada. La devolución de su aportación, para el caso de los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de fusión será obligación de la cooperativa nueva o absorbente en el plazo establecido en esta Ley para el caso de baja justificada y según lo establecido en los Estatutos de la cooperativa de que era socio.
[Bloque 110: #a84]
1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la publicación del acuerdo de fusión. Si durante este plazo algún acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión, cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio de fusión, se opusiera por escrito a ésta, no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si la sociedad deudora o la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantía suficiente.
Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.
3. En la escritura de fusión, los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella o, de haber existido, acreditar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación, en este caso, de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.
[Bloque 111: #a85]
1. Siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente, las sociedades laborales podrán fusionarse con cooperativas de trabajo, mediante la absorción de aquéllas por éstas, o constituyendo una nueva cooperativa de la clase mencionada. En estas fusiones serán de aplicación las respectivas normas reguladoras de las sociedades que se fusionan.
2. Lo dispuesto en el número anterior se aplicará a las fusiones que se produzcan entre las sociedades agrarias de transformación, las cooperativas agrarias y las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado.
[Bloque 112: #a86]
1. Cualquier asociación o sociedad que no tenga carácter cooperativo y las agrupaciones de interés económico podrán transformarse en una sociedad cooperativa, siempre que, en su caso, se cumplan los requisitos de la legislación y normativa de desarrollo que le sea de aplicación y que los respectivos miembros de aquéllas puedan asumir la posición de cooperadores en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación. En ningún caso se verá afectada la personalidad jurídica de la entidad transformada.
2. La transformación en sociedad cooperativa de otra sociedad o agrupación de interés económico preexistente se formalizará en escritura pública, que habrá de contener el acuerdo correspondiente, las menciones exigidas en las letras f), h) e i) del apartado 2 del artículo 16, el Balance de la entidad transformada, cerrado el día anterior a la adopción del acuerdo, la relación de socios que se integran en la cooperativa y su participación en el capital social, sin perjuicio de los que exija la normativa por la que se regía la entidad transformada.
3. Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la escritura de transformación deberá constar en la misma nota de aquél de la inexistencia de obstáculos para la transformación y de haberse extendido diligencia de cierre provisional de su hoja, acompañándose certificación en la que conste la transcripción literal de los asientos que deban quedar vigentes.
4. La transformación en sociedad cooperativa no libera a los socios de su responsabilidad personal por las deudas contraídas con anterioridad al acuerdo, salvo consentimiento expreso a la transformación por los acreedores. Los socios que, como consecuencia de la transformación, pasen a responder personalmente de las deudas sociales responderán de igual forma de las deudas anteriores de la sociedad cooperativa.
[Bloque 113: #s2-5]
[Bloque 114: #a87]
La escisión podrá asumir dos modalidades:
a) Cuando se extinga la cooperativa, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios en dos o más partes, cada una de éstas se traspasará en bloque a las cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes, o se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.
b) También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una cooperativa, sin la disolución de ésta, traspasándose en bloque lo segregado a otras cooperativas de nueva creación o ya existentes.
[Bloque 115: #a88]
El procedimiento para la escisión o segregación al que se refiere el artículo anterior se acomodará a lo establecido en la sección 1.ª de este capítulo para la fusión y transformación, en cuanto le sea aplicable, con las siguientes particularidades:
a) Cuando así lo decida el número mínimo de socios establecido en los Estatutos para promover la escisión, podrá formularse la iniciativa del correspondiente procedimiento ante el Consejo Rector, que elaborará la propuesta del proyecto con la atribución de la parte de patrimonio que haya de escindirse o segregarse. El Consejo Rector someterá el proyecto a deliberación, para su aprobación por la Asamblea general, que habrá de resolver mediante votación en la forma y con el quórum señalados en artículo 57 de esta Ley para la modificación de Estatutos.
b) El proyecto de escisión suscrito por el Consejo Rector de la sociedad cooperativa deberá contener una propuesta detallada de la parte de patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las sociedades cooperativas resultantes o absorbentes.
c) En defecto del cumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente del cumplimiento de la misma, las restantes cooperativas beneficiarias hasta el importe del Activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación.
[Bloque 116: #a89]
1. Las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase.
2. El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa deberá ser adoptado por la Asamblea general en los términos y con las condiciones establecidas en esta Ley y en los Estatutos para la fusión. Sus socios gozarán del derecho de separación en los términos previstos para el caso de fusión y al reintegro de sus aportaciones en el plazo establecido en el artículo 83. La participación de los socios de la cooperativa en el capital social de la nueva entidad habrá de ser proporcional al que tenían en aquélla. No obstante, el acuerdo de transformación en algún tipo de entidad de cuyas deudas respondan personalmente los socios, tan sólo surtirá efectos respecto de los que hayan votado a favor del acuerdo.
3. En el supuesto de transformación de una sociedad cooperativa en otro tipo de entidad, los saldos del Fondo de Reserva Obligatorio, del Fondo de Educación y Promoción y cualesquiera otro fondo o reservas que estatutariamente no sean repartibles entre los socios recibirán el destino previsto en el artículo 94 de esta Ley para el caso de liquidación de la cooperativa.
[Bloque 117: #cix]
[Bloque 118: #s1-6]
[Bloque 119: #a90]
1. La sociedad cooperativa se disolverá:
a) Por el cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos.
b) Por acuerdo de la Asamblea general adoptado por mayoría de los dos tercios de los socios presentes y representados.
c) Por la paralización de los órganos sociales o de la actividad cooperativizada durante dos años, sin causa justificada, de tal modo que imposibilite su funcionamiento.
d) Por la reducción del número de socios que dé como resultado un número inferior al legalmente establecido o del capital social mínimo legal o estatutario, sin que se restablezcan en el plazo de un año.
e) Por la realización del objeto social o la imposibilidad de su cumplimiento.
f) Por fusión, absorción o escisión total.
g) Por cualquier otra causa establecida en la Ley o en los Estatutos.
2. Cuando concurra causa de disolución, salvo en los supuestos previstos en las letras b) y f) del apartado 1, la Asamblea general deberá ser convocada por el Consejo Rector, en el plazo de un mes desde que se haya constatado la existencia de la causa de disolución, para que se adopte el acuerdo.
Si no se convocara la Asamblea o ésta no lograra el acuerdo de disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa.
3. El acuerdo de disolución elevado a escritura pública o, en su caso, la resolución judicial o administrativa deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas y publicarse en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.
4. En el supuesto que el acuerdo de disolución haya sido adoptado por la Asamblea general conforme al supuesto de la letra b) del apartado 1 de este artículo y habiendo cesado la causa que lo motivó, la sociedad en liquidación podrá ser reactivada, siempre que no hubiera comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios. El acuerdo de reactivación deberá ser adoptado por la Asamblea general por una mayoría de dos tercios de votos, presentes o representados, y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas.
La misma regla se aplicará en el caso de quiebra, cuando la sociedad quebrada llegue a un Convenio con los acreedores.
[Bloque 120: #s2-6]
[Bloque 121: #a91]
1. Disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, excepto en los supuestos de fusión, absorción o escisión. La Asamblea general elegirá al Liquidador o a los Liquidadores, en número impar, de entre los socios, en votación secreta y por la mayoría de votos. Su nombramiento, que no surtirá efecto jurídico hasta el momento de su aceptación, deberá ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas.
2. Cuando los Liquidadores sean tres o más, actuarán en forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría.
3. Transcurridos dos meses desde la disolución, sin que se hubiese efectuado el nombramiento del Liquidador o Liquidadores, el Consejo Rector o cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia su designación, que podrá recaer en personas no socios.
Hasta la aceptación del nombramiento de los Liquidadores, el Consejo Rector continuará en las funciones gestoras y representativas de la sociedad.
4. Designados los Liquidadores, el Consejo Rector suscribirá con aquéllos el inventario y Balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los Liquidadores comiencen sus operaciones.
5. Durante el período de liquidación se mantendrán las convocatorias y reuniones de Asambleas generales, que se convocarán por los Liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de liquidación.
6. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación. Durante este tiempo deberá añadir a su nombre la expresión «en liquidación».
[Bloque 122: #a92]
La designación de Interventor, que fiscalice las operaciones de liquidación, puede ser solicitada por el 20 por 100 de los votos sociales o dos votos sociales en cooperativas de menos de 10 socios, al Juez de Primera Instancia del domicilio social de la cooperativa.
[Bloque 123: #a93]
Incumbe a los Liquidadores:
a) Llevar y custodiar los Libros y correspondencia de la cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.
b) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.
c) Enajenar los bienes sociales mediante el proceso que acuerde la Asamblea general.
d) Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra los terceros o contra los socios.
e) Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.
f) Pagar a los acreedores y socios, transferir a quien corresponda el Fondo de Educación y Promoción y el sobrante del Haber líquido de la cooperativa, ateniéndose a las normas que se establecen en el artículo 94.
g) Ostentar la representación de la cooperativa en juicio y fuera de él para el cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas.
h) En caso de insolvencia de la sociedad deberán solicitar, en el término de diez días a partir de aquel en que se haga patente esta situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda.
[Bloque 124: #a94]
1. No se podrá adjudicar ni repartir el Haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.
2. Satisfechas dichas deudas, el resto del Haber social, sin perjuicio de lo pactado en la financiación subordinada, se adjudicará por el siguiente orden:
a) El importe del Fondo de Educación y Promoción se pondrá a disposición de la asociación de cooperativas a la que se integre la cooperativa. Si no lo estuviere, la Asamblea general podrá designar a qué entidad se destinará, de entre las que tengan como objeto social algunos de los fines que se recogen en el artículo 72 de esta Ley, para su aplicación al mismo tipo de actividades.
De no producirse designación, dicho importe se ingresará en el Fondo de Fomento del Cooperativismo de la Administración de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, específicamente destinado a este fin, de acuerdo con el apartado 7 del artículo 72 de esta Ley, destinándose a la promoción del cooperativismo de acuerdo con los criterios marcados por el Consejo Superior Regional para el Fomento del Cooperativismo.
b) Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones al capital social que tuvieran acreditadas, una vez abonados o deducidos los beneficios o pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores y actualizados, en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y a continuación las aportaciones obligatorias.
c) Se reintegrará a los socios su participación en los Fondos de Reserva Voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la Asamblea general, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en los Estatutos o en dicho acuerdo, y, en su defecto, en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizados por cada uno de los socios con la cooperativa durante los últimos cinco años o, para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución.
d) El Haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pondrá a disposición de una asociación de cooperativas o sociedad cooperativa que figure expresamente recogida en los Estatutos o que se designe por acuerdo de la Asamblea general. De no producirse esta designación, se ingresará en el fondo a que se refiere el segundo párrafo de la letra a) del apartado 2 de este artículo.
Si la entidad designada fuera una sociedad cooperativa, ésta deberá incorporarlo al Fondo de Reserva Obligatorio, comprometiéndose a que durante un período de cinco años tenga un carácter de indisponibilidad, sin que sobre el importe incorporado se puedan imputar pérdidas originadas por la cooperativa.
Cualquier socio de la cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa podrá exigir que la parte proporcional del Haber líquido sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de socios de la cooperativa en liquidación, se ingrese, en un plazo no superior a un año, en el Fondo de Reserva Obligatorio de la sociedad cooperativa en la que se incorpore, siempre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la Asamblea general que deba aprobar el Balance final de la liquidación.
[Bloque 125: #a95]
1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los Liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea general un Balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del Activo resultante, que deberán censurar previamente los Interventores.
El Balance final y el proyecto de distribución serán publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.
2. Si fuese imposible la celebración de la Asamblea general, los Liquidadores publicarán el Balance final y el proyecto de distribución del Activo, una vez censurados, en el «Boletín Oficial de Castilla y León» y además en un diario de los de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.
3. Dicho Balance y proyecto podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde su publicación, conforme al procedimiento establecido para impugnación de los acuerdos de la Asamblea general, por el socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados.
4. Transcurridos dos meses desde la publicación en el «Boletín Oficial de Castilla y León» sin que sean impugnados, se entenderán aprobados definitivamente.
5. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resueltos por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del Activo resultante. No obstante, los Liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del Haber social, siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.
[Bloque 126: #a96]
Finalizada la liquidación, los Liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad, en la que deberán manifestar:
a) Que el Balance final y el proyecto de distribución del Activo han sido aprobados por la Asamblea general y publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.
b) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el artículo anterior, sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.
c) Que se ha procedido a la adjudicación del Haber social, conforme a lo establecido en el artículo 94 de esta Ley, y que se han consignado las cantidades que correspondan a los acreedores, socios y entidades que, en su caso, hayan de recibir el remanente del Fondo de Educación y Promoción y del Haber líquido resultante.
A la escritura pública se incorporará el Balance final de liquidación, el proyecto de distribución del Activo y el certificado de acuerdo de la Asamblea. Los Liquidadores deberán solicitar en la escritura la cancelación de los asientos registrales de la sociedad.
La escritura se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas, depositando en dicha dependencia los Libros y documentos relativos a ella, que se conservarán durante un período de seis años.
[Bloque 127: #tii]
[Bloque 128: #a97]
1. Las cooperativas pueden constituirse acogiéndose a cualquiera de las clases reguladas en el presente título. Esta clasificación no obstará a la libre configuración estatutaria de otras cooperativas, con tal de que quede claramente determinada la correspondiente Actividad cooperativa y la posición jurídica de los socios que deban participar en ella, en cuyo caso se aplicará la normativa legalmente prevista para la clase de entidades con las que aquéllas guarden mayor analogía.
2. Las cooperativas se regirán, en primer término, por las disposiciones especiales aplicables a la clase respectiva, según la presente Ley, y, en segundo lugar, por las normas de carácter general de la misma.
[Bloque 129: #a98]
1. Las cooperativas de primer grado, de conformidad con el artículo 5, se encuadran en los siguientes grupos:
A) Cooperativas de trabajadores.—Son aquellas que proporcionan trabajo a sus socios trabajadores a través de la organización en común de la producción de bienes o servicios.
Este grupo comprende las siguientes clases de cooperativas:
a) Cooperativas de trabajo.
b) Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado.
c) Cooperativas de enseñanza.
B) Cooperativas de servicios a los socios.—Son aquellas en las que su principal función es la prestación de bienes, servicios o suministros a sus socios que pertenecen a algún determinado grupo profesional o sector de actividad.
Este grupo comprende las siguientes clases de cooperativas:
a) Cooperativas agrarias.
b) Cooperativas de transportistas.
c) Cooperativas de industriales o de profesionales.
C) Cooperativas de consumo.—Son aquellas en las que su objeto fundamental es la prestación de un bien o servicio a sus usuarios.
Este grupo comprende las siguientes clases de cooperativas:
a) Cooperativas de viviendas.
b) Cooperativas de crédito y seguros.
c) Cooperativas de consumidores y usuarios.
2. Con independencia de su clase, las cooperativas pueden ser denominadas y calificadas de iniciativa social.
[Bloque 130: #ci-2]
[Bloque 131: #s1-7]
[Bloque 132: #a99]
1. Son cooperativas de trabajo las que tienen por objeto proporcionar a sus socios puestos de trabajo, mediante su esfuerzo personal y directo, a tiempo parcial o completo, a través de la organización en común de la producción de bienes o servicios para terceros.También podrán contar con socios colaboradores. La relación de los socios trabajadores con la cooperativa es societaria.
2. Podrán ser socios trabajadores quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo. Los extranjeros podrán ser socios trabajadores de acuerdo con lo previsto en la legislación específica sobre la prestación de su trabajo en España.
[Bloque 133: #a100]
1. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes de la cooperativa, denominados anticipos societarios, que no tienen la consideración de salarios, según su participación en la actividad cooperativizada.
2. Serán de aplicación a los centros de trabajo y a los socios trabajadores las normas sobre salud laboral y sobre la prevención de riesgos laborales, todas las cuales se aplicarán teniendo en cuenta las especialidades propias de la relación societaria y autogestionada de los socios trabajadores que les vincula con su cooperativa.
3. La cooperativa en sus Estatutos determinará el régimen de la Seguridad Social aplicable a sus socios, de acuerdo con la normativa legal existente al efecto.
4. La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.
5. El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá ser superior al 30 por 100 del total de horas/año de trabajo realizadas por los socios trabajadores. No se computarán en este porcentaje:
a) Los trabajadores integrados en la cooperativa por subrogación legal, así como aquellos que se incorporen en actividades sometidas a esta subrogación.
b) Los trabajadores que se negaren explícitamente a ser socios trabajadores.
c) Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores o asalariados en situación de excedencia, incapacidad temporal, baja por maternidad, adopción o acogimiento.
d) Los trabajadores que presten sus trabajos en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Se entenderán, en todo caso, como trabajo prestado en centro de trabajo subordinado o accesorio los servicios prestados directamente a la Administración Pública y entidades que coadyuven al interés general, cuando son realizados en locales de titularidad pública.
e) Los trabajadores contratados para ser puestos a disposición de empresas usuarias cuando la cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
f) Los trabajadores contratados en virtud de cualquier disposición de fomento del empleo de disminuidos físicos o psíquicos.
g) Trabajadores con contratos en prácticas y para la formación.
Este límite podría ser superado por necesidades objetivas de la sociedad cooperativa, debiendo solicitar dicha superación a la autoridad laboral competente, que ha de resolver en el plazo de quince días. En caso de silencio, se entenderá concedida la autorización. En todo caso la autorización no podrá ser superior al 50 por 100 del total de horas/año de trabajo realizadas por los socios trabajadores y será válida para un período que no exceda los seis meses.
6. Los Estatutos podrán fijar el procedimiento por el que los trabajadores asalariados puedan acceder a la condición de socios. En todo caso, los Estatutos fijarán un régimen de preferencia para acceder a la condición de socios de los trabajadores con contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más de dos años de antigüedad si la Cooperativa incorpora nuevos socios. En las cooperativas que rebasen el límite de trabajo asalariado establecido en el apartado 5, el trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más de dos años de antigüedad deberá ser admitido como socio trabajador, sin período de prueba, si reúne los demás requisitos y así lo solicita en el plazo de los seis meses siguientes a cumplir los dos años de antigüedad, sin perjuicio de que, superado este tiempo, pueda ser incorporado como socio en la cooperativa, de mutuo acuerdo.
[Bloque 134: #a101]
1. En las cooperativas de trabajo, si los Estatutos lo prevén, la admisión de un nuevo socio lo será en situación de prueba, pudiendo ser reducido o suprimido el período de prueba por mutuo acuerdo.
2. El período de prueba no excederá de seis meses y será fijado por el Consejo Rector. No obstante, para ocupar los puestos de trabajo que fije el Consejo Rector, salvo atribución estatutaria de esta facultad a la Asamblea general, cuyo desempeño exija especiales condiciones profesionales, el período de prueba podrá ser de hasta dieciocho meses. El número de los referidos puestos de trabajo no podrá exceder del 20 por 100 del total de socios trabajadores de la cooperativa.
3. Los nuevos socios trabajadores, durante el período en que se encuentren en situación de prueba, tendrán los mismos derechos y obligaciones que los socios trabajadores, con las siguientes peculiaridades:
a) Podrán resolver la relación por libre decisión unilateral, facultad que también se reconoce al Consejo Rector.
b) No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos de la sociedad.
c) No podrán votar en la Asamblea general en los puntos que afecten directamente a los socios en situación de prueba ni en las elecciones de cargos de los órganos de la sociedad ni en las decisiones que se adopten sobre el capital social.
d) No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.
e) No les alcanzará la imputación de pérdidas que se produzcan en la cooperativa durante el período de prueba ni tendrán derecho al retorno cooperativo, sin perjuicio de su derecho a percibir de los excedentes disponibles la misma cuantía que se reconociese a los asalariados.
[Bloque 135: #a102]
1. Los Estatutos establecerán el régimen disciplinario de los socios trabajadores.
2. El régimen disciplinario regulará los tipos de faltas que puedan producirse en la prestación del trabajo, las sanciones, los órganos y personas con facultades sancionadoras delegadas, y los procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.
3. La expulsión de los socios trabajadores sólo podrá ser acordada por el Consejo Rector, contra cuya decisión podrá recurrirse, en el plazo de un mes desde la notificación de la misma, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea general. Transcurrido dicho plazo sin haber adoptado la decisión, se entenderá estimado el recurso. El acuerdo de expulsión sólo será ejecutivo desde que sea ratificado por el correspondiente órgano o haya transcurrido el plazo para recurrir ante el mismo, no obstante el Consejo Rector podrá suspender al socio trabajador en su empleo, conservando éste provisionalmente su derecho al anticipo societario como si estuviese prestando su trabajo.
4. Una vez agotada la vía interna de la cooperativa, el socio trabajador podrá acudir a la jurisdicción del orden social para impugnar la sanción resultante del expediente sancionador por faltas relacionadas con la prestación de su trabajo dentro del plazo previsto al efecto en la Ley de Procedimiento Laboral.
[Bloque 136: #a103]
Los Estatutos, el Reglamento de régimen interno o, en su defecto, la Asamblea general, regularán la duración de la jornada de trabajo, el descanso mínimo semanal, las fiestas y las vacaciones anuales, además de los permisos, de conformidad con la legislación laboral vigente.
[Bloque 137: #a104]
1. En las cooperativas de trabajo se suspenderá temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicas de dicha prestación, por las causas siguientes:
a) Incapacidad temporal del socio trabajador.
b) Maternidad o paternidad del socio trabajador y adopción o acogimiento de menores en los términos previstos en la legislación laboral, cuando el socio haga uso de las prerrogativas que para estos supuestos se contemplan legalmente.
c) Por razones disciplinarias, siempre que lo prevean los Estatutos.
d) Privación de libertad del socio trabajador, mientras no exista sentencia condenatoria.
e) Excedencia forzosa, por designación o elección para cargo público o en el movimiento cooperativo, que imposibilite la asistencia al trabajo del socio trabajador.
f) Causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor.
2. Al cesar las causas legales de suspensión, el socio trabajador recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como socio, y tendrá derecho a la reincorporación al puesto de trabajo reservado, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación laboral vigente.
3. Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor, la Asamblea general, a propuesta del Consejo Rector, deberá declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la cooperativa, así como el tiempo que ha de durar la suspensión, y designar los socios trabajadores concretos que han de quedar en situación de suspensión, sin perjuicio de la autorización administrativa en los casos que reglamentariamente proceda.
4. Los socios trabajadores incursos en los supuestos a), b), d) y f) del apartado 1 de este artículo, mientras estén en situación de suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como socio.
Los socios trabajadores incursos en el supuesto e) del referido apartado 1 de este artículo, mientras estén en situación de suspensión, tendrán los derechos establecidos en la presente Ley para los socios, excepto a percibir anticipos y retornos, el derecho al voto y a ser elegidos para ocupar cargos en los órganos sociales, debiendo guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos que puedan perjudicar los intereses sociales de la cooperativa, y si durante el tiempo en que estén en situación de suspensión, la Asamblea general, conforme a lo establecido en el artículo 60, acordara la realización de nuevas aportaciones obligatorias, estarán obligados a realizarlas en el momento de su reingreso.
5. En los supuestos a), b), d) y e) del apartado 1 de este artículo, las cooperativas de trabajo, para sustituir a los socios trabajadores en situación de suspensión, podrán celebrar contratos de trabajo de duración determinada con trabajadores asalariados. Estos trabajadores asalariados no serán computables a efectos del porcentaje a que se refiere el apartado 5 del artículo 100.
6. Los Estatutos o el Reglamento de régimen interno, o, en su defecto, la Asamblea general podrán prever la posibilidad de conceder a los socios trabajadores excedencias voluntarias con la duración máxima que se determine por el Consejo Rector, salvo que existiese una limitación prevista en las disposiciones referenciadas.
La situación de los socios trabajadores en excedencia voluntaria se ajustará a las siguientes normas:
a) No tendrán derecho a la reserva de su puesto de trabajo, sino únicamente el derecho preferente al reingreso en las vacantes de los puestos de trabajo iguales o similares al suyo, que hubieran o se produjeran en la cooperativa.
b) Sus demás derechos y obligaciones serán los establecidos en el apartado 4 del presente artículo para los socios trabajadores incursos en el supuesto e) del apartado 1 de este artículo.
[Bloque 138: #a105]
1. Cuando por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, o en el supuesto de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa sea preciso, por acuerdo de la Asamblea general, a propuesta del Consejo Rector, reducir, con carácter definitivo, el número de puestos de trabajo de la cooperativa o modificar la proporción de las cualificaciones profesionales del colectivo que integra la misma, la Asamblea general o, en su caso, quienes establezcan los Estatutos, deberá designar los socios trabajadores concretos que deben causar baja en la cooperativa, que tendrá la consideración de baja obligatoria justificada.
2. Los socios trabajadores que sean baja obligatoria conforme a lo establecido en el apartado anterior del presente artículo tendrán derecho a la devolución inmediata de sus aportaciones voluntarias al capital social y a la devolución, en el plazo de dos años, de sus aportaciones obligatorias periodificadas de forma mensual, salvo previsión estatutaria que ampliase dicho plazo, no superando, en ningún caso, el plazo de cuatro años y manteniéndose la periodicidad mensual de su devolución. En todo caso los importes pendientes de reembolso devengarán el interés legal del dinero que de forma anual deberá abonarse al ex socio trabajador por la cooperativa.
No obstante, cuando la cooperativa tenga disponibilidad de recursos económicos objetivables, la devolución de las aportaciones obligatorias deberá realizarse en el ejercicio económico en curso.
[Bloque 139: #a106]
1. Cuando una cooperativa se subrogue en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular, los trabajadores afectados por esta subrogación podrán incorporarse como socios trabajadores en las condiciones establecidas en el apartado 6 del artículo 100 de esta Ley, y si llevaran, al menos, dos años en la empresa anterior, no se les podrá exigir el período de prueba.
2. Cuando una cooperativa de trabajo cese, por causas que no le sean imputables, en una contrata de servicios, concesión administrativa o situaciones contractuales análogas y un nuevo empresario se hiciese cargo de las mismas, los socios trabajadores que vinieran desarrollando su actividad en las mismas tendrán idénticos derechos y deberes que les hubiera correspondido de acuerdo con la normativa laboral vigente, como si hubiesen prestado su trabajo en la cooperativa en la condición de trabajadores por cuenta ajena.
[Bloque 140: #a107]
1. Las cuestiones contenciosas que se susciten entre la cooperativa y los socios trabajadores, por su condición de trabajadores, se resolverán aplicando, con carácter preferente esta Ley, los Estatutos y el Reglamento de Régimen Interno de las cooperativas, los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa y los principios cooperativos y, en su defecto, se aplicarán las disposiciones de la legislación laboral. Las citadas cuestiones se someterán ante la jurisdicción del orden social.
2. Los conflictos no basados en la prestación del trabajo, o sus efectos, ni comprometidos sus derechos en cuanto aportante de trabajo y que puedan surgir entre cualquier clase de socio y la cooperativa de trabajo, estarán sometidos a la jurisdicción del orden civil.
[Bloque 141: #s2-7]
[Bloque 142: #a108]
1. Son cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado las que asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles o semovientes, susceptibles de explotación agropecuaria, que ceden dichos derechos a la cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma, asociando también a otras personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan su trabajo en la misma, para la explotación en común de los bienes cedidos por los socios y de los demás que posea la cooperativa por cualquier título.
2. Las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado podrán realizar operaciones con terceros no socios con los límites que se establecen para las cooperativas agrarias.
3. En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado, su ámbito, fijado estatutariamente, determinará el espacio geográfico en que los socios trabajadores de la cooperativa pueden desarrollar habitualmente su actividad cooperativizada de prestación de trabajo, y dentro del cual han de estar situados los bienes integrantes de la explotación.
[Bloque 143: #a109]
1. Pueden ser socios de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado:
a) Las personas físicas y jurídicas titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles o semovientes susceptibles de explotación agropecuaria que cedan dichos derechos a la cooperativa, prestando o no su trabajo en la misma y que, en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición de socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa y de socios trabajadores, o únicamente la primera.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, presten su trabajo en la misma y que tendrán únicamente la condición de socios trabajadores.
c) También pueden ser socios de esta clase de cooperativa en la condición de cedentes de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles o semovientes susceptibles de aprovechamiento agropecuario:
a’) Los titulares de aprovechamientos agrícolas y forestales, las agrupaciones vecinales a las que pertenezcan los montes en mano común y demás instituciones de naturaleza análoga, regidas por el Derecho Civil Común y sin perjuicio de la aplicación de su normativa específica, debiendo designarse por aquéllas un representante ante la cooperativa.
b’) En el supuesto de que el socio sea una comunidad de bienes y derechos, deberá designar un representante ante la cooperativa y ésta conservará sus derechos de uso y aprovechamiento, en los términos convenidos, aunque se produzca la división de la cotitularidad.
2. Será de aplicación a los socios trabajadores de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado, sean o no simultáneamente cedentes del goce de bienes a la cooperativa, las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo, con las excepciones contenidas en esta sección.
3. Será de aplicación al régimen de los trabajadores por cuenta ajena, el establecido en el apartado 5 del artículo 100 para las cooperativas de trabajo.
[Bloque 144: #a110]
1. Los Estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a quince años.
Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo anterior, si los Estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no superiores a cinco años. Estos plazos se aplicarán automáticamente, salvo que el socio comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria.
En todo caso, el plazo para el reembolso de las aportaciones al capital social comenzará a computarse desde la fecha en que termine el último plazo de la permanencia obligatoria.
2. Aunque, por cualquier causa, el socio cese en la cooperativa en su condición de cedente del goce de bienes, la cooperativa podrá conservar los derechos de uso y aprovechamiento que fueron cedidos por el socio, por el tiempo que falte para terminar el período de permanencia obligatoria de éste en la cooperativa, la cual, si hace uso de dicha facultad, en compensación, abonará al socio cesante la renta media de la zona de los referidos bienes.
3. Los Estatutos señalarán el procedimiento para obtener la valoración de los bienes susceptibles de explotación en común.
4. Ningún socio podrá ceder a la cooperativa el usufructo de tierras u otros bienes inmuebles que excedan del tercio del valor total de los integrados en la explotación, salvo que se tratase de Entes Públicos o sociedades en cuyo capital social los Entes Públicos participen mayoritariamente.
5. Los Estatutos podrán regular el régimen de obras, mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes cuyo goce ha sido cedido y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los mismos. La regulación estatutaria comprenderá el régimen de indemnizaciones que procedan a consecuencia de estas obras, mejoras y servidumbres, así como el procedimiento para, en su caso, modificar el valor contable de los bienes cedidos afectados por las mismas. Si los Estatutos lo prevén y el socio cedente del goce tiene titularidad suficiente para autorizar la modificación, no podrá oponerse a la realización de la obra o mejora o a la constitución de la servidumbre. Cuando sea necesario para el normal aprovechamiento del bien afectado, la servidumbre se mantendrá, aunque el socio cese en la cooperativa o el inmueble cambie de titularidad, siempre y cuando esta circunstancia se haya hecho constar en el documento de constitución de la servidumbre.
Para la adopción de acuerdos relativos a lo establecido en este número, será necesario que la mayoría prevista en el apartado 1 del artículo 37 comprenda el voto favorable de socios que representen, al menos, el 50 por 100 de la totalidad de los bienes cuyo uso y disfrute haya sido cedido a la cooperativa.
6. Los Estatutos podrán establecer normas por las que los socios que hayan cedido a la cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes, queden obligados a no transmitir a terceros derechos sobre dichos bienes que impidan el del uso y aprovechamiento de los mismos por la cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria del socio de la misma.
7. El socio que fuese baja obligatoria o voluntaria en la cooperativa, calificada de justificada, podrá transmitir sus aportaciones al capital social de la cooperativa a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si éstos son socios o adquieren tal condición en el plazo de tres meses desde la baja de aquél.
[Bloque 145: #a111]
1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, distinguiendo la que ha de realizar en su condición de cedente del goce de bienes y en la de socio trabajador.
2. El socio que, teniendo la doble condición de cedente del goce de bienes y de socio trabajador, cesase en una de ellas, tendrá derecho al reembolso de las aportaciones realizadas en función de la condición en que cesa en la cooperativa, sea ésta la de cedente de bienes o la de socio trabajador.
3. Los socios, en su condición de socios trabajadores, percibirán anticipos societarios de acuerdo con lo establecido para las cooperativas de trabajo, y en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes a la cooperativa, percibirán, por dicha cesión, la renta usual en la zona para fincas análogas. Las cantidades percibidas por los mencionados anticipos societarios y rentas lo serán a cuenta de los resultados finales, en el ejercicio de la actividad económica de la cooperativa.
A efectos de lo establecido en la letra a) del apartado 2 del artículo 73, tanto los anticipos societarios como las mencionadas rentas tendrán la consideración de gastos deducibles.
4. Los retornos se acreditarán a los socios de acuerdo con las siguientes normas:
a) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes incluidos en la explotación por títulos distintos a la cesión a la cooperativa del goce de los mismos por los socios, se imputarán a quienes tengan la condición de socios trabajadores, de acuerdo con las normas establecidas para las cooperativas de trabajo.
b) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios a la cooperativa, se imputarán a los socios en proporción a su respectiva actividad cooperativa, en los términos que se señalan a continuación:
a’) La actividad consistente en la cesión a favor de la cooperativa del goce de las fincas se valorará tomando como módulo la renta usual en la zona para fincas análogas.
b’) La actividad consistente en la prestación de trabajo por el socio será valorada conforme al salario del convenio vigente en la zona para su puesto de trabajo, aunque hubiese percibido anticipos societarios de cuantía distinta.
5. La imputación de las pérdidas se realizará conforme a las normas establecidas en el número anterior.
No obstante, si la explotación de los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios diera lugar a pérdidas, las que correspondan a la actividad cooperativizada de prestación de trabajo sobre dichos bienes, se imputarán en su totalidad al Fondo de Reserva Obligatorio y, en su defecto, a los socios en su condición de cedentes del goce de bienes, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios trabajadores una compensación mínima igual al 70 por 100 de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo, y en todo caso no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
[Bloque 146: #s3-5]
[Bloque 147: #a112]
1. Son cooperativas de enseñanza las que desarrollan actividades docentes, en sus distintos niveles y modalidades, en cualquier rama del saber o de la formación técnica, artística, deportiva y otras, con sujeción a la normativa específica en materia educativa. Podrán realizar también, como complementarias, actividades extraescolares o que faciliten las actividades docentes.
2. Podrán ser socios de esta clase de cooperativas, los Profesores y el personal no docente y de servicios, siéndoles de aplicación las normas de la presente Ley, reguladoras de las cooperativas de trabajo.
[Bloque 148: #s4-3]
[Bloque 149: #a113]
1. Son cooperativas agrarias las que asocian a titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas, forestales y/o de acuicultura, que tienen como objeto la realización de todo tipo de actividades y operaciones encaminadas al mejor aprovechamiento de las explotaciones de sus socios, de sus elementos o componentes de la cooperativa y a la mejora de la población agraria y del desenvolvimiento del mundo rural, así como atender a cualquier otro fin o servicio que sea propio de la actividad agraria, ganadera, forestal, de acuicultura o estén directamente relacionados con ellas.
También podrán formar parte como socios de estas cooperativas, las sociedades agrarias de transformación, las comunidades de regantes, las comunidades de bienes y las sociedades mercantiles siempre que su objeto social se encuentre comprendido en el primer párrafo de este apartado. En estos casos, los Estatutos podrán regular un límite de votos que ostenten los socios mencionados en relación al conjunto de votos sociales de la cooperativa, y en los términos establecidos en esta Ley. Los Estatutos modularán la obligación de utilizar los servicios de la cooperativa que asuman los socios, pudiendo establecer y regular el principio de exclusividad, conforme al cual los socios estarán obligados a entregar o consumir la totalidad de su producción o de sus servicios en la cooperativa.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las cooperativas agrarias podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier procedimiento, para la cooperativa o para las explotaciones de sus socios, animales, piensos, abonos, plantas, semillas, insecticidas, materiales, instrumentos, maquinaria, instalaciones y cualesquiera otros elementos necesarios o convenientes para la producción y comercialización agropecuaria.
b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, transportar, distribuir y comercializar, incluso directamente al consumidor, los productos procedentes de las explotaciones de la cooperativa y de las de sus socios en su estado natural o previamente transformados.
c) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la agricultura, la ganadería o los bosques, así como la construcción y explotación de las obras e instalaciones necesarias a estos fines.
d) Realizar actividades de consumo y servicios para sus socios y demás miembros de su entorno social y fomentar aquellas actividades encaminadas a la promoción y mejora de la población agraria y el medio rural.
e) Cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la cooperativa o de las explotaciones de los socios.
3. Las explotaciones agrarias de los socios, para cuyo mejoramiento la cooperativa agraria presta sus servicios y suministros, deberán estar dentro del ámbito territorial de actuación de la cooperativa, establecido estatutariamente.
4. Las cooperativas agrarias además de cualquier tipo de sección podrán constituir una sección de utilización en común de maquinaria agrícola debiendo regular estatutariamente las siguientes peculiaridades:
a) La obligación por parte de los socios de permanecer como tales en la sección de la sociedad cooperativa durante un plazo expreso, nunca inferior al período de amortización de la maquinaria de la sección de la cooperativa, ni superior en ningún supuesto a diez años, excepción hecha de los supuestos de baja justificada previstos en los Estatutos.
b) La obligación del socio que cause baja de desembolsar la parte correspondiente a los compromisos adquiridos respecto a la maquinaria hasta ese momento.
c) Los criterios de aplicación de la aportación obligatoria de cada socio a capital social, tanto en el momento de su admisión en la sección, como en la compra posterior de maquinaria, en función de la participación comprometida.
d) La obligación de llevar en orden y al día un Libro Registro de Máquinas y Equipos con los que prestar los servicios cooperativizados.
5. Los Estatutos de la Sociedad podrán establecer que serán compensables en la liquidación a practicar al socio, en el momento del reembolso de sus aportaciones por baja o expulsión todo tipo de deudas que el socio tuviera con la cooperativa, por entrega de suministros, sanciones impuestas y cualquiera otra, así como las aportaciones pendientes de pago y las obligaciones económicas contraídas con la cooperativa.
[Bloque 150: #a114]
Las cooperativas agrarias podrán desarrollar operaciones con terceros no socios hasta un límite máximo del 50 por 100 de las realizadas por los socios para cada tipo de actividad desarrolladas por aquélla.
[Bloque 151: #s5-2]
[Bloque 152: #a115]
1. Son cooperativas de transportistas las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresas del transporte o profesionales que puedan ejercer en cualquier ámbito, incluso el local, la actividad de transportistas, de personas o cosas o mixto, y tienen por objeto la prestación de servicios y suministros y la realización de operaciones, encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones de sus socios.
2. Las cooperativas de transportistas podrán realizar operaciones con terceros no socios siempre que una norma específica así lo autorice. Cuando se encuentren en la situación descrita en el apartado 2 del artículo 3 de esta Ley, a la exigencia de norma específica habrá de añadirse la autorización en él prevista.
[Bloque 153: #s6]
[Bloque 154: #a116]
1. Son cooperativas de industriales o de profesionales las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejerzan su actividad por cuenta propia, y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios o la producción de bienes y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
2. Las cooperativas de industriales o de profesionales, si lo prevén sus Estatutos, podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios, hasta un 50 por 100 del volumen total de actividad cooperativizada realizada con sus socios.
3. Las explotaciones de los socios que reciban los servicios y suministros de la cooperativa deberán estar situadas dentro del ámbito territorial de la sociedad, establecido estatutariamente. Para que los titulares de las explotaciones industriales puedan integrarse como socios en la cooperativa deberán desarrollar su actividad habitual dentro del referido ámbito territorial de actuación de la sociedad.
4. No podrá ser calificada como cooperativa de industriales o de profesionales aquélla en cuyos socios y objeto concurran circunstancias que permitan su clasificación por causa de los servicios prestados a los socios como cooperativa agraria y de transportistas.
[Bloque 155: #s7]
[Bloque 156: #a117]
1. Las cooperativas de viviendas tienen por objeto procurar a sus socios para sí y para las personas que con ellas convivan, viviendas y/o locales. También podrán tener por objeto, incluso único, procurar edificaciones e instalaciones complementarias para el uso de viviendas y locales de los socios, la conservación y administración de las viviendas y locales, elementos, zonas o edificaciones comunes y la creación y suministros de servicios complementarios, así como la rehabilitación de viviendas, locales y edificaciones e instalaciones complementarias.
2. Las cooperativas de viviendas asocian a personas físicas que precisen alojamiento y/o locales. También podrán ser socios los Entes Públicos o Instituciones, entre cuyos fines figure la promoción de viviendas de carácter social y aquellas entidades sin ánimo de lucro que necesiten alojamientos para sus empleados o locales para desarrollar sus actividades.
3. Las cooperativas de viviendas sólo podrán realizar promociones dentro del territorio a que alcance el ámbito de las mismas, establecido estatutariamente.
[Bloque 157: #a118]
1. Las cooperativas de viviendas estarán integradas como mínimo por cinco socios.
2. El capital social mínimo no será inferior a 3.000 euros, que deberán estar desembolsados en el momento de la constitución.
3. Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
4. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título admitido en Derecho.
Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los Estatutos establecerán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios, como los demás derechos y obligaciones de éstos y de la cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda o local con socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad.
5. Las cooperativas de viviendas podrán enajenar o arrendar a terceros, no socios, los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad. La Asamblea general acordará el destino del importe obtenido por enajenación o arrendamiento de los mismos.
6. Los Estatutos podrán prever en qué casos la baja de un socio es justificada y para los restantes, la aplicación, en la devolución de las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas y locales, de las deducciones a que se refiere el apartado 3 del artículo 66, hasta un máximo del 50 por 100 de los porcentajes que en el mismo se establecen.
Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a éste en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio.
7. Ninguna persona podrá desempeñar simultáneamente el cargo de miembro del Consejo Rector en más de una cooperativa de viviendas.
Los miembros del Consejo Rector en ningún caso podrán percibir remuneraciones o compensaciones por el desempeño del cargo, sin perjuicio de su derecho a ser resarcidos de los gastos que el desempeño del cargo les origine.
[Bloque 158: #a119]
1. Si la cooperativa de viviendas desarrollase más de una promoción o una promoción en varias fases estará obligada a dotar a cada una de ellas de autonomía de gestión y de un patrimonio separado, para lo que deberá contar con una contabilidad diferenciada para cada fase o promoción, sin perjuicio de la general de la cooperativa. La adscripción o pertenencia de los socios a cada una de las fases o promociones se producirá por solicitud escrita ante el Consejo Rector. Cuando el número de solicitudes exceda el de viviendas integradas en la fase o promoción de que se trate, la adscripción se llevará a cabo mediante el procedimiento establecido en los Estatutos de la Cooperativa, o en el caso de que éstos no lo contemplen por antigüedad, con observancia en todo caso de los requisitos establecidos para la normativa legal aplicable a viviendas de protección oficial o a otros supuestos. La existencia de distintas fases o promociones se hará constar, previa y expresamente, ante los terceros con quien vaya a contratarse y supondrá la inscripción de los terrenos como adscritos y destinados a una fase o promoción concreta. Deberán constituirse por cada fase o promoción Juntas Especiales de Socios, cuya regulación se establecerá en los Estatutos, siempre respetando las competencias propias de la Asamblea general sobre las operaciones y compromisos comunes de la cooperativa y sobre lo que afecte a más de un patrimonio separado o a los derechos u obligaciones de los socios no adscritos a la fase o bloque respectivo. La convocatoria de las Juntas se hará en la misma forma que la de las Asambleas, levantándose acta de las mismas.
2. Los socios integrados en una promoción o en diferentes fases de una promoción no se verán responsabilizados por la gestión económica de las demás.
3. Los bienes que integren el patrimonio debidamente contabilizado de una promoción o fase no responderán de las deudas de las restantes.
4. Cada promoción o fase deberá identificarse con una denominación específica que deberá figurar de forma clara y destacada en toda la documentación relativa a la misma, incluidos permisos o licencias administrativas y cualquier contrato celebrado con terceros.
[Bloque 159: #a120]
1. Las cooperativas de viviendas, antes de presentar las cuentas anuales para su aprobación a la Asamblea general, deberán someterlas a auditoría externa, en los ejercicios económicos en que se produzca alguno de los siguientes supuestos:
a) Que la cooperativa tenga en promoción viviendas y/o locales.
b) Que la cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas o jurídicas, distintas de los miembros del Consejo Rector o Director.
c) Cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde la Asamblea general.
2. En todo lo establecido en el presente artículo sobre auditoría externa de las cuentas anuales de las cooperativas de viviendas, será de aplicación lo establecido en el artículo 78 de la presente Ley.
[Bloque 160: #a121]
1. En las cooperativas de viviendas la transmisión de derechos de los socios no puede producirse en el caso de derechos de naturaleza personal, como la antigüedad o participación, hasta que los derechos se hayan perfeccionado debidamente, es decir, hasta que se haya escriturado la recepción de la vivienda o local por el socio, salvo «mortis causa».
2. En las cooperativas de viviendas, el socio que pretendiera transmitir inter vivos sus derechos sobre la vivienda o local, antes de haber transcurrido cinco años u otro plazo superior fijado por los Estatutos, desde la fecha de concesión de la licencia de primera ocupación de la vivienda o local, o del documento que legalmente le sustituya, deberá ponerlos a disposición de la cooperativa, la cual los ofrecerá a los socios que les corresponda, por orden de antigüedad. Este hecho deberá acreditarse ante fedatario público mediante certificación del Consejo Rector.
El precio de tanteo será igual a la cantidad desembolsada por el socio que transmite sus derechos sobre la vivienda o local, incrementada con la revalorización que haya experimentado, conforme al índice general de precios al consumo, durante el período comprendido entre las fechas de los distintos desembolsos parciales y la fecha de la transmisión de los derechos sobre la vivienda o local.
Transcurridos tres meses desde que el socio puso en conocimiento del Consejo Rector el propósito de transmitir sus derechos sobre la vivienda o local, sin que ningún socio expectante haga uso del derecho de preferencia para la adquisición de los mismos, el socio queda autorizado para transmitirlos, inter vivos, a terceros no socios. El adquiriente de los derechos asumirá la condición de socio a todos los efectos y así se hará constar en el documento de transmisión.
3. Si, en el supuesto a que se refiere el apartado anterior de este artículo, el socio, sin cumplimentar lo que en el mismo se establece, transmitiera a terceros sus derechos sobre la vivienda o local, la cooperativa, si quisiera adquirirlos algún socio expectante, ejercerá el derecho de retracto, debiendo reembolsar al comprador el precio que señala el número anterior de este artículo, incrementado con los gastos a que se refiere el apartado 2 del artículo 1.518 del Código Civil. Los gastos contemplados por el apartado 1 del referido artículo del Código Civil serán a cargo del socio que incumplió lo establecido en el apartado anterior del presente artículo.
El derecho de retracto de la cooperativa podrá ejercitarse, durante un año, desde la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad o, en su defecto, durante tres meses, desde que el retrayente tuviese conocimiento de dicha transmisión.
4. Las limitaciones establecidas en los apartados anteriores de este artículo no serán de aplicación cuando el socio transmita sus derechos sobre la vivienda o local a sus ascendientes o descendientes, así como en las transmisiones entre cónyuges decretadas o aprobadas judicialmente en los casos de separación o divorcio, siempre que éstos adquieran la condición de socio.
5. Este procedimiento respetará en todo caso los requisitos legales para la asignación de determinados tipos de viviendas.
[Bloque 161: #s8]
[Bloque 162: #a122]
Las cooperativas de crédito y seguros se regirán por su legislación específica y por sus normas de desarrollo.
Asimismo, les serán de aplicación las normas que, con carácter general, regulan la actividad de las entidades de crédito, y con carácter supletorio la presente Ley.
[Bloque 163: #s9]
[Bloque 164: #a123]
1. Se consideran cooperativas de consumidores y usuarios aquellas que tienen como objeto social el suministro de bienes muebles o inmuebles y/o servicios, productos, actividades o funciones para su adquisición, uso o consumo por los socios y de quienes con ellos conviven, así como la defensa, información y promoción generales de los derechos de los consumidores y usuarios. Pueden ser socios de estas cooperativas, las personas físicas y las entidades u organizaciones que tengan el carácter de destinatarios finales.
2. Las cooperativas de consumidores y usuarios podrán suministrar, dentro de su ámbito territorial de actuación, bienes o servicios a personas o entidades no socias cuando así lo prevean sus Estatutos.
3. Estas cooperativas tendrán la doble consideración de mayoristas y minoristas. La distribución de bienes y/o servicios a sus socios no tienen la condición de ventas, dado que se trata de consumidores agrupados que los han adquirido conjuntamente.
4. El Fondo de Educación y Promoción se destinará, fundamentalmente, a la defensa de los derechos de los consumidores y usuarios.
[Bloque 167: #cii-2]
[Bloque 168: #a124]
1. Serán calificadas como cooperativas de iniciativa social las que, sin ánimo de lucro y con independencia de su clase, tienen por objeto social el perseguir el interés general de la comunidad mediante la promoción y la plena integración social y/o laboral de los ciudadanos a través de:
a) La prestación de servicios sociales relacionados con la educación, asistencia, trabajo, sanidad, cultura, ocio y tiempo libre.
b) El desarrollo de distintas actividades económicas, agrícolas, industriales, comerciales o de servicios, dirigidas a la inserción laboral de personas marginadas que sufran cualquier clase de exclusión social.
c) La satisfacción de necesidades sociales no atendidas por el mercado.
2. Las entidades y organismos públicos podrán participar en calidad de socios en la forma que estatutariamente se establezca.
3. A las cooperativas de iniciativa social se le aplicarán las normas relativas a la clase de cooperativa a la que pertenezcan.
4. Las cooperativas de cualquier clase que cumplan con los requisitos expuestos en el apartado 1 del presente artículo expresarán además en su denominación la indicación «iniciativa social».
5. Para ser calificada una cooperativa como de iniciativa social deberá cumplir los siguientes requisitos:
a) Los Estatutos harán constar expresamente la ausencia de ánimo de lucro. En el supuesto que en un ejercicio económico se produzcan beneficios se dedicarán a la consolidación y mejora del servicio prestado, y en ningún caso serán repartidos entre los socios trabajadores.
b) Asimismo, constará en los Estatutos sociales el carácter gratuito del desempeño de los cargos del Consejo Rector sin perjuicio de las compensaciones económicas procedentes de los gastos que puedan generar los Consejeros en el desempeño de sus funciones.
c) Las aportaciones de los socios trabajadores al capital social, tanto obligatorias como voluntarias, no podrán devengar un interés superior al interés legal del dinero, sin perjuicio de la posible actualización de las mismas.
d) Las retribuciones de los socios trabajadores y de los trabajadores por cuenta ajena no podrán superar el 150 por 100 de las retribuciones que, en función de la actividad y categoría profesional, establezca el convenio colectivo aplicable que guarde mayor analogía.
El incumplimiento de cualesquiera de los anteriores requisitos determinará la pérdida de la condición de cooperativa de iniciativa social.
[Bloque 169: #ciii-2]
[Bloque 170: #s1-8]
[Bloque 171: #a125]
1. Son aquellas que se constituyen por la agrupación de, al menos, dos cooperativas de la misma o distinta clase, pudiendo también formar parte de las mismas cualesquiera otras personas jurídicas, públicas o privadas y empresarios individuales, hasta un máximo del 25 por 100 del total de los socios, así como los socios de trabajo. Los socios que no tengan el carácter de cooperativa no podrán suponer más del 30 por 100 del capital social de la misma, en conjunto, y en su número de votos sociales no superará el 20 por 100 del total de votos.
2. El objeto de las cooperativas de segundo grado es el cumplimiento y desarrollo de fines económicos comunes de sus socios, y reforzar e integrar la actividad económica de los mismos.
3. En las Asambleas generales de las cooperativas de segundo grado, a cada cooperativa socio le representará su respectivo Consejo Rector, con independencia de que el derecho de voto sea ejercitado por el Presidente de la misma o, en su caso, por el socio designado al efecto para cada Asamblea por acuerdo de su correspondiente Consejo Rector.
4. En lo no previsto en los Estatutos, y en cuanto lo permita la naturaleza de las cooperativas de segundo grado, se estará a lo establecido en la Ley para las cooperativas de primer grado.
5. En el supuesto de liquidación, el Fondo de Reserva Obligatorio se transferirá al Fondo de la misma naturaleza de cada una de las sociedades cooperativas que la constituye, así como el resto del haber líquido resultante, distribuyéndose todo ello entre las cooperativas socios en proporción al volumen de la actividad cooperativizada desarrollada por cada una de ellas en la cooperativa de segundo grado durante los últimos cinco años o, en su defecto, desde su constitución, no teniendo carácter de beneficios extracooperativos.
[Bloque 172: #s2-8]
[Bloque 173: #a126]
1. Las cooperativas de cualquier clase y grado podrán también constituir sociedades, asociaciones, agrupaciones, consorcios y uniones de empresas, de cualquier clase, entre sí o con otras personas físicas o jurídicas, privadas o públicas.
2. Asimismo, las cooperativas podrán poseer participaciones en cualquiera de las entidades mencionadas en el apartado anterior, para el mejor cumplimiento, desarrollo o garantía de su objeto social.
3. Las cooperativas de crédito y seguros, para realizar las operaciones previstas en el presente artículo, respetarán, ante todo, la normativa que les es aplicable.
[Bloque 174: #a127]
1. Se denominarán corporaciones cooperativas aquellas agrupaciones empresariales que, constituidas mayoritariamente por cooperativas de primero y segundo grado, tengan por objeto la definición de políticas empresariales, su control y, en su caso, la planificación estratégica de la actividad de sus socios, así como la gestión de los recursos y actividades comunes.
2. Los Estatutos de la corporación cooperativa distribuirán las facultades de administración de la misma entre un Consejo de Control y un órgano de dirección, unipersonal o colegiado, sin que nadie pueda pertenecer simultáneamente a ambos órganos.
3. El Consejo de Control fiscalizará la gestión, que es asumida por la dirección y ostentará las facultades referidas a la admisión y baja de socios y a la aplicación del régimen disciplinario. Asimismo, corresponde a dicho Consejo autorizar los actos de administración extraordinaria determinados según los criterios básicos estatutarios.
4. La dirección asumirá las funciones gestoras y directivas de la corporación cooperativa y la representación de ésta ante terceros. Sus miembros serán designados y revocados por el Consejo de Control.
5. En lo no regulado expresamente por este artículo se aplicará lo dispuesto para las cooperativas de segundo grado.
[Bloque 175: #a128]
Las cooperativas podrán suscribir entre sí acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetivos sociales. En virtud de los mismos, la cooperativa y sus socios podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios con la cooperativa firmante del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con los propios socios.
Los resultados de estas operaciones se imputarán en su totalidad al Fondo de Reserva Obligatorio de la cooperativa.
[Bloque 176: #tiii]
[Bloque 177: #ci-3]
[Bloque 178: #a129]
El Registro de Sociedades Cooperativas, con naturaleza administrativa y carácter público, tiene por objeto la inscripción, con carácter general, de los actos correspondientes a la vida de la sociedad cooperativa.
Su organización, funciones y desarrollo se establecerá en su Reglamento.
[Bloque 179: #a130]
El Registro de Sociedades Cooperativas es un órgano administrativo único para la Comunidad Autónoma de Castilla y León, y está organizado en Secciones Provinciales y una Sección Central, sin perjuicio de que por razón de la materia existan otros controles registrales en atención a su clase y competencia.
El Registro queda adscrito a la Consejería competente en materia laboral, manteniendo sus actuaciones en coordinación y correspondencia con el Registro de Sociedades Cooperativas de la Administración Central, con los de otras Comunidades Autónomas y con el Registro Mercantil.
[Bloque 180: #a131]
Las funciones del Registro de Sociedades Cooperativas, en los diferentes niveles, son las de calificación, inscripción y certificación de los actos a que se refiere la presente Ley o se establezcan reglamentariamente, además de la habilitación y legalización de los Libros de las sociedades cooperativas y el depósito y publicidad de los documentos contables de éstas en coordinación con los Registros citados en el apartado anterior, según las disposiciones que se establezcan al efecto.
[Bloque 181: #a132]
La eficacia del Registro de Sociedades Cooperativas se rige por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, presunción de exactitud, prioridad y tracto sucesivo.
La inscripción de la constitución, fusión, escisión, disolución y reactivación de las cooperativas, así como la de transformación en sociedades de esta naturaleza, tendrá carácter constitutivo. En los demás casos será declarativo.
[Bloque 182: #a133]
En lo relativo a plazos, recursos, personación en el expediente, representación y demás materias no reguladas expresamente en esta Ley, se estará a lo dispuesto en la Ley del Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, así como en la normativa mercantil en cuanto resulte de aplicación, acorde con la naturaleza jurídica de este tipo de sociedades u otras disposiciones legales que sean de aplicación en razón al tipo de actividad objeto de la cooperativa.
[Bloque 183: #cii-3]
[Bloque 184: #a134]
La Administración de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, asume como tarea de interés público la promoción, estímulo y desarrollo de las sociedades cooperativas y de sus estructuras de integración económica y representativas cuya libertad y autonomía garantiza, a través de medidas que favorezcan la inversión empresarial, la creación de empleo, la elevación del nivel de formación profesional y la preparación técnica de los socios. En el ejercicio de estas funciones se dotará a la Consejería competente en materia laboral de los recursos y servicios necesarios para el cumplimiento de estas funciones, sin perjuicio de las actuaciones que otros órganos de la Administración de la Comunidad realicen en razón de sus competencias específicas. Asimismo, recabará la colaboración del Consejo Superior Regional para el Fomento del Cooperativismo.
[Bloque 185: #a135]
1. Las sociedades cooperativas tendrán la condición de mayoristas y podrán detallar como minoristas en la distribución o venta, con independencia de la calificación que les corresponda a efectos fiscales.
2. Las entregas de bienes y prestaciones de servicios proporcionados por las sociedades cooperativas a sus socios, ya sean producidos por ellas o adquiridos a terceros para el cumplimiento de sus fines sociales, no tendrán la consideración de ventas.
3. Las sociedades cooperativas y de acuerdo con la legislación fiscal aplicable además de la condición de mayoristas por lo que les será de aplicación los precios o tarifas correspondientes, tendrán también algunas de ellas, la condición de consumidores directos o finales para abastecerse o suministrarse de terceros de productos o servicios que les sean necesarios para sus actividades o la de sus socios.
4. Se considerarán a todos los efectos actividades cooperativas internas y tendrán el carácter de operaciones de transformación primaria las que realicen las cooperativas agrarias y las cooperativas de segundo grado que las agrupe, con productos o materias, incluso suministradas por terceros, siempre que estén destinadas exclusivamente a las explotaciones de sus socios.
5. Las cooperativas de viviendas tendrán derecho a la adquisición de terrenos de gestión pública por el sistema de adjudicación directa, para el cumplimiento de sus fines específicos.
6. Las cooperativas de trabajo y las de segundo grado que las agrupen tendrán derecho preferente en los casos de empate en las ofertas correspondientes a los concursos y subastas en que participen, y que sean convocadas por las Administraciones Públicas de Castilla y León y Entes de ellas dependientes, para la realización de obras, servicios y suministros.
7. Serán de aplicación a los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo todas las medidas de fomento sobre trabajadores por cuenta ajena, aprobadas por la Junta de Castilla y León, que tengan por objeto crear o mantener empleos, tanto en las modalidades de contratación, como las de carácter financiero, tributario o de cualquier otra clase, sin perjuicio de la naturaleza societaria del vínculo de los socios trabajadores con la cooperativa.
8. La Junta de Castilla y León fomentará la cooperación de las Consejerías competentes en materia de cooperativas y de educación para que desarrollen las medidas necesarias encaminadas a hacer posible la enseñanza del cooperativismo en todos los centros de enseñanza y en todos los niveles educativos, fomentando asimismo el cooperativismo de enseñanza en dichos entornos. Para la consecución de estos objetivos en el medio rural colaborará de forma específica la Consejería de Agricultura y Ganadería.
9. El movimiento cooperativo, por medio de sus asociaciones reconocidas y reguladas en esta Ley, podrán participar en el grado que en cada caso se determine, en las instituciones, los órganos o los Consejos que existan o que creen en el futuro las diferentes Consejerías o Departamentos de la Junta de Castilla y León, para el mejor cumplimiento de su función en las áreas económicas, sociales, culturales, políticas y de participación ciudadana.
10. La Junta de Castilla y León fomentará tanto la creación de cooperativas como la contratación de éstas para la gestión de servicios públicos y para la realización de obras y tareas de interés general, de manera especial en el campo de los servicios sociales y los servicios a las personas en general, en tareas de desarrollo rural, en el campo educativo, cultural y de desarrollo social.
[Bloque 186: #ciii-3]
[Bloque 187: #a136]
La función inspectora para el cumplimiento de esta Ley y de sus normas de desarrollo, se ejercerá por la Consejería competente en materia laboral, a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las competencias de otras Consejerías en función de la actividad empresarial que desarrollen las cooperativas para el cumplimiento de su objeto social.
[Bloque 188: #a137]
Las sociedades cooperativas son sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a esta Ley y sus normas de desarrollo y a los Estatutos, sin perjuicio de las responsabilidades personales exigibles a Consejeros, Interventores o Liquidadores.
1. Son infracciones leves:
a) No acreditar las aportaciones al capital social mediante títulos nominativos o libretas de participación.
b) Carecer o no llevar en orden y al día los libros sociales o los libros de contabilidad obligatorios, por tiempo superior a seis meses, contados desde el último asiento practicado.
c) No formular por escrito, en el plazo legalmente establecido el Interventor o Interventores, el informe sobre cuentas anuales.
d) Cualesquiera otras que afecten a obligaciones de carácter formal o documental y que no estén tipificadas por la presente Ley como graves o muy graves.
2. Son infracciones graves:
a) No convocar la Asamblea ordinaria en tiempo y forma.
b) Incumplir la obligación de inscribir los actos que han de acceder obligatoriamente al Registro de Sociedades Cooperativas.
c) No efectuar las dotaciones, en los términos establecidos en esta Ley, a los fondos obligatorios o destinarlos a finalidades distintas a las previstas.
d) La falta de auditoría externa, cuando ésta resulte obligatoria, legal o estatutariamente.
e) Incumplir, en su caso, la obligación de depositar las cuentas anuales.
f) La transgresión de los derechos de los socios que contempla la presente Ley.
3. Son infracciones muy graves:
a) La paralización de la actividad cooperativizada o la inactividad de los órganos sociales durante dos años.
b) La transgresión de las disposiciones imperativas o prohibitivas de esta Ley, cuando se compruebe connivencia para lucrarse o para obtener ficticiamente subvenciones o bonificaciones fiscales.
c) Las infracciones graves, cuando durante los cuatro años anteriores al comienzo del correspondiente expediente sancionador, hubiera sido impuesta sanción firme por el mismo tipo de infracción.
4. Las infracciones leves prescribirán a los tres meses, las graves a los seis meses y las muy graves al año, contados desde la fecha en que se hubieran cometido.
[Bloque 189: #a138]
1. Las infracciones leves se sancionarán con multa de 60 a 600 euros, las graves con multa de 601 a 3.000 euros, y las muy graves, con multa de 3.001 a 30.000 euros o con la descalificación.
2. Calificadas las infracciones, las sanciones se graduarán a efectos de su correspondiente sanción atendiendo al número de socios afectados, reincidencia social, intencionalidad o falsedad y capacidad económica de la cooperativa.
3. De conformidad con lo establecido en el punto anterior, las sanciones se graduarán de la siguiente manera:
a) Infracciones leves:
En su grado mínimo de 60 a 150 euros.
En su grado medio de 151 a 300 euros.
En su grado máximo de 301 a 600 euros.
b) Infracciones graves:
En su grado mínimo de 601 a 1.200 euros.
En su grado medio de 1.201 a 2.100 euros.
En su grado máximo de 2.101 a 3.000 euros.
c) Infracciones muy graves:
En su grado mínimo de 3.001 a 6.000 euros.
En su grado medio de 6.001 a 15.000 euros.
En su grado máximo de 15.001 a 30.000 euros.
4. Existe reincidencia cuando se comete una infracción del mismo tipo y calificación que la que motivó una sanción anterior en el término de un año desde la comisión de ésta, en tal supuesto se requerirá que la resolución sancionadora hubiera adquirido firmeza.
Si se apreciase reincidencia, la cuantía de las sanciones consignadas en el apartado anterior podrá incrementarse hasta el doble del grado de la sanción correspondiente o la infracción cometida, sin exceder en ningún caso el tope máximo previsto para las infracciones muy graves. Se exceptuará el supuesto de que la misma se haya tenido en cuenta para calificar la infracción.
5. Podrá ser causa de descalificación de la sociedad cooperativa:
a) Las señaladas en el artículo 90, sobre causas de disolución, a excepción de las previstas en el apartado 1, letras a), b) y f).
b) La comisión de infracciones muy graves de normas imperativas o prohibitivas de la presente Ley.
[Bloque 190: #a139]
1. Las infracciones serán sancionadas, a propuesta de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, por la autoridad competente de conformidad con lo que se desarrolle en el Reglamento correspondiente.
2. El procedimiento sancionador será el previsto para la imposición de sanciones por infracciones del orden social.
3. El procedimiento para la descalificación se ajustará al Reglamento regulador del procedimiento sancionador de la Administración de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, con las siguientes particularidades:
a) Deberá informar preceptivamente la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, y si no se hubiese emitido el informe en el plazo de un mes, se tendrá por evacuado.
b) En el trámite de audiencia a la sociedad, se personará el Consejo Rector o, en su defecto, un número de socios no inferior a tres. Cuando no se produjese o no fuese posible dicha comparecencia, el trámite se cumplirá comunicando el correspondiente aviso en el «Boletín Oficial de Castilla y León».
c) La descalificación será acordada por la autoridad competente de conformidad con lo que se desarrolle en el Reglamento correspondiente.
d) La resolución administrativa de descalificación será revisable en vía judicial y, si se recurriera, no será ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme.
La descalificación, una vez firme, surtirá efectos registrales de oficio e implicará la disolución de la sociedad cooperativa.
[Bloque 191: #tiv]
[Bloque 192: #ci-4]
[Bloque 193: #a140]
Las sociedades cooperativas de Castilla y León podrán asociarse, libre y voluntariamente, en Uniones y Federaciones de cooperativas para la defensa y promoción de sus intereses, sin perjuicio de poder acogerse a otra fórmula asociativa conforme al derecho de asociación. Asimismo, las Uniones y/o Federaciones de cooperativas podrán constituir la Confederación de Cooperativas de Castilla y León que sería la máxima organización representativa del movimiento cooperativo en la región.
[Bloque 194: #a141]
1. Las sociedades cooperativas de la misma clase o sector de actividad, siempre que estén inscritas en el Registro de Sociedades Cooperativas o dispongan de centros de trabajo en Castilla y León, podrán asociarse en Uniones de Cooperativas.
2. Para la constitución de una Unión de Cooperativas se precisará la asociación de, al menos, diez cooperativas.
3. Las Uniones de Cooperativas podrán integrarse en otras Uniones ya existentes o constituir otra nueva Unión. En cualquier caso siempre podrán integrarse de forma directa sociedades cooperativas.
[Bloque 195: #a142]
1. Las Federaciones de Cooperativas podrán estar integradas por sociedades cooperativas de la misma clase o sector de actividad directamente o por Uniones de Cooperativas, y su ámbito territorial deberá extenderse a toda la Comunidad Autónoma.
2. Para la constitución de una Federación de Cooperativas se precisará la asociación de, al menos, veinte sociedades cooperativas directamente o a través de Uniones que la integren.
[Bloque 196: #a143]
1. La Confederación de Cooperativas de Castilla y León, entidad asociativa que podrá constituirse, ostentará la máxima representación de las cooperativas y de sus organizaciones sometidas a esta Ley.
2. La Confederación de Cooperativas de Castilla y León estará integrada por Uniones y/o Federaciones de Cooperativas de ámbito regional, y su ámbito geográfico se extenderá, consecuentemente, a toda la Comunidad Autónoma. Excepcionalmente, si lo prevén sus Estatutos, podrá integrar a sociedades cooperativas de forma directa siempre que no exista una asociación de cooperativas que pueda representar mejor sus intereses.
3. Para la constitución de la Confederación de Cooperativas de Castilla y León será preciso, al menos, la agrupación del 60 por 100 de las Federaciones o Uniones de cooperativas de ámbito regional más representativas.
4. Si se constituye la Confederación de Cooperativas de Castilla y León, ésta será la única asociación de cooperativas con representación en el Consejo Superior Regional para el Fomento del Cooperativismo.
[Bloque 197: #a144]
1. A las Uniones, Federaciones y a la Confederación de Cooperativas, les corresponden, en sus respectivos ámbitos, entre otras, las siguientes funciones:
a) Representar públicamente al cooperativismo de Castilla y León, a sus cooperativas y a sus socios ante las Administraciones Públicas y cualquiera otra persona física o jurídica, y ejercer, en su caso, las acciones legales pertinentes.
b) Fomentar la promoción y formación cooperativa, así como la intercooperación, desde los principios cooperativos.
c) Organizar servicios de asesoramiento, auditoría, asistencia jurídica o técnica, y cuantos sean convenientes a los intereses de sus socios.
d) Proteger y defender los intereses del movimiento cooperativo en general y los de las cooperativas asociadas en particular, conjunta o sectorialmente.
e) Actuar como interlocutores y representantes de las cooperativas ante otras organizaciones, entidades y organismos públicos.
f) Colaborar con las Administraciones Públicas, especialmente con la Regional, en cualquier programa, proyecto o iniciativa que tenga como objetivo promocionar y perfeccionar el funcionamiento de las cooperativas y del movimiento cooperativo.
g) Ejercer la conciliación y arbitraje en los conflictos surgidos entre las sociedades cooperativas que asocien o entre éstas y sus socios.
h) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
2. Las Uniones, Federaciones y la Confederación de Cooperativas de Castilla y León, adquieren personalidad jurídica una vez inscrita, en el Registro de Sociedades Cooperativas, la escritura pública de constitución, que habrá de contener, al menos:
a) Relación de las entidades promotoras.
b) Certificación del acuerdo de constitución.
c) Integrantes de los órganos de representación y gobierno.
d) Certificación del Registro de Sociedades Cooperativas de que no existe otra entidad con idéntica denominación.
e) Estatutos.
3. Los Estatutos recogerán, al menos:
a) Su denominación.
b) El domicilio social.
c) Ámbito territorial y/o sectorial.
d) Clase de cooperativas que asocian exclusiva o principalmente.
e) Requisitos y procedimiento para la adquisición y pérdida de la condición de entidad asociada.
f) Composición, funcionamiento y elección de sus órganos sociales de representación y gobierno.
g) Regulación, si procede, del sistema de voto sin que, en ningún caso, uno de sus miembros pueda ostentar la mayoría absoluta de votos.
h) Régimen económico de la misma.
El Registro de Sociedades Cooperativas dispondrá, en el plazo de un mes, la publicidad del depósito o el requerimiento a sus promotores, por una sola vez, para que, en el plazo de otro mes, subsanen los defectos observados. Transcurrido este plazo, el Registro de Sociedades Cooperativas dispondrá la publicidad o rechazará el depósito.
4. Los órganos sociales de las Uniones, Federaciones y Confederación de Cooperativas serán: La Asamblea general, el Consejo Rector y la Intervención.
La Asamblea general estará integrada por los representantes de las cooperativas directamente asociadas y, en su caso, de las Uniones o Federaciones que la integran.
El Consejo Rector estará constituido, al menos, por tres miembros.
Las competencias y atribuciones de los tres órganos sociales, así como el número de Interventores, se regularán en los Estatutos.
5. En la denominación de las asociaciones de cooperativas deberá incluirse, respectivamente, los términos «Unión de Cooperativas» o «Federación de Cooperativas», o sus abreviaturas «U. de Coop.» o «F. de Coop.».
6. La denominación de la Confederación será «Confederación de Cooperativas de Castilla y León».
7. Las Uniones de Cooperativas, para poder incluir en su denominación términos que hagan referencia a un determinado ámbito geográfico, o a un sector de actividad o a una clase de cooperativas, deberán acreditar que asocian directamente, o a través de las entidades asociadas, los siguientes porcentajes mínimos de cooperativas inscritas y no disueltas en los ámbitos de referencia. Para incluir un término que haga referencia a un sector de actividad, clase de cooperativas o ámbito geográfico, el 30 por 100 si el ámbito geográfico de la Unión es provincial o inferior y el 20 por 100 si el ámbito es regional.
Estos porcentajes se aplicarán una vez cumplidos los plazos establecidos en la disposición transitoria segunda y siempre con respecto a aquellas cooperativas que tengan actualizados los registros relativos a sus representantes.
8. Las Federaciones de Cooperativas, para poder incluir en su denominación términos que hagan referencia a un determinado sector de actividad o a una clase de cooperativas, deberán acreditar que asocian directamente, o a través de las entidades asociadas, al 20 por 100 de las cooperativas inscritas y no disueltas en los ámbitos de referencia, atendiendo a lo dispuesto en el apartado anterior.
9. Aquellas cooperativas que queriendo asociarse en alguna asociación de cooperativas, no encuentren ninguna que asocie a cooperativas de su clase y/o sector de actividad, podrán hacerlo en cualquiera de las asociaciones existentes siempre que los Estatutos de aquéllas así lo prevean. En las Uniones y Federaciones formadas por cooperativas agrarias podrán también integrarse sociedades agrarias de transformación. Asimismo podrán integrarse como asociadas otras entidades asociativas del sector agrario que no cumplan estos requisitos, siempre que tengan capacidad de contratar y agrupen a productores agrarios.
10. Las Uniones, Federaciones y la Confederación deberán comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas, al menos una vez al año, la variación en el número de sus miembros.
11. En todo lo no previsto, se estará a lo dispuesto, con carácter general, en la presente Ley para las sociedades cooperativas.
[Bloque 198: #cii-4]
[Bloque 199: #a145]
1. Se crea el Consejo Superior Regional para el Fomento del Cooperativismo de Castilla y León, como órgano colegiado integrado en la Consejería competente en materia laboral, en la Administración de la Comunidad Autónoma de Castilla y León.
2. Se configura como órgano consultivo y asesor de la Administración Autónoma para las actividades de ésta relacionadas con el cooperativismo, realizando a su vez tareas de colaboración y coordinación entre el movimiento asociativo y la Administración Regional.
[Bloque 200: #a146]
Corresponden al Consejo Superior Regional para el Fomento del Cooperativismo las siguientes funciones:
1. Colaborar en la elaboración de proposiciones sobre cualquier disposición legal o reglamentaria que afecten al cooperativismo.
2. Elaborar los informes que se soliciten por la Administración de la Comunidad Autónoma de Castilla y León.
3. Informar los programas de desarrollo y fomento del cooperativismo.
4. Realizar estudios sobre cuestiones y problemas que afecten al cooperativismo.
5. Velar para que el funcionamiento de las sociedades cooperativas se adecue a los principios configuradores propios de este sector.
6. Cuantas otras funciones y competencias se le atribuyan por disposiciones legales y reglamentarias.
[Bloque 201: #a147]
1. El Consejo Superior Regional para el Fomento del Cooperativismo estará compuesto paritariamente por seis representantes de la Administración Autónoma, y seis de las asociaciones de cooperativas de ámbito regional que acrediten la representatividad descrita en el capítulo I del título IV de la presente Ley. Además podrán participar como asesores, con voz y sin voto, personas de reconocido prestigio en el ámbito del cooperativismo designadas por la Consejería competente en materia laboral o por otras Consejerías especialmente vinculadas al cooperativismo, con consenso de las asociaciones cooperativas.
2. Su organización y funcionamiento se regulará reglamentariamente y se ajustará a lo dispuesto sobre órganos colegiados en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
3. Los créditos necesarios para su funcionamiento se consignarán en la Ley de Presupuestos de la Comunidad Autónoma de Castilla y León.
[Bloque 202: #da]
A partir de la entrada en vigor de esta Ley, la Junta de Castilla y León modificará las disposiciones reglamentarias que procedan a fin de permitir un más fácil acceso a las Cooperativas de Castilla y León a las centrales de suministros de bienes y servicios o ejecución de obras que realizan los distintos órganos de la Administración General o Institucional de la Comunidad Autónoma.
[Bloque 203: #dtprimera]
Los expedientes en materia de cooperativas iniciados por las cooperativas ya constituidas antes de la vigencia de esta Ley, se tramitarán y resolverán con arreglo a las disposiciones hasta ahora en vigor. El contenido de las escrituras y de los Estatutos de las sociedades cooperativas existentes a la entrada en vigor de esta Ley, no podrá ser aplicado si se opone a ésta, entendiéndose modificado o completado por cuantas normas prohibitivas o imperativas se contienen en la misma.
[Bloque 204: #dtsegunda]
Las sociedades cooperativas, constituidas con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de esta Ley, dispondrán de un plazo de dos años a partir de la fecha de entrada en vigor de la misma, para adaptar sus Estatutos a lo establecido en esta Ley, manteniendo la antigüedad que tenían.
El acuerdo de adaptación de Estatutos deberá adoptarse en Asamblea general, siendo suficiente el voto a favor de más de la mitad de socios presentes y representados. Cualquier Consejero o socio estará legitimado para solicitar del Consejo Rector la convocatoria de la Asamblea general con esta finalidad y si, transcurridos dos meses desde la solicitud no se hubiese hecho la convocatoria, podrán solicitarla del Juez de Primera Instancia del domicilio social quien, previa audiencia de los Consejeros, acordará lo que proceda designando, en su caso, la persona que habrá de presidir la reunión.
Transcurrido el mencionado plazo de dos años, sin que se hubiera presentado ante la Sección competente del Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y León la documentación acreditativa de la adaptación, se iniciará el proceso de disolución, disponiendo de un año para proceder a su liquidación.
[Bloque 205: #dttercera]
En el plazo más breve posible desde la entrada en vigor de la presente Ley, la Junta de Castilla y León, desarrollará reglamentariamente el funcionamiento y procedimiento administrativo del Registro de Cooperativas de Castilla y León, previendo en dicho desarrollo la adaptación reglamentaria de los registros existentes a las prescripciones de esta Ley.
[Bloque 206: #dtcuaa]
Hasta que no se publique el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas, en lo no regulado en esta Ley y sus normas de desarrollo regirá, al respecto, como supletoria la normativa estatal en materia de cooperativas.
[Bloque 207: #ddunica]
Quedan derogadas cuantas disposiciones dictadas por la Comunidad de Castilla y León que se opongan al contenido de la presente Ley.
[Bloque 208: #dfprimera]
Se autoriza a la Junta de Castilla y León, a propuesta de la Consejería competente en materia laboral, para desarrollar cuantas normas reglamentarias vengan impuestas por la entrada en vigor de esta Ley.
[Bloque 209: #dfsegunda]
La presente Ley entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el «Boletín Oficial de Castilla y León».
[Bloque 210: #firma]
Por lo tanto, mando a todos los ciudadanos a los que sea de aplicación esta Ley la cumplan, y a todos los Tribunales y Autoridades que corresponda que la hagan cumplir.
Valladolid, a 11 de abril de 2002.
JUAN VICENTE HERRERA CAMPO,
Presidente
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