Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Este texto consolidado es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.A todos los que la presente vieren y entendieren.
Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente Ley.
Las sociedades cooperativas, como verdaderas instituciones socioeconómicas, han de hacer frente a las constantes transformaciones que, de forma progresiva, se producen en el mundo actual. Los cambios tecnológicos, económicos y en la organización de trabajo que dan especial protagonismo a las pequeñas y medianas empresas, junto a la aparición de los nuevos «yacimientos de empleo», abren a las cooperativas amplias expectativas para su expansión, pero, a la vez, exigen que su formulación jurídica encuentre sólidos soportes para su consolidación como empresa.
Para las sociedades cooperativas, en un mundo cada vez más competitivo y riguroso en las reglas del mercado, la competitividad se ha convertido en un valor consustancial a su naturaleza cooperativa, pues en vano podría mantener sus valores sociales si fallasen la eficacia y rentabilidad propias de su carácter empresarial.
El mandato de la Constitución Española, que en el apartado 2 de su artículo 129 ordena a los poderes públicos el fomento, mediante una legislación adecuada de las sociedades cooperativas, motiva que el legislador contemple la necesidad de ofrecer un cauce adecuado que canalice las iniciativas colectivas de los ciudadanos que desarrollen actividades generadoras de riqueza y empleo estable. El fomento del cooperativismo como fórmula que facilita la integración económica y laboral de los españoles en el mercado, hace perfectamente compatibles los requisitos de rentabilidad y competitividad propios de las economías más desarrolladas con los valores que dan forma a las cooperativas desde hace más de ciento cincuenta años. Los elementos propios de una sociedad de personas, como son las cooperativas, pueden vivir en armonía con las exigencias del mercado; de otra forma el mundo cooperativo se encontraría en una situación de divorcio entre la realidad y el derecho. Objetivo de la nueva Ley es, precisamente que los valores que encarna la figura histórica del cooperativismo, respuesta de la sociedad civil a los constantes e innovadores condicionamientos económicos, sean compatibles y guarden un adecuado equilibrio con el fin último del conjunto de socios, que es la rentabilidad económica y el éxito de su proyecto empresarial.
Los valores éticos que dan vida a los principios cooperativos formulados por la alianza cooperativa internacional, especialmente en los que encarnan la solidaridad, la democracia, igualdad y vocación social tienen cabida en la nueva Ley que los consagra como elementos indispensables para construir una empresa viable con la que los socios se identifican al apreciar en ella la realización de un proyecto que garantiza su empleo y vida profesional.
Era necesaria una Ley de Cooperativas que, reforzando los principios básicos del espíritu del cooperativismo, fuera un útil instrumento jurídico para hacer frente a los grandes desafíos económicos y empresariales que representa la entrada en la Unión Monetaria Europea.
Las nuevas demandas sociales de solidaridad y las nuevas actividades generadoras de empleo, son atendidas por la Ley, ofreciendo el autoempleo colectivo como fórmula para la inserción social, la atención a colectivos especialmente con dificultades de inserción laboral y la participación pública en este sector.
La nueva Ley es también el resultado de la necesidad de aplicar en beneficio del sector cooperativo, una serie de cambios legislativos que se han producido tanto en el ámbito nacional como en el comunitario.
Desde 1989, buena parte del Derecho de sociedades ha sido modificado, para adaptarlo a las Directivas europeas sobre la materia. Con ello, se han introducido algunas novedosas regulaciones que parece muy conveniente incorporar también a la legislación cooperativa, como las que afectan, entre otras, a la publicidad societaria, al depósito de cuentas anuales, a las transformaciones y fusiones, a las competencias de los órganos de administración y a los derechos y obligaciones de los socios.
Respecto a la legislación nacional, la nueva Ley tiene en cuenta la aportación que supuso la Ley General de Cooperativas 3/1987, de 2 de abril, que adaptó a las exigencias del Estado de las Autonomías, el régimen jurídico de las sociedades cooperativas y de las posibilidades de asociación de las mismas. El asumir las Comunidades Autónomas la competencia exclusiva en esta materia significa, en la práctica, que el ámbito de aplicación de la nueva Ley ha sido ampliamente reformulado, por lo que hace necesaria una definición del mismo. Así se ha establecido en el artículo 2, siguiendo la doctrina del Tribunal Constitucional. El alcance del ámbito de aplicación de la nueva Ley es, por consiguiente, estatal, al que se acogerán las sociedades cooperativas que desarrollen su actividad en este ámbito.
En aspectos más generales, la Ley recoge las modificaciones habidas en los procedimientos jurisdiccionales de garantía e impugnación, o las innovaciones más acreditadas en otros ámbitos jurídicos: auditoría y régimen laboral. Por su parte, la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, orienta el procedimiento administrativo común a una modernización de la actuación administrativa en base a la eficacia y la transparencia, principios inspiradores éstos que deben ser expresamente acogidos en la nueva normativa cooperativa, en relación con la materia registral y en la actuación de la Administración en el fomento y seguimiento de las entidades cooperativas.
La Ley ofrece un marco de flexibilidad, donde las propias cooperativas puedan entrar a autorregularse, y establece los principios que, con carácter general, deben ser aplicados en su actuación, huyendo del carácter reglamentista que en muchos aspectos, dificulta la actividad societaria.
Un objetivo prioritario es reforzar la consolidación empresarial de la cooperativa, para lo que ha sido preciso flexibilizar su régimen económico y societario y acoger novedades en materia de financiación empresarial. Así, el reforzamiento del órgano de gobierno y administración o la habilitación de acceso a nuevas modalidades de captación de recursos permanentes mediante la emisión de participaciones especiales, o de títulos participativos.
Dentro de estas perspectivas, la Ley se estructura en tres Títulos con ciento veinte artículos, trece disposiciones adicionales, cuatro disposiciones transitorias, tres disposiciones derogatorias y seis disposiciones finales.
I. El Título I define el concepto de sociedad cooperativa, sus clases, reduciendo su número al unificar las cooperativas de enseñanza y las educacionales, regulando su constitución. Se crean las Secciones, que permiten desarrollar actividades económicas y sociales específicas dentro de su ámbito.
El número de socios para constituir una cooperativa se reduce a tres lo que facilitará la creación de este tipo de sociedades. Con la misma finalidad se establece que la constitución de la sociedad cooperativa se hará por comparecencia simultánea de todos los socios promotores ante el notario, al ser una sociedad de personas, y se suprime la Asamblea constituyente, lo que supone una agilización del procedimiento. Asimismo, se ha flexibilizado la regulación de los órganos sociales, permitiendo que los Estatutos fijen los criterios de su funcionamiento y se faculta a los Estatutos la posibilidad de crear la figura del administrador único en las cooperativas de menos de diez socios.
Mantienen los supuestos y condiciones en que pueden operar con terceros, ampliando los límites de estas operaciones.
Desarrolla el concepto de socio colaborador, que sustituye al denominado «asociado» en la anterior Ley, ampliando sus posibilidades de participación.
Contempla la posibilidad de establecer vínculos sociales de duración determinada.
En cuanto al derecho de voto se parte del principio de que cada socio tendrá un voto, si bien se permite que los Estatutos contemplen la posibilidad de establecer el voto plural ponderado para las cooperativas agrarias, de explotación comunitaria de la tierra, de servicios, del mar y de transportistas, y para el resto, únicamente para los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas, si bien se establece la limitación de no poder superar los cinco votos sociales.
La complejidad que en ocasiones puede presentar la gestión económica de las cooperativas, desde un punto de vista «técnico-contable», ha aconsejado eximir a los interventores de la obligación de la censura de las cuentas anuales de la cooperativa si éstas están obligadas a someterse a auditoría, siempre que así lo establezcan los Estatutos.
La posibilidad de abonar intereses por las aportaciones al capital social, se condiciona a la existencia de resultados positivos.
Se modifica el régimen de actualización de aportaciones al capital social.
Se establece una nueva regulación del derecho de reintegro a las aportaciones sociales que supone una mayor tutela del socio y refuerza el principio cooperativo de puerta abierta. Con esta finalidad se eliminan las deducciones sobre el reintegro de las aportaciones obligatorias al capital social que podían practicarse al socio que causaba baja en la cooperativa cuando ésta era calificada como baja voluntaria no justificada o expulsión, manteniendo únicamente esa posibilidad para el supuesto de baja no justificada por incumplimiento del período de permanencia mínimo que el socio hubiera asumido en el momento de entrar en la cooperativa.
La captación de recursos financieros se facilita mediante la emisión de participaciones especiales, con plazo de vencimiento de al menos cinco años, que podrán ser libremente transmisibles.
También se contempla la posibilidad de emitir títulos participativos, con remuneración en función de los resultados de la cooperativa.
Se fomenta la participación de la cooperativa en las distintas fases del proceso productivo, al considerar como resultados cooperativos los que tienen su origen en participaciones en empresas que realicen actividades preparatorias o complementarias a las de la propia cooperativa.
La dificultad y el coste de gestión que supone en determinadas ocasiones contabilizar separadamente los resultados cooperativos de los extracooperativos ha aconsejado facultar a la cooperativa para que opte en los Estatutos por la no diferenciación.
La disciplina contable, la publicidad y la transparencia de este tipo de sociedades queda reforzada, en línea con la última reforma mercantil, al exigir el depósito de las cuentas anuales en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Son de especial interés las formas de colaboración económica entre cooperativas, procurando su ampliación y facilitando la integración.
Se crea la figura de la «fusión especial» que consiste en la posibilidad de fusionar una sociedad cooperativa con cualquier tipo de sociedad civil o mercantil. En el mismo capítulo se regula la figura de la «transformación» de una sociedad cooperativa en otra sociedad civil o mercantil, sin que sea necesario su disolución y creación de una nueva.
La posibilidad de transformación de una cooperativa de segundo grado en una de primero, que absorbe, tanto a las cooperativas que la integraban, como a sus socios, permite una auténtica integración cooperativa.
Se recogen nuevas actividades dentro de las diferentes clases de cooperativas como las de la iniciativa social e integrales, en función de su finalidad de integración social y actividad cooperativizada doble y plural.
Las especiales características de las sociedades cooperativas han hecho necesaria la regulación del grupo cooperativo, con la finalidad de impulsar la integración empresarial de este tipo de sociedades, ante el reto de tener que operar en mercados cada vez más globalizados.
Asimismo se crea una nueva figura societaria denominada cooperativa mixta en cuya regularización coexisten elementos propios de la sociedad cooperativa y de la sociedad mercantil.
Especial importancia tiene para las cooperativas de viviendas, que desarrollan más de una promoción o fase, el tratamiento dado al patrimonio independiente de cada una de ellas, que permite limitar la responsabilidad de los socios sobre las deudas de las restantes.
II. En el Título II, de la acción de la Administración General del Estado, se reconoce como tarea de interés general la promoción, estímulo y desarrollo de las sociedades cooperativas y se recogen los principios generales que deben presidir la organización del Registro de Sociedades Cooperativas, dejando el desarrollo reglamentario para una posterior regulación.
Las competencias de inspección y sancionadoras continúan correspondiendo al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
III. En el Título III, mantiene las formas de asociación de las sociedades cooperativas facilitando la creación de estas agrupaciones, a los efectos de incentivar el movimiento cooperativo en el ámbito estatal.
IV. En las disposiciones adicionales es de destacar la creación del Consejo para el Fomento de la Economía Social como órgano asesor y consultivo de la Administración General del Estado para las actividades de éste relacionadas con la economía social. Actuará, asimismo, como un órgano de colaboración y coordinación del movimiento cooperativo y las Administraciones públicas.
1. La cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la alianza cooperativa internacional, en los términos resultantes de la presente Ley.
2. Cualquier actividad económica lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de la presente Ley.
3. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras «Sociedad Cooperativa» o su abreviatura «S. Coop.». Esta denominación será exclusiva, y reglamentariamente podrán establecerse sus requisitos.
4. Las sociedades cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa de primero y segundo grado, de acuerdo con las especificidades previstas en esta Ley.
La presente Ley será de aplicación:
A) A las sociedades cooperativas que desarrollen su actividad cooperativizada en el territorio de varias Comunidades Autónomas, excepto cuando en una de ellas se desarrolle con carácter principal.
B) A las sociedades cooperativas que realicen principalmente su actividad cooperativizada en las ciudades de Ceuta y Melilla.
La sociedad cooperativa fijará su domicilio social dentro del territorio español, en el lugar donde realice principalmente su actividad o centralice su gestión administrativa y dirección.
1. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios sólo cuando lo prevean los Estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente Ley, así como otras Leyes de carácter sectorial que les sean de aplicación.
2. No obstante, toda sociedad cooperativa, cualquiera que sea su clase, cuando, por circunstancias excepcionales no imputables a la misma, el operar exclusivamente con sus socios y, en su caso, con terceros dentro de los límites establecidos por esta Ley en atención a la clase de cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada, previa solicitud, para realizar, o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceros, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran.
La solicitud se resolverá por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, y cuando se trate de cooperativas de crédito y de seguros, la autorización corresponderá al Ministerio de Economía y Hacienda.
1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever y regular la constitución y funcionamiento de secciones, que desarrollen, dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas de explotación diferenciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la cooperativa. La representación y gestión de la sección corresponderá, en todo caso, al Consejo Rector de la Cooperativa.
2. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responden, en primer lugar, las aportaciones hechas o prometidas y las garantías presentadas por los socios integrados en la sección, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa.
Salvo disposición estatutaria en contra, la distribución de excedentes será diferenciada.
3. La Asamblea General de la cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la Asamblea de socios de una sección, que considere contrarios a la ley, a los estatutos o al interés general de la cooperativa.
4. Las cooperativas de cualquier clase excepto las de crédito, podrán tener, si sus Estatutos lo prevén, una sección de crédito, sin personalidad jurídica independiente de la cooperativa de la que forma parte, limitando sus operaciones activas y pasivas a la propia cooperativa y a sus socios, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excesos de tesorería a través de entidades financieras.
El volumen de las operaciones activas de la sección de crédito en ningún caso podrá superar el cincuenta por ciento de los recursos propios de la cooperativa.
5. Las cooperativas que dispongan de alguna sección estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales.
1. Las sociedades cooperativas de primer grado podrán clasificarse de la siguiente forma:
– Cooperativas de trabajo asociado.
– Cooperativas de consumidores y usuarios.
– Cooperativas de viviendas.
– Cooperativas agroalimentarias.
– Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
– Cooperativas de servicios.
– Cooperativas del mar.
– Cooperativas de transportistas.
– Cooperativas de seguros.
– Cooperativas sanitarias.
– Cooperativas de enseñanza.
– Cooperativas de crédito.
2. Los Estatutos de las cooperativas de segundo grado podrán calificar a estas conforme a la clasificación del apartado anterior, siempre que todas las cooperativas socias pertenezcan a la misma clase, añadiendo en tal caso la expresión "de segundo grado".
La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas previsto en esta Ley. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.
Salvo en aquellos supuestos en que por esta u otra Ley se establezcan otros mínimos, las cooperativas de primer grado deberán estar integradas, al menos, por tres socios.
Las cooperativas de segundo grado deberán estar constituidas por, al menos, dos cooperativas.
1. De los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada cooperativa antes de su inscripción, responderán solidariamente quienes los hubieran celebrado.
Las consecuencias de los mismos serán asumidas por la cooperativa después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para obtenerla, si hubieran sido necesarios para su constitución, se aceptasen expresamente en el plazo de tres meses desde la inscripción o si hubieran sido realizados, dentro de sus facultades, por las personas designadas a tal fin por todos los promotores. En estos supuestos cesará la responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacerles frente.
2. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir a su denominación las palabras «en constitución».
1. La escritura pública de constitución de la sociedad será otorgada por todos los promotores y en ella se expresará:
a) La identidad de los otorgantes.
b) Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.
c) La voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.
d) Acreditación por los otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio y de haberla desembolsado, al menos, en la proporción exigida estatutariamente.
e) Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, haciendo constar sus datos registrales si existieren, con detalle de las realizadas por los distintos promotores.
f) Acreditación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente.
g) Identificación de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el de interventor o interventores y declaración de que no están incursos en causa de incapacidad o prohibición alguna para desempeñarlos establecida en esta u otra Ley.
h) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al notario la oportuna certificación acreditativa expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas.
i) Los Estatutos.
En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los promotores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.
2. Las personas que hayan sido designadas al efecto en la escritura de constitución, deberán solicitar, en el plazo de un mes desde su otorgamiento, la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas. Si la solicitud se produce transcurridos seis meses, será preciso acompañar la ratificación de la escritura de constitución, también en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud.
Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la Sociedad, el Registro podrá denegar la inscripción con carácter definitivo.
1. En los Estatutos se hará constar, al menos:
a) La denominación de la sociedad.
b) Objeto social.
c) El domicilio.
d) El ámbito territorial de actuación.
e) La duración de la sociedad.
f) El capital social mínimo.
g) La aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, forma y plazos de desembolso y los criterios para fijar la aportación obligatoria que habrán de efectuar los nuevos socios que se incorporen a la cooperativa.
h) La forma de acreditar las aportaciones al capital social.
i) Devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social.
j) Las clases de socios, requisitos para su admisión y baja voluntaria u obligatoria y régimen aplicable.
k) Derechos y deberes de los socios.
l) Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como el régimen de transmisión de las mismas.
m) Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimiento sancionador, y pérdida de la condición de socio.
n) Composición del Consejo Rector, número de consejeros y período de duración en el respectivo cargo.
Asimismo, determinación del número y período de actuación de los interventores y, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.
Se incluirán también las exigencias impuestas por esta Ley para la clase de cooperativas de que se trate.
2. Los promotores podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas la calificación previa del proyecto de Estatutos.
3. Cualquier modificación de los Estatutos se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, tendrán derecho a separarse de la sociedad, considerándose su baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas.
4. Los Estatutos podrán ser desarrollados mediante un Reglamento de régimen interno.
1. En las cooperativas pueden ser socios, en función de la actividad cooperativizada, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o privadas y las comunidades de bienes.
2. Los Estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio, de acuerdo con lo establecido en la presente Ley.
1. La solicitud para la adquisición de la condición de socio se formulará por escrito al Consejo Rector, que deberá resolver y comunicar su decisión en el plazo no superior a tres meses, a contar desde el recibo de aquélla, y dando publicidad del acuerdo en la forma que estatutariamente se establezca. El acuerdo del Consejo Rector será motivado. Transcurrido el plazo sin haberse adoptado la decisión, se entenderá estimada.
2. Denegada la admisión, el solicitante podrá recurrir, en el plazo de veinte días, computados desde la fecha de notificación del acuerdo del Consejo Rector, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General. El Comité de Recursos resolverá en un plazo máximo de dos meses, contados desde la presentación de la impugnación y la Asamblea General en la primera reunión que se celebre, siendo preceptiva, en ambos supuestos, la audiencia del interesado.
La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el Comité de Recursos o, en su caso, la Asamblea General.
3. El acuerdo de admisión podrá ser impugnado por el número de socios y en la forma que estatutariamente se determine, siendo preceptiva la audiencia del interesado.
4. En las sociedades cooperativas de primer grado, que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo grado, los Estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.
Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades establecidas en este artículo.
Los Estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren la equitativa y ponderada participación de estos socios en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.
En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo, desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al fondo de reserva y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al setenta por ciento de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
Si los Estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio llevase al menos en la cooperativa como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de prueba.
5. Para adquirir la condición de socio, será necesario suscribir la aportación obligatoria al capital social que le corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso de acuerdo con lo establecido en los artículos 46 y 52 de esta Ley.
6. Si lo prevén los Estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el conjunto de estos socios no sea superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido de la clase de que se trate.
La aportación obligatoria al capital social exigible a este tipo de socios no podrá superar el diez por ciento de la exigida a los socios de carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en el que cause baja, una vez transcurrido el período de vinculación.
Los Estatutos podrán prever la existencia de socios colaboradores en la cooperativa, personas físicas o jurídicas, que, sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada propia del objeto social de la cooperativa, pueden contribuir a su consecución.
Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación económica que determine la Asamblea General, la cual fijará los criterios de ponderada participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa, en especial el régimen de su derecho de separación. Al socio colaborador no se le podrán exigir nuevas aportaciones al capital social, ni podrá desarrollar actividades cooperativizadas en el seno de dicha sociedad.
Las aportaciones realizadas por los socios colaboradores en ningún caso podrán exceder del cuarenta y cinco por ciento del total de las aportaciones al capital social, ni el conjunto de los votos a ellos correspondiente, sumados entre sí, podrán superar el treinta por ciento de los votos en los órganos sociales de la cooperativa.
Podrán pasar a ostentar la condición de socios colaboradores aquellos socios que por causa justificada no realicen la actividad que motivó su ingreso en la cooperativa y no soliciten su baja.
El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece para los socios en el artículo 15, puntos 3 y 4, de esta Ley.
1. Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.
2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:
a) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa, sin perjuicio de lo dispuesto en el número 4 del artículo 17.
b) Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus Estatutos. El Consejo Rector, cuando exista causa justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, en la cuantía que proceda y según las circunstancias que concurran.
c) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
d) Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, salvo justa causa de excusa.
e) Cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.
f) No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la cooperativa, salvo autorización expresa del Consejo Rector.
3. La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.
4. No obstante, el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.
1. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente.
2. En especial tienen derecho a:
a) Asistir, participar en los debates, formular propuestas según la regulación estatutaria y votar las propuestas que se les sometan en la Asamblea General y demás órganos colegiados de los que formen parte.
b) Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
c) Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones.
d) El retorno cooperativo, en su caso.
e) La actualización, cuando proceda,yalaliquidación de las aportaciones al capital social, así como a percibir intereses por las mismas, en su caso.
f) La baja voluntaria.
g) Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
h) A la formación profesional adecuada para realizar su trabajo los socios trabajadores y los socios de trabajo.
3. Todo socio de la cooperativa podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea General.
El socio tendrá derecho como mínimo a:
a) Recibir copia de los Estatutos sociales y, si existiese, del Reglamento de régimen interno y de sus modificaciones, con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas.
b) Libre acceso a los Libros de Registro de socios de la cooperativa, así como al Libro de Actas de la Asamblea General y, si lo solicita, el Consejo Rector deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las Asambleas Generales.
c) Recibir, si lo solicita, del Consejo Rector, copia certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al socio, individual o particularmente y en todo caso a que se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la cooperativa.
d) Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los Estatutos, en el plazo comprendido entre la convocatoria de la Asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de distribución de resultados y el informe de los Interventores o el informe de la auditoría, según los casos.
e) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la Asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación a los puntos contenidos en el orden del día.
Los Estatutos regularán el plazo mínimo de antelación para presentar en el domicilio social la solicitud por escrito y el plazo máximo en el que el Consejo podrá responder fuera de la Asamblea, por la complejidad de la petición formulada.
f) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los Estatutos y en particular sobre la que afecte a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, el Consejo Rector deberá facilitar la información solicitada en el plazo de 30 días o, si se considera que es interés general, en la Asamblea más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.
g) Cuando el 10 por ciento de los socios de la cooperativa, o cien socios, si ésta tiene más de mil, soliciten por escrito al Consejo Rector la información que considere necesaria, éste deberá proporcionarla también por escrito, en un plazo no superior a un mes.
4. En los supuestos de los apartados e), f) y g) del punto 3, el Consejo Rector podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de los socios solicitantes. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos, o, en su defecto, la Asamblea General como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.
En todo caso, la negativa del Consejo Rector a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 31 de esta Ley, además, respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del apartado 3 de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en el artículo 2.166 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos, no podrá ser superior a un año, y su incumplimiento podrá dar lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
2. La calificación y determinación de los efectos de la baja será competencia del Consejo Rector que deberá formalizarla en el plazo de tres meses, excepto que los Estatutos establezcan un plazo distinto, a contar desde la fecha de efectos de la baja, por escrito motivado que habrá de ser comunicado al socio interesado.
Transcurrido dicho plazo sin haber resuelto el Consejo Rector, el socio podrá considerar su baja como justificada a los efectos de su liquidación y reembolso de aportaciones al capital, todo ello sin perjuicio de lo previsto en el artículo 51 de esta Ley.
3. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin justa causa que califique la misma de justificada hasta el final del ejercicio económico en que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los Estatutos, que no será superior a cinco años.
4. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente y disconforme con cualquier acuerdo de la Asamblea General, que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los Estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la consideración de justificada, mediante escrito dirigido al Consejo Rector dentro de los cuarenta días a contar del siguiente al de la recepción del acuerdo.
5. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los Estatutos de la cooperativa.
La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, de oficio, a petición de cualquier otro socio o del propio afectado.
El acuerdo del Consejo Rector será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecer con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los Estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la Asamblea General mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
6. El socio disconforme con el acuerdo motivado del Consejo Rector, sobre la calificación y efectos de su baja podrá impugnarlo en los términos previstos en el apartado c) del punto 3 del artículo 18 de esta Ley.
1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los Estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves.
2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses, y si son muy graves a los seis meses.
Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.
3. Los Estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector.
b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los interesados y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves.
c) El acuerdo de sanción puede ser impugnado en el plazo de un mes, desde su notificación, ante el Comité de Recursos que deberá resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la Asamblea General que resolverá en la primera reunión que se celebre.
Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso se entenderá que éste ha sido estimado.
En el supuesto de que la impugnación no sea admitida o se desestimase, podrá recurrirse en el plazo de un mes desde su no admisión o notificación ante el Juez de Primera Instancia, por el cauce procesal previsto en el artículo 31 de esta Ley.
4. La sanción de suspender al socio en sus derechos, que no podrá alcanzar al derecho de información ni, en su caso, al de percibir retorno, al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social, ni a la de actualización de las mismas, se regulará en los Estatutos sólo para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas, en los términos establecidos estatutariamente.
5. La expulsión de los socios sólo procederá por falta muy grave. Pero si afectase a un cargo social el mismo acuerdo rector podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo.
El acuerdo de expulsión será ejecutivo una vez sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General mediante votación secreta, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en el artículo anterior.
Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguientes:
La Asamblea General.
El Consejo Rector.
La Intervención.
Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones se determinen en los Estatutos, que, en ningún caso, puedan confundirse con las propias de los órganos sociales.
La Asamblea General es la reunión de los socios constituida con el objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia, vinculando las decisiones adoptadas a todos los socios de la cooperativa.
1. La Asamblea General fijará la política general de la cooperativa y podrá debatir sobre cualquier otro asunto de interés para la misma, siempre que conste en el orden del día, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta Ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.
No obstante lo anterior, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la Asamblea General podrá impartir instrucciones al Consejo Rector o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos.
2. Corresponde en exclusiva a la Asamblea General, deliberar y tomar acuerdos sobre los siguientes asuntos:
a) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la aplicación de los excedentes disponibles o imputación de las pérdidas.
b) Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, de los interventores, de los auditores de cuentas, de los liquidadores y, en su caso, el nombramiento del Comité de Recursos así como sobre la cuantía de la retribución de los consejeros y de los liquidadores.
c) Modificación de los Estatutos y aprobación o modificación, en su caso, del Reglamento de régimen interno de la cooperativa.
d) Aprobación de nuevas aportaciones obligatorias, admisión de aportaciones voluntarias, actualización del valor de las aportaciones al capital social, fijación de las aportaciones de los nuevos socios, establecimiento de cuotas de ingreso o periódicas, así como el tipo de interés a abonar por las aportaciones al capital social.
e) Emisión de obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiación mediante emisiones de valores negociables.
f) Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.
g) Toda decisión que suponga una modificación sustancial, según los Estatutos, de la estructura económica, social, organizativa o funcional de la cooperativa.
h) Constitución de cooperativas de segundo grado y de grupos cooperativos o incorporación a éstos si ya están constituidos, participación en otras formas de colaboración económica contemplada en el artículo 79 de esta Ley, adhesión a entidades de carácter representativo así como la separación de las mismas.
i) El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los auditores de cuentas y liquidadores.
j) Los derivados de una norma legal o estatutaria.
3. La competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal o estatutaria tiene carácter indelegable, salvo aquellas competencias que puedan ser delegadas en el grupo cooperativo regulado en el artículo 78 de esta Ley.
1. Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.
La Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal examinar la gestión social y aprobar, si procede, las cuentas anuales. Podrá asimismo incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la Asamblea.
Las demás Asambleas Generales tendrán el carácter de extraordinarias.
2. Las Asambleas Generales serán de delegados elegidos en juntas preparatorias, cuando los Estatutos, en atención a las circunstancias que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea General u otras, así lo prevean.
1. La Asamblea General ordinaria deberá ser convocada por el Consejo Rector, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico.
2. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria, los Interventores deberán instarla del Consejo Rector, y si éste no la convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento, deberán solicitarla al Juez competente, que la convocará.
Transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria de la Asamblea ordinaria, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, cualquier socio podrá solicitar de la referida autoridad judicial que la convoque. En todo caso, la autoridad judicial sólo tramitará la primera de las solicitudes de convocatoria que se realicen.
3. La Asamblea General extraordinaria será convocada a iniciativa del Consejo Rector, a petición efectuada, fehacientemente, por un número de socios que representen el veinte por ciento del total de los votos y, si lo prevén los Estatutos, a solicitud de los Interventores.
Si el requerimiento de convocatoria no fuera atendido por el Consejo Rector dentro del plazo de un mes, los solicitantes podrán instar del Juez competente que la convoque.
4. En el supuesto que el Juez realizara la convocatoria, éste designará las personas que cumplirán las funciones de Presidente y Secretario de la Asamblea.
5. No será necesaria la convocatoria, siempre que estén presentes o representados todos los socios de la cooperativa y acepten, por unanimidad, constituirse en Asamblea General universal aprobando, todos ellos, el orden del día. Todos los socios firmarán un acta que recogerá, en todo caso, el acuerdo para celebrar la Asamblea y el orden del día.
1. La Asamblea General se convocará, con una antelación mínima de quince días y máxima de dos meses, siempre mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los demás centros en que la cooperativa desarrolle su actividad, en su caso, sin perjuicio de que los Estatutos puedan indicar además cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro Registro de socios; no obstante, para los socios que residan en el extranjero los Estatutos podrán prever que sólo serán convocados individualmente si hubieran designado para las notificaciones un lugar del territorio nacional.
Cuando la cooperativa tenga más de quinientos socios, o si así lo exigen los Estatutos, la convocatoria se anunciará también, con la misma antelación, en un determinado diario de gran difusión en el territorio en que tenga su ámbito de actuación. El plazo quincenal se computará excluyendo de su cómputo, tanto el día de la exposición, envío o publicación del anuncio, como el de celebración de la Asamblea.
2. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, hora y lugar de la reunión, si es en primera o segunda convocatoria, así como los asuntos que componen el orden del día, que habrá sido fijado por el Consejo Rector e incluirá también los asuntos que incluyan los interventores y un número de socios que represente el 10 por 100 o alcance la cifra de doscientos, y sean presentados antes de que finalice el octavo día posterior al de la publicación de la convocatoria. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la Asamblea, en la forma establecida para la convocatoria.
1. La Asamblea General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, al menos, un diez por ciento de los votos o cien votos sociales. Los Estatutos sociales podrán fijar un quórum superior. No obstante, y cuando expresamente lo establezcan los Estatutos, la Asamblea General quedará válidamente constituida en segunda convocatoria cualquiera que sea el número de socios presentes o representados.
Asimismo, los Estatutos podrán establecer el porcentaje de asistentes que deberán ser socios que desarrollen actividad cooperativizada para la válida constitución en cada convocatoria, sin que, en ningún caso, la aplicación de estos porcentajes suponga superar los límites que se fijan en el párrafo anterior.
2. La Asamblea General estará presidida por el Presidente y, en su defecto, por el Vicepresidente del Consejo Rector; actuará de Secretario el que lo sea del Consejo Rector o quien lo sustituya estatutariamente. En defecto de estos cargos, serán los que elija la Asamblea.
3. Las votaciones serán secretas en los supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos, además de en aquéllos en que así lo aprueben, previa su votación a solicitud de cualquier socio, el diez por ciento de los votos sociales presentes y representados en la Asamblea General.
Los Estatutos podrán regular cautelas respecto al último supuesto, para evitar abusos; entre ellas la de que sólo pueda promoverse una petición de votación secreta en cada sesión asamblearia cuando, por el número de asistentes, la densidad del orden del día o por otra causa razonable, ello resulte lo más adecuado para el desarrollo de la reunión.
1. En la Asamblea General cada socio tendrá un voto.
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, en las cooperativas de primer grado, los Estatutos podrán establecer el derecho al voto plural ponderado, en proporción al volumen de la actividad cooperativizada, para los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas. En estos supuestos los Estatutos fijarán con claridad los criterios de proporcionalidad, sin que el número de votos de un socio pueda ser superior al tercio de los votos totales de la cooperativa.
3. En el caso de cooperativas con distintas modalidades de socios, se podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en la medida que ello sea necesario para mantener las proporciones que, en cuanto a derecho de voto en la Asamblea General, se hayan establecido en los Estatutos para los distintos tipos de socios.
4. En las cooperativas agrarias, de servicios, de transportistas y del mar podrán prever los Estatutos la posibilidad de un voto plural ponderado, en proporción al volumen de la actividad cooperativizada del socio, que no podrá ser superior en ningún caso a cinco votos sociales, sin que puedan atribuir a un solo socio más de un tercio de votos totales de la cooperativa. En las de crédito, se aplicará lo establecido en la normativa especial de estas entidades.
5. En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra a cada socio trabajador le corresponderá un voto y a los socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en función de la valoración de los bienes cedidos, sin que, en ningún caso, un solo socio pueda quintuplicar la fracción de voto que ostente otro socio de la misma modalidad.
6. En las cooperativas de segundo grado, si lo prevén los Estatutos, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad y/o al número de socios activos que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de la proporcionalidad del voto. No obstante, ningún socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres socios, en cuyo caso el límite se elevará al cuarenta por ciento, y si la integrasen únicamente dos socios, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad de voto de los socios.
En todo caso, el número de votos de las entidades que no sean sociedades cooperativas no podrá alcanzar el cuarenta por ciento de los votos sociales. Los Estatutos podrán establecer un límite inferior.
7. La suma de votos plurales excepto en el caso de cooperativas de segundo grado, no podrá alcanzar la mitad del número de socios y, en todo caso, los socios titulares de votos plurales podrán renunciar para una Asamblea o en cualquier votación, a ellos, ejercitando un solo voto. Además, los Estatutos deberán regular los supuestos en que será imperativo el voto igualitario.
8. Los Estatutos establecerán los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses, incluyendo en todo caso aquéllos previstos en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
1. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General por medio de otro socio, quien no podrá representar a más de dos. También podrá ser representado, excepto el socio que cooperativiza su trabajo o aquél al que se lo impida alguna normativa específica, por un familiar con plena capacidad de obrar y dentro del grado de parentesco que establezcan los Estatutos.
2. La representación legal, a efectos de asistir a la Asamblea General, de las personas jurídicas y de los menores o incapacitados, se ajustará a las normas del Derecho común o especial que sean aplicables.
3. La delegación de voto, que sólo podrá hacerse con carácter especial para cada Asamblea, deberá efectuarse por el procedimiento que prevean los Estatutos.
1. Excepto en los supuestos previstos en esta Ley, la Asamblea General adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.
2. Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para adoptar acuerdos de modificación de Estatutos, adhesión o baja en un grupo cooperativo, transformación, fusión, escisión, disolución y reactivación de la sociedad.
3. Los Estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen las cuatro quintas partes de los votos válidamente emitidos.
4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva Asamblea General; el de que se realice censura de las cuentas por miembros de la cooperativa o por persona externa; el de prorrogar la sesión de la Asamblea General; el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los administradores, los interventores, los auditores o los liquidadores; la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente Ley.
5. Los acuerdos de la Asamblea General producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.
1. El acta de la Asamblea será redactada por el Secretario y deberá expresar, en todo caso, lugar, fecha y hora de la reunión, relación de asistentes, si se celebra en primera o segunda convocatoria, manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución, señalamiento del orden del día, resumen de las deliberaciones e intervenciones que se haya solicitado su constancia en el acta, así como la transcripción de los acuerdos adoptados con los resultados de las votaciones.
2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea General a continuación del acto de su celebración, o, en su defecto, habrá de serlo dentro del plazo de quince días siguientes a su celebración, por el Presidente de la misma y dos socios sin cargo alguno designados en la misma Asamblea, quienes la firmarán junto con el Secretario.
3. Cuando los acuerdos sean inscribibles, deberán presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas los documentos necesarios para su inscripción dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.
4. El Consejo Rector podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la Asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que, con siete días de antelación al previsto para la sesión, lo soliciten socios que representen al menos el diez por ciento de todos ellos.
El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la Asamblea.
1. Cuando los Estatutos prevean, por causas objetivas y expresas, Asambleas de Delegados deberán regular los criterios de adscripción de los socios en cada junta preparatoria, su facultad de elevar propuestas no vinculantes, las normas para la elección de delegados, de entre los socios presentes que no desempeñen cargos sociales, el número máximo de votos que podrá ostentar cada uno en la Asamblea General y el carácter y duración del mandato, que no podrá ser superior a los tres años.
Cuando el mandato de los delegados sea plurianual los Estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas, previas y posteriores a la Asamblea, de aquéllos con los socios adscritos a la junta correspondiente.
2. Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la Asamblea de Delegados tendrán que ser únicas, con un mismo orden del día, y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 24 de la presente Ley. Tanto las juntas preparatorias como la Asamblea de Delegados se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la Asamblea General.
Salvo cuando asista el Presidente de la cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes y siempre serán informadas por un miembro, al menos, del Consejo Rector.
Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos sociales, las mismas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias celebradas el mismo día, quedando el recuento final y la proclamación de los candidatos para la Asamblea General de Delegados.
3. La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria deberá realizarse dentro de los cinco días siguientes a su respectiva celebración.
4. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la Asamblea General de Delegados aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.
5. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos sobre las juntas preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa.
No procederá la impugnación de un acuerdo social que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará, en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.
Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, en caso de estar el mismo sujeto a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, desde la fecha en la que se haya inscrito.
4. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados: cualquier socio; los miembros del Consejo Rector; los interventores; el Comité de Recursos y los terceros que acrediten interés legítimo. Para impugnar los acuerdos anulables estarán legitimados: los socios asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar, en acta o mediante documento fehaciente entregado dentro de las 48 horas siguientes, su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiera sido secreta; los ilegítimamente privados del derecho de voto y los ausentes, así como los miembros del Consejo Rector y los interventores. Están obligados a impugnar los acuerdos contrarios a la Ley o los Estatutos, el Consejo Rector, los interventores y los liquidadores y, en su caso, el Comité de Recursos.
5. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas en los artículos 118 a 121 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en cuanto no resulten contrarias a esta Ley, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que los demandantes sean o los interventores o socios que representen, al menos, un veinte por ciento del total de votos sociales.
6. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia determinará, además, la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.
1. El Consejo Rector es el órgano colegiado de gobierno al que corresponde, al menos, la alta gestión, la supervisión de los directivos y la representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley, a los Estatutos y a la política general fijada por la Asamblea General.
No obstante, en aquellas cooperativas cuyo número de socios sea inferior a diez, los Estatutos podrán establecer la existencia de un Administrador único, persona física que ostente la condición de socio, que asumirá las competencias y funciones previstas en esta Ley para el Consejo Rector, su Presidente y Secretario.
Corresponde al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por Ley o por los Estatutos a otros órganos sociales y, en su caso, acordar la modificación de los Estatutos cuando consista en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal.
En todo caso, las facultades representativas del Consejo Rector se extienden a todos los actos relacionados con las actividades que integren el objeto social de la cooperativa, sin que surtan efectos frente a terceros las limitaciones que en cuanto a ellos pudieran contener los Estatutos.
2. El Presidente del Consejo Rector y, en su caso, el Vicepresidente, que lo será también de la cooperativa, ostentarán la representación legal de la misma, dentro del ámbito de facultades que les atribuyan los Estatutos y las concretas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la Asamblea General o del Consejo Rector.
3. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder, y en especial nombrar y revocar al gerente, director general o cargo equivalente, como apoderado principal de la cooperativa.
El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector. El número de consejeros no podrá ser inferior a tres, debiendo existir, en todo caso, un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. Cuando la cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente.
Cuando la cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente.
La existencia de otros cargos y de suplentes se recogerá en los Estatutos, que en ningún caso podrán establecer reserva de los cargos de Presidente, Vicepresidente o Secretario. No obstante, las cooperativas, si lo prevén los Estatutos, podrán reservar puestos de vocales o consejeros del Consejo Rector, para su designación de entre colectivos de socios, determinados objetivamente.
Cuando la cooperativa tenga más de cincuenta trabajadores con contrato por tiempo indefinido y esté constituido el Comité de Empresa, uno de ellos formará parte del Consejo Rector como miembro vocal, que será elegido y revocado por dicho Comité; en el caso de que existan varios comités de empresa, será elegido por los trabajadores fijos.
El período de mandato y el régimen del referido miembro vocal serán iguales que los establecidos en los Estatutos y el Reglamento de régimen interno para los restantes consejeros.
1. Los consejeros, salvo en el supuesto previsto en el artículo anterior, serán elegidos por la Asamblea General en votación secreta y por el mayor número de votos.
Los Estatutos o el Reglamento de régimen interno deberán regular el proceso electoral, de acuerdo con las normas de esta Ley. En todo caso, ni serán válidas las candidaturas presentadas fuera del plazo que señale la autorregulación correspondiente ni los consejeros sometidos a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas.
Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario serán elegidos, de entre sus miembros, por el Consejo Rector o por la Asamblea según previsión estatutaria.
Tratándose de un consejero persona jurídica, deberá ésta designar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
2. Los Estatutos podrán admitir el nombramiento como consejeros de personas cualificadas y expertas que no ostenten la condición de socios, en número que no exceda de un tercio del total, y que en ningún caso podrán ser nombrados Presidente ni Vicepresidente.
Salvo en tal supuesto y el previsto en el artículo anterior, tan sólo podrán ser elegidos como consejeros quienes ostenten la condición de socios de la cooperativa.
3. El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes.
1. Los consejeros serán elegidos por un período, cuya duración fijarán los Estatutos, de entre tres y seis años, pudiendo ser reelegidos.
Los consejeros que hubieran agotado el plazo para el cual fueron elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca la aceptación de los que les sustituyan.
2. El Consejo Rector se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros, salvo que los Estatutos establezcan renovaciones parciales.
3. Podrán ser destituidos los consejeros por acuerdo de la Asamblea General, aunque no conste como punto del orden del día, si bien, en este caso, será necesaria la mayoría del total de votos de la cooperativa salvo norma estatutaria que, para casos justificados, prevea una mayoría inferior. Queda a salvo, en todo caso, lo dispuesto en el número 4, del artículo 41, para el que bastará la mayoría simple.
4. La renuncia de los consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector o por la Asamblea General.
5. Vacante el cargo de Presidente y en tanto no se proceda a elegir un sustituto, sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente, sin perjuicio de las sustituciones que procedan en casos de imposibilidad o contraposición de intereses.
6. Si, simultáneamente, quedaran vacantes los cargos de Presidente y Vicepresidente elegidos directamente por la Asamblea o si quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir validamente éste, las funciones del Presidente serán asumidas por el consejero elegido entre los que quedasen. La Asamblea General, en un plazo máximo de quince días, deberá ser convocada a los efectos de cubrir las vacantes que se hubieran producido. Esta convocatoria podrá acordarla el Consejo Rector aunque no concurran el número de miembros que exige el artículo siguiente.
1. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, regularán el funcionamiento del Consejo Rector, de las comisiones, comités o comisiones ejecutivas que puedan crearse, así como las competencias de los consejeros delegados.
2. Los consejeros no podrán hacerse representar.
3. El Consejo Rector, previa convocatoria, quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes.
4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados. Cada consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.
5. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como el resultado de las votaciones.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo Rector que se consideren nulos o anulables en el plazo de dos meses o un mes, respectivamente, desde su adopción.
2. Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios, incluso los miembros del Consejo Rector que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido. Asimismo, están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables, los asistentes a la reunión del Consejo que hubiesen hecho constar, en acta, su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, así como los interventores y el cinco por ciento de los socios. En los demás aspectos, se ajustará al procedimiento previsto para la impugnación de acuerdos de la Asamblea General.
3. El plazo de impugnación de los acuerdos del Consejo Rector será de un mes computado desde la fecha de adopción del acuerdo, si el impugnante es consejero, o en los demás casos desde que los impugnantes tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiese transcurrido un año desde su adopción.
1. La Intervención, como órgano de fiscalización de la cooperativa, tiene como funciones, además de las que expresamente le encomienda esta Ley, las que le asignen los Estatutos, de acuerdo a su naturaleza, que no estén expresamente encomendadas a otros órganos sociales.
La Intervención puede consultar y comprobar toda la documentación de la cooperativa y proceder a las verificaciones que estime necesarias.
2. Los Estatutos fijarán, en su caso, el número de interventores titulares, que no podrá ser superior al de consejeros, pudiendo, asimismo, establecer la existencia y número de suplentes. Los Estatutos, que podrán prever renovaciones parciales, fijarán la duración de su mandato de entre tres y seis años, pudiendo ser reelegidos.
3. Los interventores serán elegidos entre los socios de la cooperativa. Cuando se trate de persona jurídica, esta deberá nombrar una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
Un tercio de los interventores podrá ser designado entre expertos independientes.
4. El interventor o interventores titulares y, si los hubiere, los suplentes, serán elegidos por la Asamblea General, en votación secreta, por el mayor número de votos.
1. Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes de ser presentados para su aprobación a la Asamblea General, deberán ser censurados por el interventor o interventores, salvo que la cooperativa esté sujeta a la auditoría de cuentas a que se refiere el artículo 62 de esta Ley.
2. El informe definitivo deberá ser formulado y puesto a disposición del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes desde que se entreguen las cuentas a tal fin. En caso de disconformidad, los interventores deberán emitir informe por separado. En tanto no se haya emitido el informe o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la Asamblea General a cuya aprobación deban someterse las cuentas.
Los Estatutos podrán prever que los consejeros y los interventores no socios perciban retribuciones, en cuyo caso deberán establecer el sistema y los criterios para fijarlas por la Asamblea, debiendo figurar todo ello en la memoria anual. En cualquier caso, los consejeros y los interventores serán compensados de los gastos que les origine su función.
1. No podrán ser consejeros ni interventores:
a) Los altos cargos y demás personas al servicio de las Administraciones públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de las cooperativas en general o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que presten sus servicios.
b) Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la Asamblea General, en cada caso.
c) Los incapaces, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.
En las cooperativas integradas mayoritariamente o exclusivamente por minusválidos psíquicos, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, a los que se aplicará el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta Ley.
d) Las personas que sean inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleo o cargo público y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
e) Quienes, como integrantes de dichos órganos, hubieran sido sancionados, al menos dos veces, por la comisión de faltas graves o muy graves por conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un período de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
2. Son incompatibles entre sí, los cargos de miembros del Consejo Rector, interventor e integrantes del Comité de Recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia, cuando el número de socios de la cooperativa, en el momento de elección del órgano correspondiente, sea tal, que no existan socios en los que no concurran dichas causas.
3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.
4. El consejero o interventor que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo, será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.
1. Será preciso el previo acuerdo de la Asamblea General, cuando la cooperativa hubiera de obligarse con cualquier consejero, interventor o con uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto tomar parte en la correspondiente votación. La autorización de la Asamblea no será necesaria cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.
2. Los actos, contratos u operaciones realizados sin la mencionada autorización serán anulables, quedando a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros.
La responsabilidad de los consejeros e interventores por daños causados, se regirá por lo dispuesto para los administradores de las sociedades anónimas, si bien, los interventores no tendrán responsabilidad solidaria. El acuerdo de la Asamblea General que decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad requerirá mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento la Asamblea General podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción siempre que no se opusieren a ello socios que ostenten el cinco por ciento de los votos sociales de la cooperativa.
1. Los Estatutos podrán prever la creación de un Comité de Recursos, que tramitará y resolverá los mismos contra las sanciones impuestas a los socios -incluso cuando ostenten cargos sociales- por el Consejo Rector, y en los demás supuestos que lo establezca la presente Ley o los Estatutos.
2. La composición y funcionamiento del Comité se fijarán en los Estatutos y estará integrado por, al menos, tres miembros elegidos de entre los socios por la Asamblea General en votación secreta. La duración de su mandato se fijará estatutariamente y podrán ser reelegidos.
3. Los acuerdos del Comité de Recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados conforme a lo establecido en la presente Ley como si hubiesen sido adoptados por la Asamblea General.
4. Los miembros del Comité quedan sometidos a las causas de abstención y recusación aplicables a los Jueces y Magistrados. Sus acuerdos, cuando recaigan sobre materia disciplinaria, se adoptarán mediante votación secreta y sin voto de calidad. Además, se aplicarán a este órgano las disposiciones del artículo 34.3 y de la Sección 5. a , si bien la posibilidad de retribución sólo podrán establecerla los Estatutos para los miembros de dicho Comité que actúen como ponentes.
1. El capital social estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, que podrán ser:
a) aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.
b) aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector.
La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
Los estatutos podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada. Para este supuesto se aplicarán también los artículos 48.4, 51.6 y 7 y 75.3 de esta Ley.
2. Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, que deberá estar totalmente desembolsado desde su constitución.
3. Los Estatutos fijarán la forma de acreditar las aportaciones al capital social de cada uno de los socios, así como las sucesivas variaciones que éstas experimenten, sin que puedan tener la consideración de títulos valores.
4. Las aportaciones de los socios al capital social se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acordase la Asamblea General, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el Consejo Rector deberá fijar su valoración, previo informe de uno o varios expertos independientes, designados por dicho Consejo, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo, respondiendo solidariamente los consejeros, durante cinco años, de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido. No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea General.
En el supuesto de que se trate de aportaciones iniciales, una vez constituido el Consejo Rector deberá ratificar la valoración asignada en la forma establecida en el párrafo anterior.
En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos será de aplicación a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley de Sociedades Anónimas.
5. Las aportaciones no dinerarias no producen cesión o traspaso ni aun a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen aportaciones a capital social.
6. En las cooperativas de primer grado el importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder de un tercio del capital social excepto cuando se trate de sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas. Para este tipo de socios se estará a lo que dispongan los Estatutos o acuerde la Asamblea General.
7. Si la cooperativa anuncia en público su cifra de capital social, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado, para cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.
8. Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social o de las deducciones practicadas por la imputación de pérdidas al socio, dicho capital social quedara por debajo del importe mínimo fijado estatutariamente, la cooperativa deberá disolverse a menos que en el plazo de un año se reintegre o se reduzca el importe de su capital social mínimo en cuantía suficiente.
Las sociedades cooperativas para reducir su capital social mínimo deberán adoptar por la Asamblea General el acuerdo de modificación de Estatutos que incorpore la consiguiente reducción.
La reducción será obligada, cuando por consecuencia de pérdidas su patrimonio contable haya disminuido por debajo de la cifra de capital social mínimo que se establezca en sus Estatutos y hubiese transcurrido un año sin haber recuperado el equilibrio.
Esta reducción afectará a las aportaciones obligatorias de los socios en proporción al importe de la aportación obligatoria mínima exigible a cada clase de socio en el momento de adopción del acuerdo, según lo previsto en el artículo 46 de esta Ley. El balance que sirva de base para la adopción del acuerdo deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y estar aprobado por dicha Asamblea, previa su verificación por los auditores de cuentas de la cooperativa cuando ésta estuviese obligada a verificar sus cuentas anuales y, si no lo estuviere, la verificación se realizará por el auditor de cuentas que al efecto asigne el Consejo Rector. El balance y su verificación se incorporarán a la escritura pública de modificación de Estatutos.
Si la reducción del capital social mínimo estuviera motivada por el reembolso de las aportaciones al socio que cause baja, el acuerdo de reducción no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la fecha que se haya notificado a los acreedores.
La notificación se hará personalmente, y si ello no fuera posible por desconocimiento del domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el «Boletín Oficial del Estado» y en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social de la cooperativa.
Durante dicho plazo los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía.
1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, que podrá ser diferente para las distintas clases de socios o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada.
2. La Asamblea General podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias. El socio que tuviera desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas, en todo o en parte, a cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea General. El socio disconforme con la exigencia de nuevas aportaciones al capital social podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
3. Las aportaciones obligatorias deberán desembolsarse, al menos, en un 25 por 100 en el momento de la suscripción y el resto en el plazo que se establezca por los Estatutos o por la Asamblea General.
4. Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios, la aportación al capital social de alguno de ellos quedara por debajo del importe fijado como aportación obligatoria mínima para mantener la condición de socio, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, para lo cual será inmediatamente requerido por el Consejo Rector, el cual fijará el plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser inferior a dos meses ni superior a un año.
5. El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal por la cantidad adeudada y resarcirla, en su caso, de los daños y perjuicios causados por la morosidad.
6. El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos societarios hasta que normalice su situación y si no realiza el desembolso en el plazo fijado para ello, podría ser causa de expulsión de la sociedad. En todo caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.
7. Los socios que se incorporen con posterioridad a la cooperativa deberán efectuar la aportación obligatoria al capital social que tenga establecida la Asamblea General para adquirir tal condición, que podrá ser diferente para las distintas clases de socios en función de los criterios señalados en el apartado 1 del presente artículo. Su importe, para cada clase de socio, no podrá superar el valor actualizado, según el índice general de precios al consumo de las aportaciones obligatorias inicial y sucesivas, efectuadas por el socio de mayor antigüedad en la cooperativa.
1. La Asamblea General y, si los Estatutos lo prevén, el Consejo Rector, podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social por parte de los socios, si bien la retribución que establezca no podrá ser superior a la de las últimas aportaciones voluntarias al capital acordadas por la Asamblea General o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias.
2. Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de permanencia propio del capital social, del que pasan a formar parte.
3. El Consejo Rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio.
1. Los Estatutos establecerán si las aportaciones obligatorias al capital social dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada, y en el caso de las aportaciones voluntarias será el acuerdo de admisión el que fije esta remuneración o el procedimiento para determinarla.
2. La remuneración de las aportaciones al capital social estará condicionada a la existencia en el ejercicio económico de resultados positivos previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo y, en ningún caso, excederá en más de seis puntos del interés legal del dinero.
3. En la cuenta de resultados se indicará explícitamente el resultado antes de incorporar las remuneraciones a que se ha hecho referencia en los puntos anteriores, y el que se obtiene una vez computadas las mismas.
4. Si la Asamblea General acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 45.1.b) de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el Consejo Rector, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
1. El balance de las cooperativas podrá ser actualizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de derecho común, mediante acuerdo de la Asamblea General, sin perjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el destino de la plusvalía resultante de la actualización.
2. Una vez se cumplan los requisitos exigidos para la disponibilidad de la plusvalía resultante, ésta se destinará por la cooperativa, en uno o más ejercicios, conforme a lo previsto en los Estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la Asamblea General, a la actualización del valor de las aportaciones al capital social de los socios o al incremento de los fondos de reserva, obligatorios o voluntarios, en la proporción que se estime conveniente, respetando, en todo caso, las limitaciones que en cuanto a disponibilidad establezca la normativa reguladora sobre actualización de balances. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, dicha plusvalía se aplicará, en primer lugar, a la compensación de las mismas y, el resto, a los destinos señalados anteriormente.
Las aportaciones podrán transmitirse:
a) Por actos «inter vivos», únicamente a otros socios de la cooperativa y a quienes adquieran tal cualidad dentro de los tres meses siguientes a la transmisión que, en este caso, queda condicionada al cumplimiento de dicho requisito. En todo caso habrá de respetarse el límite impuesto en el artículo 45.6 de esta Ley.
b) Por sucesión «mortis causa», a los causa-habientes si fueran socios y así lo soliciten, o si no lo fueran, previa admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de la presente Ley, que habrá de solicitarse en el plazo de seis meses desde el fallecimiento. En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social.
1. Los estatutos regularán el reembolso de las aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, sin que se puedan efectuar deducciones, salvo las señaladas en los puntos 2 y 3 de este artículo.
2. Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar. El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio, para proceder a efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que le deberá ser comunicado. El socio disconforme con el acuerdo de la liquidación efectuada por el Consejo Rector podrá impugnarlo por el mismo procedimiento previsto en el artículo 17.5 o, en su caso, el que establezcan los Estatutos.
3. En el caso de baja no justificada por incumplimiento del período de permanencia mínimo, a que se hace referencia en el artículo 17.3 de la presente Ley, se podrá establecer una deducción sobre el importe resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el punto anterior. Los estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que éste pueda superar el treinta por ciento.
4. Una vez acordada por el Consejo Rector la cuantía del reembolso de las aportaciones, ésta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.
5. El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa. Para las aportaciones previstas en el artículo 45.1.b) los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a partir de la fecha en la que el Consejo Rector acuerde el reembolso.
6. Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 45.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el Consejo Rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
7. En caso de ingreso de nuevos socios los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 45.1.b) cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
1. Los Estatutos o la Asamblea General podrán establecer cuotas de ingresos y/o periódicas, que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para las distintas clases de socios previstas en esta Ley, en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos o, para cada socio, en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de actividad cooperativizada.
2. El importe de las cuotas de ingreso de los nuevos socios, no podrá ser superior al 25 por 100 del importe de la aportación obligatoria al capital social que se le exija para su ingreso en la cooperativa.
3. Los bienes de cualquier tipo entregados por los socios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados, no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la sociedad cooperativa.
1. Los Estatutos podrán prever la posibilidad de captar recursos financieros de socios o terceros, con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años. Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, tendrán la consideración de capital social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la sociedad, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción de capital por restitución de aportaciones en la legislación para las sociedades de responsabilidad limitada.
2. Estas participaciones especiales podrán ser libremente transmisibles. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la Asamblea General en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa reguladora del mercado de valores.
3. Para las cooperativas de crédito y seguros lo establecido en el presente artículo sólo será de aplicación cuando su normativa reguladora así lo establezca expresamente, pudiendo captar recursos con el carácter de subordinados previo acuerdo del consejo rector, cualquiera que fuere su instrumentación y siempre que tal posibilidad esté expresamente prevista en los Estatutos.
1. Las cooperativas, por acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación aplicable.
Asimismo, la Asamblea General podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceros no socios bajo cualquier modalidad jurídica y con los plazos y condiciones que se establezcan.
2. La Asamblea General podrá acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios, y darán derecho a la remuneración que se establezca en el momento de la emisión, y que deberá estar en función de la evolución de la actividad de la cooperativa, pudiendo, además, incorporar un interés fijo.
El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de amortización y las demás normas de aplicación, podrá establecer el derecho de asistencia de sus titulares a la Asamblea General, con voz y sin voto.
3. También podrán contratarse cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.
1. El fondo de reserva obligatorio destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre los socios.
Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:
a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos y extraordinarios que establezcan los Estatutos o fije la Asamblea General, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 58 de esta Ley o el porcentaje de los resultados, caso de optar la cooperativa por la contabilización separada de los resultados cooperativos de los extracooperativos, contemplada en el artículo 57.4 de esta Ley.
b) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en la baja no justificada de socios.
c) Las cuotas de ingreso de los socios cuando estén previstas en los Estatutos o las establezca la Asamblea General.
d) Los resultados de las operaciones reguladas en el artículo 79.3 de esta Ley.
2. Con independencia del fondo de reserva obligatorio, la cooperativa deberá constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio en función de su actividad o calificación.
1. El fondo de educación y promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatutos o la Asamblea General, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
a) La formación y educación de sus socios y trabajadores en los principios y valores cooperativos, o en materias específicas de su actividad societaria o laboral y demás actividades cooperativas.
b) La difusión del cooperativismo, así como la promoción de las relaciones intercooperativas.
c) La promoción cultural, profesional y asistencial del entorno local o de la comunidad en general, así como la mejora de la calidad de vida y del desarrollo comunitario y las acciones de protección medioambiental.
2. Para el cumplimiento de los fines de este fondo se podrá colaborar con otras sociedades y entidades, pudiendo aportar, total o parcialmente, su dotación. Asimismo, tal aportación podrá llevarse a cabo a favor de la unión o federación de cooperativas en la que esté asociada para el cumplimiento de las funciones que sean coincidentes con las propias del referido fondo.
3. El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
4. Se destinará necesariamente al fondo de educación y promoción:
a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos o de los resultados que establezcan los Estatutos o fije la Asamblea General contemplados en el artículo 58.1 de esta Ley.
b) Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.
5. El fondo de educación y promoción es inembargable e irrepartible entre los socios, incluso en el caso de liquidación de la cooperativa, y sus dotaciones deberán figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.
6. El importe del fondo que no se haya aplicado o comprometido, deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquél en que se haya efectuado la dotación, en cuentas de ahorro, en títulos de la Deuda Pública o títulos de Deuda Pública emitidos por las Comunidades Autónomas, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
1. El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad y coincidirá con el año natural si los Estatutos no disponen lo contrario.
2. La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, considerando, no obstante, también como gastos las siguientes partidas:
a) El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios reales de liquidación, y el importe de los anticipos societarios a los socios trabajadores o de trabajo, imputándolos en el período en que se produzca la prestación de trabajo.
b) La remuneración de las aportaciones al capital social, participaciones especiales, obligaciones, créditos de acreedores e inversiones financieras de todo tipo captadas por la cooperativa, sea dicha retribución fija, variable o participativa.
3. Figurarán en contabilidad separadamente los resultados extracooperativos derivados de las operaciones por la actividad cooperativizada realizada con terceros no socios, los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, así como los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades, o los extraordinarios procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado, con las siguientes excepciones:
a) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social, cuando se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos del inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, salvo pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.
Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la cooperativa.
4. No obstante lo anterior, la cooperativa podrá optar en sus Estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos.
5. Las cooperativas calificadas como entidades sin ánimo de lucro podrán crear una reserva estatutaria irrepartible a la que se destinarán el resto de resultados positivos y cuya finalidad será necesariamente la reinversión en la consolidación y mejora de los servicios de la cooperativa y a la que se le podrán imputar la totalidad de las pérdidas conforme a lo establecido en el artículo 59.2.a).
1. De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará, al menos, el 20 por 100 al fondo de reserva obligatorio y el 5 por 100 al fondo de educación y promoción.
2. De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará al menos un 50 por 100 al fondo de reserva obligatorio.
3. Los excedentes y beneficios extracooperativos y extraordinarios disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicarán, conforme establezcan los Estatutos o acuerde la Asamblea General en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a incrementar los fondos obligatorios que se contemplan en los artículos 55 y 56 de esta Ley.
4. El retorno cooperativo se acreditará a los socios en proporción a las actividades cooperativizadas realizadas por cada socio con la cooperativa. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada socio.
5. La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea General, el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir una retribución, con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico.
Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
1. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
2. En la compensación de pérdidas la cooperativa habrá de sujetarse a las siguientes reglas:
a) A los fondos de reserva voluntarios, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) Al fondo de reserva obligatorio podrán imputarse, como máximo, dependiendo del origen de las pérdidas, los porcentajes medios de los excedentes cooperativos o beneficios extracooperativos y extraordinarios que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución, si ésta no fuera anterior a dichos cinco años.
c) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio conforme a lo establecido en el artículo 15.2.b), la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:
a) El socio podrá optar entre su abono directo o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquél en que se hubiera producido.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si así lo acuerda la Asamblea General. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho período, éstas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el Consejo Rector.
1. Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:
a) Libro registro de socios.
b) Libro registro de aportaciones al capital social.
c) Libros de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector, de los liquidadores y, en su caso, del Comité de Recursos y de las juntas preparatorias.
d) Libro de inventarios y cuentas anuales y Libro diario.
e) Cualesquiera otros que vengan exigidos por disposiciones legales.
2. Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas.
3. También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.
4. Los libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del Consejo Rector, que deberá conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la transcripción de la última acta o asientooalaextinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.
1. Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio y normativa contable, con las peculiaridades contenidas en esta Ley y normas que la desarrollen, pudiendo formular las cuentas anuales en modelo abreviado cuando concurran las mismas circunstancias contenidas en los artículos 181 y 190 de la Ley de Sociedades Anónimas.
2. El Consejo Rector está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio social, establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.
3. El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de socios.
4. El Consejo Rector presentará para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la Asamblea General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y/o imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas así como del informe de gestión y del informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría, o éste se hubiera practicado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubiera formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.
1. Las sociedades cooperativas vendrán obligadas a auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión en la forma y en los supuestos previstos en la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo o por cualquier otra norma legal de aplicación, así como cuando lo establezcan los Estatutos o lo acuerde la Asamblea General.
2. Si la cooperativa no está obligada a auditar sus cuentas anuales, el cinco por ciento de los socios podrá solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
3. La designación de los auditores de cuentas corresponde a la Asamblea General y habrá de realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar. El nombramiento de los auditores deberá hacerse por un período de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Asamblea General anualmente una vez haya finalizado el período inicial. No obstante, cuando la Asamblea General no hubiera nombrado oportunamente los auditores, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el auditor nombrado lleve a cabo su cometido, el Consejo Rector y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Cooperativas que nombre un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.
4. Una vez nombrado el auditor, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por justa causa.
1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra cooperativa ya existente.
2. Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión, siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones del capital social.
3. Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva, o que sean absorbidas por otra ya existente, quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios y socios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de igual clase de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
4. Los Consejos Rectores de las cooperativas que participan en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo y contendrá al menos las menciones siguientes:
a) La denominación, clase y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa en su caso, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en los Registros de Cooperativas correspondientes.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas que se extingan como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente computando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan en la cooperativa nueva o absorbente.
5. Aprobado el proyecto de fusión, los administradores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
6. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.
7. Al publicar la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar la fusión deberán ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social los siguientes documentos:
a) El proyecto de fusión.
b) Los informes, redactados por los Consejos Rectores de cada una de las cooperativas sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada.
c) El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participen en la fusión y, en su caso, los informes de gestión y de los auditores de cuentas.
d) El balance de fusión de cada una de las cooperativas cuando sea distinto del último anual aprobado.
Podrá considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión.
e) El proyecto de Estatutos de la nueva cooperativa o el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la cooperativa absorbente.
f) Los Estatutos vigentes de todas las cooperativas que participen en la fusión.
g) La relación de nombres, apellidos, edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas y en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los consejeros de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como consejeros como consecuencia de la fusión.
1. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea General por cada una de las sociedades que se fusionen, por la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados, ajustándose la convocatoria a los requisitos legales y estatutarios.
2. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Boletín Oficial del Estado» y en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social.
3. Desde el momento en que el acuerdo de fusión haya sido aprobado por la Asamblea General de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
4. La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública y ésta tendrá eficacia, en el Registro de Sociedades Cooperativas, para la cancelación de las sociedades que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente.
1. Los socios de las cooperativas que se fusionen y que no hubieran votado a favor tendrán derecho a separarse de su cooperativa, mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo Rector, en el plazo de cuarenta días desde la publicación del anuncio del acuerdo, según lo previsto en esta Ley.
2. La cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de la liquidación de las aportaciones al socio disconforme, en el plazo regulado en esta Ley para el caso de baja justificada y según lo establecieran los Estatutos de la cooperativa de que era socio.
La fusión no podrá realizarse antes de que transcurran dos meses desde la publicación del anuncio del acuerdo de fusión. Durante este plazo, los acreedores ordinarios de cualquiera de las sociedades cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio de fusión, y que no estén adecuadamente garantizados, podrán oponerse por escrito a la fusión, en cuyo caso ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o suficientemente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
En la escritura de fusión los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella o, de haber existido, manifestar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación en este caso de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.
Las sociedades cooperativas podrán fusionarse con sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, siempre que no exista una norma legal que lo prohíba.
En estas fusiones, será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de socios y acreedores de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 64, 65 y 66 de la presente Ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus aportaciones al socio, que ejercite el derecho de separación, deberá tener lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que haga uso del mismo. Hasta que no se hayan pagado estas liquidaciones, no podrá formalizarse la fusión.
En cuanto al destino del fondo de educación y promoción, fondo de reserva obligatorio y fondo de reserva voluntario que estatutariamente tenga carácter de irrepartible, se estará a lo dispuesto en el artículo 75 de esta Ley para el caso de liquidación.
1. La escisión de la cooperativa podrá consistir en la extinción de ésta, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a las cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.
2. También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una cooperativa, sin la disolución de ésta, traspasándose en bloque lo segregado a otras cooperativas de nueva creación o ya existentes.
3. El proyecto de escisión, suscrito por los consejeros de las cooperativas participantes, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las cooperativas resultantes o absorbentes.
4. En defecto de cumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderá solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes cooperativas beneficiarias del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.
5. La escisión de cooperativas se regirá, con las salvedades contenidas en los números anteriores, por las normas reguladoras de la fusión, en lo que fueran aplicables, y los socios y acreedores de las cooperativas participantes podrán ejercer los mismos derechos.
1. Cualquier asociación o sociedad que no tenga carácter cooperativo y las agrupaciones de interés económico podrán transformarse en una sociedad cooperativa siempre que, en su caso, se cumplan los requisitos de la legislación sectorial y que los respectivos miembros de aquéllas puedan asumir la posición de cooperadores en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación. Asimismo, las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase. En ningún caso se verá afectada la personalidad jurídica de la entidad transformada.
2. El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa deberá ser adoptado por la Asamblea General, en los términos y con las condiciones establecidas en esta Ley y en los Estatutos para la fusión. Sus socios gozarán del derecho de separación en los términos previstos para el caso de fusión y al reintegro de sus aportaciones en el plazo establecido en el artículo 65. La participación de los socios de la cooperativa en el capital social de la nueva entidad habrá de ser proporcional al que tenían en aquélla. No obstante, el acuerdo de transformación en algún tipo de entidad de cuyas deudas respondan personalmente los socios, tan sólo surtirá efectos respecto de los que hayan votado a favor del acuerdo.
3. La transformación en sociedad cooperativa de otra sociedad o agrupación de interés económico preexistente se formalizará en escritura pública que habrá de contener el acuerdo correspondiente, las menciones exigidas en el artículo 10.1.g), h) e i), el balance de la entidad transformada cerrado el día anterior a la adopción del acuerdo, la relación de socios que se integran en la cooperativa y su participación en el capital social, sin perjuicio de los que exija la normativa por la que se regía la entidad transformada.
4. Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la escritura de transformación, deberá constar en la misma nota de aquél la inexistencia de obstáculos para la transformación y de haberse extendido diligencia de cierre provisional de su hoja, acompañándose certificación en la que conste la transcripción literal de los asientos que deban quedar vigentes.
5. La transformación en sociedad cooperativa no libera a los socios de su responsabilidad personal por las deudas contraídas con anterioridad al acuerdo, salvo consentimiento expreso a la transformación por los acreedores. Los socios que como consecuencia de la transformación pasen a responder personalmente de las deudas sociales, responderán de igual forma de las deudas anteriores de la sociedad cooperativa.
6. En el supuesto de transformación de una sociedad cooperativa en otro tipo de entidad, los saldos de los fondos de reserva obligatorio, el fondo de educación y cualesquiera otro fondo o reservas que estatutariamente no sean repartibles entre los socios, recibirán el destino previsto en el artículo 75 de esta Ley para el caso de liquidación de la cooperativa.
1. La sociedad cooperativa se disolverá:
a) Por el cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos.
b) Por acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayoría de los dos tercios de los socios presentes y representados.
c) Por la paralización de los órganos sociales o de la actividad cooperativizada durante dos años, sin causa justificada, de tal modo que imposibilite su funcionamiento.
d) Por la reducción del número de socios por debajo de los mínimos establecidos en la presente Ley o del capital social por debajo del mínimo establecido estatutariamente, sin que se restablezcan en el plazo de un año.
e) Por la realización del objeto social o la imposibilidad de su cumplimiento.
f) Por fusión, absorción o escisión total.
g) Por cualquier otra causa establecida en la Ley o en los Estatutos.
2. Transcurrido el término de duración de la sociedad, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Sociedades Cooperativas.
3. Cuando concurra cualquiera de los supuestos c), d), e) o g) del apartado 1, el Consejo Rector deberá convocar la Asamblea General, en el plazo de un mes desde que haya constatado su existencia, para la adopción del acuerdo de disolución. Cualquier socio podrá requerir al Consejo Rector para que efectúe aquella convocatoria si, a su juicio, existe causa legítima de disolución. Para la adopción del acuerdo será suficiente la mayoría simple de votos salvo que los Estatutos exigieran otra mayor.
Si no se convocara la Asamblea o ésta no lograra el acuerdo de disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa.
4. El acuerdo de disolución elevado a escritura pública o, en su caso, la resolución judicial o administrativa, se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas y deberá publicarse en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.
5. En el supuesto b) del número 1 de este artículo y habiendo cesado la causa que lo motivó, la sociedad en liquidación podrá ser reactivada, siempre que no hubiera comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios. El acuerdo de reactivación deberá ser adoptado por la Asamblea General por una mayoría de dos tercios de votos presentes o representados, y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas.
1. Disuelta la sociedad se abrirá el período de liquidación, excepto en los supuestos de fusión, absorción o escisión. Si los Estatutos no hubieran previsto a quién corresponde realizar las tareas de liquidación, la Asamblea General designará entre los socios, en votación secreta y por mayoría de votos, a los liquidadores, en número impar. Su nombramiento no surtirá efecto hasta el momento de su aceptación y deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas.
2. Cuando los liquidadores sean tres o más, actuarán en forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría.
3. Transcurridos dos meses desde la disolución, sin que se hubiese efectuado el nombramiento de liquidadores, el Consejo Rector o cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia su designación, que podrá recaer en personas no socios, efectuándose el nombramiento en el plazo de un mes.
Hasta el nombramiento de los liquidadores, el Consejo Rector continuará en las funciones gestoras y representativas de la sociedad.
4. Designados los liquidadores, el Consejo Rector suscribirá con aquéllos el inventario y balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones.
5. Durante el período de liquidación, se mantendrán las convocatorias y reuniones de Asambleas Generales, que se convocarán por los liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación.
La designación de interventor, que fiscalice las operaciones de liquidación, puede ser solicitada, por el 20 por ciento de los votos sociales, al Juez de Primera Instancia del domicilio social de la cooperativa.
Incumbe a los liquidadores:
1. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.
2. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa, incluida la enajenación de los bienes.
3. Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra los terceros o contra los socios.
4. Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.
5. Pagar a los acreedores y socios, transferir a quien corresponda el fondo de educación y promoción y el sobrante del haber líquido de la cooperativa, ateniéndose a las normas que se establezcan en el artículo 75 de esta Ley.
6. Ostentar la representación de la cooperativa en juicio y fuera de él para el cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas.
1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea General un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante, que deberán censurar previamente los interventores de la liquidación, en el caso de haber sido nombrados.
2. El balance final y el proyecto de distribución deberán ser publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social. Dichos balance y proyecto podrán ser impugnados en el plazo de cuarenta días a contarse desde su publicación y conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General, por cualquier socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del activo resultante. No obstante, los liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.
2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social, sin perjuicio de lo pactado en la financiación subordinada, se adjudicará por el siguiente orden:
a) El importe del fondo de educación y promoción se pondrá a disposición de la entidad federativa a la que esté asociada la cooperativa. Si no lo estuviere, la Asamblea General podrá designar a qué entidad federativa se destinará.
De no producirse designación, dicho importe se ingresará a la Confederación Estatal de Cooperativas de la clase correspondiente a la cooperativa en liquidación y de no existir la Confederación correspondiente se ingresará en el Tesoro Público con la finalidad de destinarlo a la constitución de un Fondo para la Promoción del Cooperativismo.
b) Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones al capital social que tuvieran acreditadas, una vez abonados o deducidos los beneficios o pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores, actualizados en su caso; comenzando por las aportaciones de los socios colaboradores, las aportaciones voluntarias de los demás socios y a continuación las aportaciones obligatorias.
c) Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la Asamblea General, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en los Estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las actividades realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa durante los últimos cinco años o, para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución.
d) El haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pondrá a disposición de la sociedad cooperativa o entidad federativa que figure expresamente recogida en los Estatutos o que se designe por acuerdo de Asamblea General.
De no producirse designación, dicho importe se ingresará a la Confederación Estatal de Cooperativas de la clase correspondiente a la cooperativa en liquidación y de no existir la Confederación correspondiente, se ingresará en el Tesoro Público con la finalidad de destinarlo a la constitución de un Fondo para la Promoción del Cooperativismo.
Si la entidad designada fuera una sociedad cooperativa, ésta deberá incorporarlo al fondo de reserva obligatorio, comprometiéndose a que durante un período de quince años tenga un carácter de indisponibilidad, sin que sobre el importe incorporado se puedan imputar pérdidas originadas por la cooperativa. Si lo fuere una entidad asociativa, deberá destinarlo a apoyar proyectos de inversión promovidos por cooperativas.
Cualquier socio de la cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa, podrá exigir que la parte proporcional del haber líquido sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de socios, se ingrese en el fondo de reserva obligatorio de la sociedad cooperativa a la que se incorpore, siempre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar el balance final de liquidación.
3. Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 45.1.b) los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del Fondo de Educación y Promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.
Finalizada la liquidación, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad en la que deberán manifestar:
a) Que el balance final y el proyecto de distribución del activo han sido aprobados por la Asamblea General y publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.
b) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el artículo 74 de esta Ley, sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.
c) Que se ha procedido a la adjudicación del haber social conforme a lo establecido en el artículo 75 de esta Ley y consignadas las cantidades que correspondan a los acreedores, socios y entidades que hayan de recibir el remanente del fondo de educación y promoción y del haber líquido sobrante.
A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación, el proyecto de distribución del activo y el certificado de acuerdo de la Asamblea.
Los liquidadores deberán solicitar en la escritura la cancelación de los asientos registrales de la sociedad.
La escritura se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas, depositando en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la cooperativa, que se conservarán durante un período de seis años.
1. Las cooperativas de segundo grado se constituyen por, al menos, dos cooperativas. También pueden integrarse en calidad de socios otras personas jurídicas, públicas o privadas y empresarios individuales, hasta un máximo del cuarenta y cinco por ciento del total de los socios, así como los socios de trabajo.
Tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar fines económicos comunes de sus socios, y reforzar e integrar la actividad económica de los mismos.
Salvo en el caso de sociedades conjuntas de estructura paritaria, ningún socio de estas cooperativas podrá tener más del 30 por 100 del capital social de la misma.
2. Los miembros del Consejo Rector, interventores, Comité de Recursos y liquidadores, serán elegidos por la Asamblea General de entre sus socios o miembros de entidades socios componentes de la misma. No obstante, los Estatutos podrán prever que formen parte del Consejo Rector e interventores personas cualificadas y expertas que no sean socios, ni miembros de entidades socias, hasta un tercio del total.
3. Las personas físicas que representen a las personas jurídicas en el Consejo Rector, interventores, Comité de Recursos y liquidadores no podrán representarlas en la Asamblea General de la cooperativa de segundo grado, pero deberán asistir a la misma con voz pero sin voto excepto cuando en su composición las entidades socios estén representadas por varios miembros.
4. En el supuesto de liquidación, el fondo de reserva obligatorio se transferirá al fondo de la misma naturaleza de cada una de las sociedades cooperativas que la constituyen, así como el resto del haber líquido resultante, distribuyéndose todo ello entre las cooperativas socios en proporción al volumen de la actividad cooperativizada desarrollada por cada una de ellas en la cooperativa de segundo grado durante los últimos cinco años o, en su defecto, desde su constitución, no teniendo carácter de beneficios extracooperativos.
5. Las cooperativas de segundo grado podrán transformarse en cooperativas de primer grado quedando absorbidas las cooperativas socios mediante el procedimiento establecido en la presente Ley.
Las cooperativas socios, así como los socios de éstas, disconformes con los acuerdos de transformación y absorción, podrán separarse mediante escrito dirigido al Consejo Rector de las cooperativas de segundo grado o primer grado, según proceda, en el plazo de un mes contado a partir de la fecha de publicación del anuncio de transformación y absorción.
6. En lo no previsto en este artículo, las cooperativas de segundo grado se regirán por la regulación de carácter general establecida en esta Ley en todo aquello que resulte de aplicación.
1. Se entiende por grupo cooperativo, a los efectos de esta Ley, el conjunto formado por varias sociedades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y la entidad cabeza de grupo que ejercita facultades o emite instrucciones de obligado cumplimiento para las cooperativas agrupadas, de forma que se produce una unidad de decisión en el ámbito de dichas facultades.
2. La emisión de instrucciones podrá afectar a distintos ámbitos de gestión, administración o gobierno, entre los que podrían incluirse:
a) El establecimiento en las cooperativas de base de normas estatutarias y reglamentarias comunes.
b) El establecimiento de relaciones asociativas entre las entidades de base.
c) Compromisos de aportación periódica de recursos calculados en función de su respectiva evolución empresarial o cuenta de resultados.
3. La aprobación de la incorporación al grupo cooperativo precisará el acuerdo inicial de cada una de las entidades de base, conforme a sus propias reglas de competencia y funcionamiento.
4. Los compromisos generales asumidos ante el grupo deberán formalizarse por escrito, sea en los Estatutos de la entidad cabeza de grupo, si es sociedad cooperativa, o mediante otro documento contractual que necesariamente deberá incluir la duración del mismo, caso de ser limitada, el procedimiento para su modificación, el procedimiento para la separación de una sociedad cooperativa y las facultades cuyo ejercicio se acuerda atribuir a la entidad cabeza de grupo. La modificación, ampliación o resolución de los compromisos indicados podrá efectuarse, si así se ha establecido, mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de grupo. El documento contractual deberá elevarse a escritura pública.
5. El acuerdo de integración en un grupo se anotará en la hoja correspondiente a cada sociedad cooperativa en el Registro competente.
6. La responsabilidad derivada de las operaciones que realicen directamente con terceros las sociedades cooperativas integradas en un grupo, no alcanzará al mismo, ni a las demás sociedades cooperativas que lo integran.
1. Las cooperativas de cualquier tipo y clase podrán constituir sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones entre sí, o con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos, para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la defensa de sus intereses.
2. Las cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por constitución de otras cooperativas de segundo grado, así como mediante uniones temporales, disfrutarán de todos los beneficios otorgados en la legislación sobre agrupación y concentración de empresas.
3. Las cooperativas podrán suscribir con otras acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de los mismos, la cooperativa y sus socios podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en la otra cooperativa firmante del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con los propios socios.
Los resultados de estas operaciones se imputarán en su totalidad al fondo de reserva obligatorio de la cooperativa.
1. Son cooperativas de trabajo asociado las que tienen por objeto proporcionar a sus socios puestos de trabajo, mediante su esfuerzo personal y directo, a tiempo parcial o completo, a través de la organización en común de la producción de bienes o servicios para terceros. También podrán contar con socios colaboradores.
La relación de los socios trabajadores con la cooperativa es societaria.
2. Podrán ser socios trabajadores quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo. Los extranjeros podrán ser socios trabajadores de acuerdo con lo previsto en la legislación específica sobre la prestación de su trabajo en España.
3. La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.
4. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes de la cooperativa denominados anticipos societarios que no tienen la consideración de salario, según su participación en la actividad cooperativizada.
5. Serán de aplicación a los centros de trabajo y a los socios trabajadores las normas sobre salud laboral y sobre la prevención de riesgos laborales, todas las cuales se aplicarán teniendo en cuenta las especialidades propias de la relación societaria y autogestionada de los socios trabajadores que les vincula con su cooperativa.
6. Los socios trabajadores menores de dieciocho años no podrán realizar trabajos nocturnos ni los que el Gobierno declare, para los asalariados menores de dieciocho años, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos tanto para su salud como para su formación profesional o humana.
7. El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá ser superior al 30 por 100 del total de horas/año realizadas por los socios trabajadores. No se computarán en este porcentaje:
a) Los trabajadores integrados en la cooperativa por subrogación legal así como aquéllos que se incorporen en actividades sometidas a esta subrogación.
b) Los trabajadores que se negaren explícitamente a ser socios trabajadores.
c) Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores o asalariados en situación de excedencia o incapacidad temporal, baja por maternidad, adopción o acogimiento.
d) Los trabajadores que presten sus trabajos en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio.
e) Los trabajadores contratados para ser puestos a disposición de empresas usuarias cuando la cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
f) Los trabajadores con contratos de trabajo en prácticas y para la formación.
g) Los trabajadores contratados en virtud de cualquier disposición de fomento del empleo de disminuidos físicos o psíquicos.
Se entenderán, en todo caso, como trabajo prestado en centro de trabajo subordinado o accesorio, los servicios prestados directamente a la Administración pública y entidades que coadyuven al interés general, cuando son realizados en locales de titularidad pública.
8. Los Estatutos podrán fijar el procedimiento por el que los trabajadores asalariados puedan acceder a la condición de socios. En las cooperativas reguladas en este artículo que rebasen el límite de trabajo asalariado establecido en el número 7, el trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más de dos años de antigüedad, deberá ser admitido como socio trabajador si lo solicita en los seis meses siguientes desde que pudo ejercitar tal derecho, sin necesidad de superar el período de prueba cooperativa y reúne los demás requisitos estatutarios.
1. En las cooperativas de trabajo asociado, si los Estatutos lo prevén, la admisión, por el Consejo Rector, de un nuevo socio lo será en situación de prueba, pudiendo ser reducido o suprimido el período de prueba por mutuo acuerdo.
2. El período de prueba no excederá de seis meses y será fijado por el Consejo Rector. No obstante, para ocupar los puestos de trabajo que fije el Consejo Rector, salvo atribución estatutaria de esta facultad a la Asamblea General, cuyo desempeño exija especiales condiciones profesionales, el período de prueba podrá ser de hasta dieciocho meses. El número de los referidos puestos de trabajo no podrá exceder del veinte por ciento del total de socios trabajadores de la cooperativa.
3. Los nuevos socios, durante el período en que se encuentren en situación de prueba, tendrán los mismos derechos y obligaciones que los socios trabajadores, con las siguientes particularidades:
a) Podrán resolver la relación por libre decisión unilateral, facultad que también se reconoce al Consejo Rector.
b) No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos de la sociedad.
c) No podrán votar, en la Asamblea General, punto alguno que les afecte personal y directamente.
d) No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.
e) No les alcanzará la imputación de pérdidas que se produzcan en la cooperativa durante el período de prueba, ni tendrán derecho al retorno cooperativo.
1. Los Estatutos o el Reglamento de régimen interno, establecerán el régimen disciplinario de los socios trabajadores, regulando los tipos de faltas que puedan producirse en la prestación de trabajo, las sanciones, los órganos y personas con facultades sancionadoras delegadas.
Los Estatutos regularán los procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.
2. El régimen disciplinario regulará los tipos de faltas que puedan producirse en la prestación del trabajo, las sanciones, los órganos y personas con facultades sancionadoras delegadas, y los procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.
3. La expulsión de los socios trabajadores sólo podrá ser acordada por el Consejo Rector, contra cuya decisión se podrá recurrir, en el plazo de quince días desde la notificación de la misma, ante el Comité de Recursos que resolverá en el plazo de dos meses o ante la Asamblea General que resolverá en la primera Asamblea que se convoque. Transcurrido dicho plazo sin haber adoptado la decisión, se entenderá estimado el recurso.
El acuerdo de expulsión sólo será ejecutivo desde que sea ratificado por el correspondiente órgano o haya transcurrido el plazo para recurrir ante el mismo, aunque el Consejo Rector podrá suspender al socio trabajador en su empleo, conservando éste todos sus derechos económicos.
1. Los Estatutos, el Reglamento de régimen interno o, en su defecto, la Asamblea regularán la duración de la jornada de trabajo, el descanso mínimo semanal, las fiestas y las vacaciones anuales, respetando, en todo caso, como mínimo, las siguientes normas:
a) Entre el final de una jornada y el comienzo de la siguiente, mediarán como mínimo doce horas.
b) Los menores de dieciocho años no podrán realizar más de cuarenta horas de trabajo efectivo a la semana.
c) Se respetarán, al menos, como fiestas, la de la Natividad del Señor, Año Nuevo, 1 de mayo y 12 de octubre, salvo en los supuestos excepcionales que lo impida la naturaleza de la actividad empresarial que desarrolle la cooperativa.
d) Las vacaciones anuales y, al menos, las fiestas expresadas en el apartado c) de este número serán retribuidas a efectos de anticipo societario.
e) Las vacaciones anuales de los menores de dieciocho años y de los mayores de sesenta años tendrán una duración mínima de un mes.
2. El socio trabajador, previo aviso y justificación, tendrá derecho a ausentarse del trabajo por alguno de los motivos y por el tiempo siguiente:
a) Quince días naturales en caso de matrimonio.
b) Dos días en los casos de nacimiento de hijo o enfermedad grave o fallecimiento de parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. Cuando, con tal motivo, el socio trabajador necesite hacer un desplazamiento, al efecto, el plazo será de cuatro días.
c) Un día por traslado del domicilio habitual.
d) Por el tiempo indispensable para el cumplimiento de un deber inexcusable de carácter público y personal.
e) Para realizar funciones de representación en el movimiento cooperativo.
Los Estatutos, el Reglamento de régimen interno o, en su defecto, la Asamblea General podrán ampliar los supuestos de permiso y el tiempo de duración de los mismos y, en todo caso, deberán fijar si los permisos, a efectos de la percepción de los anticipos societarios, tienen o no el carácter de retribuidos o la proporción en que son retribuidos.
1. En las cooperativas de trabajo asociado, se suspenderá temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicas de dicha prestación, por las causas siguientes:
a) Incapacidad temporal del socio trabajador.
b) Maternidad o paternidad del socio trabajador y la adopción o acogimiento de menores de cinco años.
c) Cumplimiento del servicio militar, obligatorio o voluntario, o servicio social sustitutivo.
d) Privación de libertad del socio trabajador, mientras no exista sentencia condenatoria.
e) Excedencia forzosa, por designación o elección para un cargo público o en el movimiento cooperativo, que imposibilite la asistencia al trabajo del socio trabajador.
f) Causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor.
g) Por razones disciplinarias.
2. Al cesar las causas legales de suspensión, el socio trabajador recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como socio, y tendrá derecho a la reincorporación al puesto de trabajo reservado.
En el supuesto de incapacidad temporal si, de acuerdo con las leyes vigentes sobre Seguridad Social, el socio trabajador es declarado en situación de incapacidad permanente, cesará el derecho de reserva del puesto de trabajo, y si fuese absoluta o gran invalidez, se producirá la baja obligatoria del socio trabajador.
En los supuestos de suspensión por prestación del servicio militar o sustitutivo, o ejercicio de cargo público o en el movimiento cooperativo, por designación o elección, el socio trabajador deberá reincorporarse en el plazo máximo de un mes a partir de la cesación en el servicio, cargo o función.
En el supuesto de parto, la suspensión tendrá una duración mínima de dieciséis semanas ininterrumpidas salvo que fuese múltiple, en cuyo caso dicha duración será de dieciocho semanas. En ambos supuestos se distribuirán a opción de la interesada, siempre que al menos seis semanas sean inmediatamente posteriores al parto.
No obstante lo anterior, en el caso de que la madre y el padre trabajen, aquélla, al iniciarse el período de descanso por maternidad, podrá optar porque el padre disfrute de hasta cuatro de las últimas semanas de suspensión, siempre que sean ininterrumpidas y al final del citado período, salvo que en el momento de su efectividad la incorporación al trabajo de la madre suponga un riesgo para su salud.
En el supuesto de adopción, si el hijo adoptado es menor de nueve meses, la suspensión tendrá una duración máxima de dieciséis semanas contadas, a la elección del socio trabajador, bien a partir de la decisión administrativa o judicial de acogimiento, bien a partir de la resolución judicial por la que se constituye la adopción. Si el hijo adoptado es mayor de nueve meses y menor de cinco años, la suspensión tendrá una duración máxima de seis semanas.
En el caso de que el padre y la madre trabajen sólo uno de ellos podrá ejercitar este derecho.
3. Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor, la Asamblea General, salvo previsión estatutaria, deberá declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la cooperativa, así como el tiempo que ha de durar la suspensión y designar los socios trabajadores concretos que han de quedar en situación de suspensión.
4. Los socios trabajadores incursos en los supuestos a), b), d) y f) del número 1 de este artículo, mientras estén en situación de suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como socio.
Los socios trabajadores incursos en los supuestos c) y e) del referido número 1 de este artículo, mientras estén en situación de suspensión, tendrán los derechos establecidos en la presente Ley para los socios, excepto a percibir anticipos y retornos, el derecho al voto y a ser elegidos para ocupar cargos en los órganos sociales, debiendo guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos que puedan perjudicar los intereses sociales de la cooperativa, y si durante el tiempo en que estén en situación de suspensión, la Asamblea General, conforme a lo establecido en el número 2 del artículo 46, acordara la realización de nuevas aportaciones obligatorias, estarán obligados a realizarlas.
5. En los supuestos a), b), c), d) y e) del número 1 de este artículo, las cooperativas de trabajo asociado, para sustituir a los socios trabajadores en situación de suspensión, podrán celebrar contratos de trabajo de duración determinada con trabajadores asalariados en los que conste la persona a la que sustituye y la causa que lo motiva. Estos trabajadores asalariados no serán computables a efectos del porcentaje a que se refiere el número 7 del artículo 80 de esta Ley.
6. Los Estatutos, o el Reglamento de régimen interno, o en su defecto, la Asamblea General, podrán prever la posibilidad de conceder a los socios trabajadores excedencias voluntarias con la duración máxima que se determine por el Consejo Rector salvo que existiese una limitación prevista en las disposiciones referenciadas.
La situación de los socios trabajadores en situación de excedencia voluntaria se ajustará a las siguientes normas:
a) No tendrán derecho a la reserva de su puesto de trabajo, sino únicamente el derecho preferente al reingreso en las vacantes de los puestos de trabajo iguales o similares al suyo, que hubieran o se produjeran en la cooperativa.
b) Sus demás derechos y obligaciones serán los establecidos en el número 4 del presente artículo para los socios trabajadores incursos en los supuestos c) y e) del número 1 de este artículo.
1. Cuando, por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción o en el supuesto de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa, sea preciso, a criterio de la Asamblea General, reducir, con carácter definitivo, el número de puestos de trabajo de la cooperativa o modificar la proporción de las cualificaciones profesionales del colectivo que integra la misma, la Asamblea General o, en su caso, el Consejo Rector si así lo establecen los Estatutos, deberá designar los socios trabajadores concretos que deben causar baja en la cooperativa, que tendrá la consideración de baja obligatoria justificada.
2. Los socios trabajadores que sean baja obligatoria conforme a lo establecido en el número anterior del presente artículo, tendrán derecho a la devolución inmediata de sus aportaciones voluntarias al capital socialyala devolución en el plazo de dos años de sus aportaciones obligatorias periodificadas de forma mensual. En todo caso, los importes pendientes de reembolso devengarán el interés legal del dinero que de forma anual deberá abonarse al ex-socio trabajador por la cooperativa.
No obstante, cuando la cooperativa tenga disponibilidad de recursos económicos objetivables, la devolución de las aportaciones obligatorias deberá realizarse en el ejercicio económico en curso.
3. En el supuesto de que los socios que causen baja obligatoria sean titulares de las aportaciones previstas en el artículo 45.1.b) y la cooperativa no acuerde su reembolso inmediato, los socios que permanezcan en la cooperativa deberán adquirir estas aportaciones en el plazo máximo de seis meses a partir de la fecha de la baja, en los términos que acuerde la Asamblea General.
1. Cuando una cooperativa se subrogue en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular, los trabajadores afectados por esta subrogación podrán incorporarse como socios trabajadores en las condiciones establecidas en el artículo 80.8 de esta Ley, y si llevaran, al menos, dos años en la empresa anterior, no se les podrá exigir el período de prueba.
En el supuesto de que se superara el límite legal sobre el número de horas/año, establecido en el artículo 80.7 de esta Ley, el exceso no producirá efecto alguno.
2. Cuando una cooperativa de trabajo asociado cese, por causas no imputables a la misma, en una contrata de servicios o concesión administrativa y un nuevo empresario se hiciese cargo de éstas, los socios trabajadores que vinieran desarrollando su actividad en las mismas tendrán los mismos derechos y deberes que les hubieran correspondido de acuerdo con la normativa vigente, como si hubiesen prestado su trabajo en la cooperativa en la condición de trabajadores por cuenta ajena.
1. Las cuestiones contenciosas que se susciten entre la cooperativa y sus socios trabajadores, por su condición de tales, se resolverán aplicando, con carácter preferente, esta Ley, los Estatutos y el Reglamento de régimen interno de las cooperativas, los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa y los principios cooperativos. Las citadas cuestiones se someterán ante la Jurisdicción del Orden Social de conformidad con lo que se dispone en el artículo 2.ñ del Real Decreto legislativo 2/1995, de 7 de abril, por el que aprueba el texto refundido de la Ley de Procedimiento Laboral.
La remisión a la Jurisdicción del Orden Social atrae competencias de sus órganos jurisdiccionales, en todos sus grados, para conocimiento de cuantas cuestiones contenciosas se susciten entre la cooperativa de trabajo asociado y el socio trabajador relacionadas con los derechos y obligaciones derivados de la actividad cooperativizada.
2. Los conflictos no basados en la prestación del trabajo, o sus efectos, ni comprometidos sus derechos en cuanto aportante de trabajo y que puedan surgir entre cualquier clase de socio y las cooperativas de trabajo asociado, estarán sometidos a la Jurisdicción del Orden Civil.
3. El planteamiento de cualquier demanda por parte de un socio en las cuestiones a que se refiere el anterior apartado 1 exigirá el agotamiento de la vía cooperativa previa, durante la cual quedará en suspenso el cómputo de plazos de prescripción o caducidad para el ejercicio de acciones o de afirmación de derechos.
1. Son cooperativas de consumidores y usuarios aquéllas que tienen por objeto el suministro de bienes y servicios adquiridos a terceros o producidos por sí mismas, para uso o consumo de los socios y de quienes con ellos conviven, así como la educación, formación y defensa de los derechos de sus socios en particular y de los consumidores y usuarios en general. Pueden ser socios de estas cooperativas, las personas físicas y las entidades u organizaciones que tengan el carácter de destinatarios finales.
2. Las cooperativas de consumidores y usuarios podrán realizar operaciones cooperativizadas con terceros no socios, dentro de su ámbito territorial, si así lo prevén sus Estatutos.
1. Las cooperativas de viviendas asocian a personas físicas que precisen alojamiento y/o locales para sí y las personas que con ellas convivan. También podrán ser socios los entes públicos y las entidades sin ánimo de lucro, que precisen alojamiento para aquellas personas que dependientes de ellos tengan que residir, por razón de su trabajo o función, en el entorno de una promoción cooperativa o que precisen locales para desarrollar sus actividades. Asimismo, pueden tener como objeto, incluso único, en cuyo caso podrán ser socios cualquier tipo de personas, el procurar edificaciones e instalaciones complementarias para el uso de viviendas y locales de los socios, la conservación y administración de las viviendas y locales, elementos, zonas o edificaciones comunes y la creación y suministros de servicios complementarios, así como la rehabilitación de viviendas, locales y edificaciones e instalaciones complementarias.
2. Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
3. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título admitido en derecho.
Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los Estatutos establecerán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios, como los demás derechos y obligaciones de éstos y de la cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda o local con socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad.
4. Las cooperativas de viviendas podrán enajenar o arrendar a terceros, no socios, los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad. La Asamblea General acordará el destino del importe obtenido por enajenación o arrendamiento de los mismos.(*)
5. Los Estatutos podrán prever en qué casos la baja de un socio es justificada y para los restantes, la aplicación, en la devolución de las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas y locales, de las deducciones a que se refiere el apartado 3 del artículo 51, hasta un máximo del 50 por 100 de los porcentajes que en el mismo se establecen.
Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a éste en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio.
6. Ninguna persona podrá desempeñar simultáneamente el cargo de miembro del Consejo Rector en más de una cooperativa de viviendas.
Los miembros del Consejo Rector en ningún caso podrán percibir remuneraciones o compensaciones por el desempeño del cargo, sin perjuicio de su derecho a ser resarcidos por los gastos que se les origine.
7. Las cooperativas de viviendas realizarán sus promociones en el ámbito territorial que delimiten sus Estatutos.
(*) Véase la disposición transitoria 2ª de la Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economía Social. Ref. BOE-A-2011-5708
Si la cooperativa de viviendas desarrollase más de una promoción o una misma promoción lo fuera en varias fases, estará obligada a dotar a cada una de ellas de autonomía de gestión y patrimonial, para lo que deberá llevar una contabilidad independiente con relación a cada una, sin perjuicio de la general de la cooperativa, individualizando todos los justificantes de cobros o pagos que no correspondan a créditos o deudas generales.
Cada promoción o fase deberá identificarse con una denominación específica que deberá figurar de forma clara y destacada en toda la documentación relativa a la misma, incluidos permisos o licencias administrativas y cualquier contrato celebrado con terceros.
En la inscripción en el Registro de la Propiedad de los terrenos o solares a nombre de la cooperativa se hará constar la promoción o fase a que están destinados y si ese destino se acordase con posterioridad a su adquisición, se hará constar por nota marginal a solicitud de los representantes legales de la cooperativa.
Deberán constituirse por cada fase o promoción Juntas especiales de socios, cuya regulación deberán de contener los Estatutos, siempre respetando las competencias propias de la Asamblea General sobre las operaciones y compromisos comunes de la cooperativa y sobre lo que afecte a más de un patrimonio separado o a los derechos u obligaciones de los socios no adscritos a la fase o bloque respectivo. La convocatoria de las Juntas se hará en la misma forma que la de las Asambleas.
Los bienes que integre el patrimonio debidamente contabilizado de una promoción o fase no responderán de las deudas de las restantes.
1. Las cooperativas de viviendas, antes de presentar las cuentas anuales, para su aprobación a la Asamblea General, deberán someterlas a auditoría, en los ejercicios económicos en que se produzca alguno de los siguientes supuestos:
a) Que la cooperativa tenga en promoción, entre viviendas y locales, un número superior a cincuenta.
b) Cualquiera que sea el número de viviendas y locales en promoción, cuando correspondan a distintas fases, o cuando se construyan en distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones diferentes.
c) Que la cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas o jurídicas, distintas de los miembros del Consejo Rector.
d) Cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde la Asamblea General.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, será de aplicación, en cualquier caso, a este precepto lo recogido en la presente Ley sobre esta materia.
1. En las cooperativas de viviendas, el socio que pretendiera transmitir «inter vivos» sus derechos sobre la vivienda o local, antes de haber transcurrido cinco años u otro plazo superior fijado por los Estatutos, que no podrá ser superior a diez desde la fecha de concesión de la licencia de primera ocupación de la vivienda o local, o del documento que legalmente le sustituya, y de no existir, desde la entrega de la posesión de la vivienda o local, deberá ponerlos a disposición de la cooperativa, la cual los ofrecerá a los solicitantes de admisión como socios por orden de antigüedad.
El precio de tanteo será igual a la cantidad desembolsada por el socio que transmite sus derechos sobre la vivienda o local, incrementada con la revalorización que haya experimentado, conforme al índice de precios al consumo, durante el período comprendido entre las fechas de los distintos desembolsos parciales y la fecha de la comunicación de la intención de transmisión de los derechos sobre la vivienda o local.
Transcurridos tres meses desde que el socio puso en conocimiento del Consejo Rector el propósito de transmitir sus derechos sobre la vivienda o local, sin que ningún solicitante de admisión como socio por orden de antigüedad haga uso del derecho de preferencia para la adquisición de los mismos, el socio queda autorizado para transmitirlos, «inter vivos», a terceros no socios.
No obstante, transcurrido un año desde que se comunicó la intención de transmitir sin haber llevado a cabo la transmisión, deberá repetirse el ofrecimiento a que se refiere el párrafo primero.
2. Si, en el supuesto a que se refiere el número anterior de este artículo, el socio, sin cumplimentar lo que en el mismo se establece, transmitiera a terceros sus derechos sobre la vivienda o local, la cooperativa, si quisiera adquirirlos algún solicitante de admisión como socio, ejercerá el derecho de retracto, debiendo reembolsar al comprador el precio que señala el número anterior de este artículo, incrementado con los gastos a que se refiere el número 2 del artículo 1.518 del Código Civil. Los gastos contemplados por el número 1 del referido artículo del Código Civil serán a cargo del socio que incumplió lo establecido en el número anterior del presente artículo.
El derecho de retracto podrá ejercitarse, durante un año, desde la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad, o, en su defecto, durante tres meses, desde que el retrayente tuviese conocimiento de dicha transmisión.
3. Las limitaciones establecidas en los números anteriores de este artículo no serán de aplicación cuando el socio transmita sus derechos sobre la vivienda o local a sus ascendientes o descendientes, así como en las transmisiones entre cónyuges decretadas o aprobadas judicialmente en los casos de separación o divorcio.
1. Son cooperativas agroalimentarias las que asocien a titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas o forestales, incluyendo a las personas titulares de estas explotaciones en régimen de titularidad compartida, que tengan como objeto la realización de todo tipo de actividades y operaciones encaminadas al mejor aprovechamiento de las explotaciones de sus socios, de sus elementos o componentes de la cooperativa y a la mejora de la población agraria y del desarrollo del mundo rural, así como atender a cualquier otro fin o servicio que sea propio de la actividad agraria, ganadera, forestal o estén directamente relacionados con ellas y con su implantación o actuación en el medio rural.
También podrán formar parte como socios de pleno derecho de estas cooperativas, las sociedades agrarias de transformación, las comunidades de regantes, las comunidades de aguas, las comunidades de bienes y las sociedades civiles o mercantiles que tengan el mismo objeto social o actividad complementaria y se encuentre comprendido en el primer párrafo de este artículo. En estos casos, los Estatutos podrán regular un límite de votos que ostenten los socios mencionados en relación al conjunto de votos sociales de la cooperativa.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las cooperativas agroalimentarias podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier procedimiento, para la cooperativa o para las explotaciones de sus socios, animales, piensos, abonos, plantas, semillas, insecticidas, materiales, instrumentos, maquinaria, instalaciones y cualesquiera otros elementos necesarios o convenientes para la producción y fomento agrario, alimentario y rural.
b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, transportar, distribuir y comercializar, incluso directamente al consumidor, los productos procedentes de las explotaciones de la cooperativa, de sus socios, así como los adquiridos a terceros, en su estado natural o previamente transformados.
c) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la agricultura, la ganadería o los bosques, así como la construcción y explotación de las obras e instalaciones necesarias a estos fines.
d) Cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o medioambiental de la cooperativa o de las explotaciones de los socios, entre otras, la prestación de servicios por la cooperativa y con su propio personal que consista en la realización de labores agrarias u otras análogas en las mencionadas explotaciones y a favor de los socios de la misma.
e) Realizar actividades de consumo y servicios para sus socios y demás miembros de su entorno social y territorial, fomentando aquellas actividades encaminadas a la promoción y mejora de la población agraria y el medio rural, en particular, servicios y aprovechamientos forestales, servicios turísticos y artesanales relacionados con la actividad de la cooperativa, asesoramiento técnico de las explotaciones de la producción, comercio y transformación agroalimentaria, y la conservación, recuperación y aprovechamiento del patrimonio y de los recursos naturales y energéticos del medio rural.
En todo caso, el volumen de operaciones de la Cooperativa por las actividades recogidas en el párrafo anterior no podrá exceder el veinticinco por ciento del volumen total de sus operaciones.
3. Las explotaciones agrarias de los socios, para cuya mejora la cooperativa agraria presta sus servicios y suministros, deberán estar dentro del ámbito territorial de la cooperativa, establecido estatutariamente.
4. Las cooperativas agroalimentarias podrán realizar un volumen de operaciones con terceros no socios que no sobrepase el 50 por ciento del total de las de la cooperativa.
1. Son cooperativas de explotación comunitaria de la tierra las que asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles, susceptibles de explotación agraria, que ceden dichos derechos a la cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma, pudiendo asociar también a otras personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan su trabajo en la misma, para la explotación en común de los bienes cedidos por los socios y de los demás que posea la cooperativa por cualquier título, así como desarrollar las actividades recogidas en el artículo 93.2 para las cooperativas agrarias.
2. No obstante lo establecido en el número anterior, las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán realizar operaciones con terceros no socios con los límites que se establecen en el artículo 93.4 de la presente Ley.
3. En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, su ámbito, fijado estatutariamente, determinará el espacio geográfico en que los socios trabajadores de la cooperativa pueden desarrollar habitualmente su actividad cooperativizada de prestación de trabajo, y dentro del cual han de estar situados los bienes integrantes de la explotación.
1. Pueden ser socios de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra:
a) Las personas físicas y jurídicas titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria que cedan dichos derechos a la cooperativa, prestando o no su trabajo en la misma y que, en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición de socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa y de socios trabajadores, o únicamente la primera.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, presten su trabajo en la misma y que tendrán únicamente la condición de socios trabajadores.
2. Será de aplicación a los socios trabajadores de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, sean o no simultáneamente cedentes del goce de bienes a la cooperativa, las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las excepciones contenidas en esta sección.
3. El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá superar los límites establecidos en el artículo 80.7 de la presente Ley.
1. Los Estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a quince años.
Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo anterior, si los Estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no superiores a cinco años. Estos plazos se aplicarán automáticamente, salvo que el socio comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria.
En todo caso, el plazo para el reembolso de las aportaciones al capital social comenzará a computarse desde la fecha en que termine el último plazo de permanencia obligatoria.
2. Aunque, por cualquier causa, el socio cese en la cooperativa en su condición de cedente del goce de bienes, la cooperativa podrá conservar los derechos de uso y aprovechamiento que fueron cedidos por el socio, por el tiempo que falte para terminar el período de permanencia obligatoria de éste en la cooperativa, la cual, si hace uso de dicha facultad, en compensación, abonará al socio cesante la renta media de la zona de los referidos bienes.
3. El arrendatario y demás titulares de un derecho de goce, podrán ceder el uso y aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de duración de su contrato o título jurídico, sin que ello sea causa de desahucio o resolución del mismo.
En este supuesto, la cooperativa podrá dispensar del cumplimiento del plazo estatutario de permanencia obligatoria, siempre que el titular de los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por el tiempo a que alcance su título jurídico.
4. Los Estatutos señalarán el procedimiento para obtener la valoración de los bienes susceptibles de explotación en común.
5. Ningún socio podrá ceder a la cooperativa el usufructo de tierras u otros bienes inmuebles que excedan del tercio del valor total de los integrados en la explotación, salvo que se tratase de entes públicos o sociedades en cuyo capital social los entes públicos participen mayoritariamente.
6. Los Estatutos podrán regular el régimen de obras, mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes cuyo goce ha sido cedido y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los mismos. La regulación estatutaria comprenderá el régimen de indemnizaciones que procedan a consecuencia de estas obras, mejoras y servidumbres. Si los Estatutos lo prevén y el socio cedente del goce tiene titularidad suficiente para autorizar la modificación, no podrá oponerse a la realización de la obra o mejora o a la constitución de la servidumbre.
Cuando sea necesario para el normal aprovechamiento del bien afectado, la servidumbre se mantendrá, aunque el socio cese en la cooperativa o el inmueble cambie de titularidad, siempre y cuando esta circunstancia se haya hecho constar en el documento de constitución de la servidumbre. En todo caso, será de aplicación la facultad de variación recogida en el párrafo segundo del artículo 545 del Código Civil.
Para la adopción de acuerdos relativos a lo establecido en este número, será necesario que la mayoría prevista en el número 1 del artículo 28 comprenda el voto favorable de socios que representen, al menos, el 50 por ciento de la totalidad de los bienes cuyo uso y disfrute haya sido cedido a la cooperativa.
7. Los Estatutos podrán establecer normas por las que los socios que hayan cedido a la cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes, queden obligados a no transmitir a terceros derechos sobre dichos bienes que impidan el del uso y aprovechamiento de los mismos por la cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria del socio de la misma.
8. El socio que fuese baja obligatoria o voluntaria en la cooperativa, calificada de justificada, podrá transmitir sus aportaciones al capital social de la cooperativa a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si éstos son socios o adquieren tal condición en el plazo de tres meses desde la baja de aquél.
1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, distinguiendo la que ha de realizar en su condición de cedente del goce de bienes y en la de socio trabajador.
2. El socio que, teniendo la doble condición de cedente del goce de bienes y de socio trabajador, cause baja en una de ellas, tendrá derecho al reembolso de las aportaciones realizadas en función de la condición en que cesa en la cooperativa, sea ésta la de cedente de bienes o la de socio trabajador.
3. Los socios, en su condición de socios trabajadores, percibirán anticipos societarios de acuerdo con lo establecido para las cooperativas de trabajo asociado, y en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes a la cooperativa, percibirán, por dicha cesión, la renta usual en la zona para fincas análogas. Las cantidades percibidas por los mencionados anticipos societarios y rentas lo serán a cuenta de los resultados finales, en el ejercicio de la actividad económica de la cooperativa.
A efectos de lo establecido en el apartado 2.a) del artículo 57, tanto los anticipos societarios como las mencionadas rentas tendrán la consideración de gastos deducibles.
4. Los retornos se acreditarán a los socios de acuerdo con las siguientes normas:
a) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes incluidos en la explotación por títulos distintos a la cesión a la cooperativa del goce de los mismos por los socios, se imputarán a quienes tengan la condición de socios trabajadores, de acuerdo con las normas establecidas para las cooperativas de trabajo asociado.
b) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios a la cooperativa, se imputarán a los socios en proporción a su respectiva actividad cooperativa, en los términos que se señalan a continuación:
a') La actividad consistente en la cesión a favor de la cooperativa del goce de las fincas se valorará tomando como módulo la renta usual en la zona para fincas análogas.
b') La actividad consistente en la prestación de trabajo por el socio será valorada conforme al salario del convenio vigente en la zona para su puesto de trabajo, aunque hubiese percibido anticipos societarios de cuantía distinta.
5. La imputación de las pérdidas se realizará conforme a las normas establecidas en el número anterior.
No obstante, si la explotación de los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios diera lugar a pérdidas, las que correspondan a la actividad cooperativizada de prestación de trabajo sobre dichos bienes, se imputarán en su totalidad a los fondos de reserva y, en su defecto, a los socios en su condición de cedentes del goce de bienes, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios trabajadores una compensación mínima igual al 70 por 100 de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
1. Son cooperativas de servicios las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejerzan su actividad por cuenta propia, y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios, o la producción de bienes y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
2. No podrá ser clasificada como cooperativa de servicios aquélla en cuyos socios y objeto concurran circunstancias o peculiaridades que permitan su clasificación, conforme a lo establecido en otra de las secciones de este capítulo.
3. No obstante lo establecido en los apartados anteriores de este artículo, las cooperativas de servicios, podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios, hasta un cincuenta por ciento del volumen total de la actividad cooperativizada realizada con sus socios.
1. Son cooperativas del mar las que asocian a pescadores, armadores de embarcaciones, cofradías, organizaciones de productores pesqueros, titulares de viveros de algas, de cetáreas, mariscadores y familias marisqueras, concesionarios de explotaciones de pesca y de acuicultura y, en general, a personas físicas o jurídicas titulares de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras o de industrias marítimo-pesqueras y derivadas, en sus diferentes modalidades del mar, rías y lagunas marinas, y a profesionales por cuenta propia de dichas actividades, y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones, encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las cooperativas del mar podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir, fabricar, reparar, mantener y desguazar instrumentos, útiles de pesca, maquinaria, instalaciones, sean o no frigoríficas, embarcaciones de pesca, animales, embriones y ejemplares para la reproducción, pasto y cualesquiera otros productos, materiales y elementos necesarios o convenientes para la cooperativa y para las actividades profesionales o de las explotaciones de los socios.
b) Conservar, tipificar, transformar, distribuir y comercializar, incluso hasta el consumidor, los productos procedentes de la cooperativa y de la actividad profesional o de las explotaciones de los socios.
c) En general, cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la actividad profesional o de las explotaciones de los socios.
3. No obstante lo establecido en los números anteriores de este artículo, será de aplicación a las cooperativas del mar lo previsto sobre operaciones con terceros en el artículo 93, si bien referido a productos de la pesca.
4. El ámbito de esta clase de cooperativas será fijado estatutariamente.
1. Son cooperativas de transportistas las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresas del transporte o profesionales que puedan ejercer en cualquier ámbito, incluso el local, la actividad de transportistas, de personas o cosas o mixto, y tienen por objeto la prestación de servicios y suministros y la realización de operaciones, encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones de sus socios.
Las cooperativas de transportistas también podrán realizar aquellas actividades para las que se encuentran expresamente facultadas por la Ley 16/1987, de 30 de julio, de Ordenación de los Transportes Terrestres, en los términos que en la misma se establecen.
2. Las cooperativas de transportistas podrán desarrollar operaciones con terceros no socios siempre que una norma específica así lo autorice.
3. El ámbito de esta clase de cooperativas será fijado estatutariamente.
Son cooperativas de seguros las que ejerzan la actividad aseguradora, en los ramos y con los requisitos establecidos en la legislación del seguro y, con carácter supletorio, por la Ley de Cooperativas.
1. Son cooperativas sanitarias las que desarrollan su actividad en el área de la salud, pudiendo estar constituidas por los prestadores de la asistencia sanitaria, por los destinatarios de la misma o por unos y otros.
Podrán realizar también actividades complementarias y conexas incluso de tipo preventivo, general o para grupos o colectivos determinados.
2. A las cooperativas sanitarias les serán de aplicación las normas establecidas en la presente Ley para las de trabajo asociado o para las de servicios, según proceda, cuando los socios sean profesionales de la medicina; cuando los socios sean los destinatarios de la asistencia sanitaria se aplicarán a la sociedad las normas sobre cooperativas de consumidores y usuarios; cuando se den las condiciones previstas en el artículo 105 se aplicará la normativa sobre cooperativas integrales. Si estuvieran organizadas como empresas aseguradoras se ajustarán, además, a la normativa mencionada en el artículo 101.
Cuando por imperativo legal no puedan desarrollar la actividad aseguradora, ésta deberá realizarse por sociedades mercantiles que sean propiedad, al menos mayoritaria, de las cooperativas sanitarias. A los resultados derivados de la participación de las cooperativas sanitarias en dichas sociedades mercantiles les será de aplicación lo dispuesto en el artículo 57.3.a) de esta Ley.
3. Cuando una cooperativa de segundo grado integre al menos una cooperativa sanitaria, aquélla podrá incluir en su denominación el término «Sanitaria».
1. Son cooperativas de enseñanza las que desarrollan actividades docentes, en sus distintos niveles y modalidades. Podrán realizar también, como complementarias, actividades extraescolares y conexas, así como prestar servicios que faciliten las actividades docentes.
2. A las cooperativas de enseñanza les serán de aplicación las normas establecidas en la presente Ley para las cooperativas de consumidores y usuarios, cuando asocien a los padres de los alumnos, a sus representantes legales o a los propios alumnos.
3. Cuando la cooperativa de enseñanza asocie a profesores y a personal no docente y de servicios, le serán de aplicación las normas de la presente Ley reguladoras de las cooperativas de trabajo asociado.
Las cooperativas de crédito se regirán por su ley específica y por sus normas de desarrollo.
Asimismo, les serán de aplicación las normas que, con carácter general, regulan la actividad de las entidades de crédito, y con carácter supletorio la presente Ley de Cooperativas cuando su ámbito de actuación estatutariamente reconocido, conforme a su ley específica, sea supraautonómico o estatal, siempre que realicen en el citado ámbito actividad cooperativizada de manera efectiva.
Se denominarán cooperativas integrales aquéllas que, con independencia de su clase, su actividad cooperativizada es doble o plural, cumpliendo las finalidades propias de diferentes clases de cooperativas en una misma sociedad, según acuerdo de sus Estatutos y con observancia de lo regulado para cada una de dichas actividades. En dichos casos, su objeto social será plural y se beneficiará del tratamiento legal que le corresponda por el cumplimiento de dichos fines.
En los órganos sociales de las cooperativas integrales deberá haber siempre representación de las actividades integradas en la cooperativa. Los Estatutos podrán reservar el cargo de Presidente o Vicepresidente a una determinada modalidad de socios.
1. Serán calificadas como de iniciativa social aquellas cooperativas que, sin ánimo de lucro y con independencia de su clase, tienen por objeto social, bien la prestación de servicios asistenciales mediante la realización de actividades sanitarias, educativas, culturales u otras de naturaleza social, o bien el desarrollo de cualquier actividad económica que tenga por finalidad la integración laboral de personas que sufran cualquier clase de exclusión social y, en general, la satisfacción de necesidades sociales no atendidas por el mercado.
2. Las entidades y organismos públicos podrán participar en calidad de socios en la forma que estatutariamente se establezca.
3. A las cooperativas de iniciativa social se les aplicarán las normas relativas a la clase de cooperativa a la que pertenezca.
4. Las cooperativas de cualquier clase que cumplan con los requisitos expuestos en el apartado 1 del presente artículo expresarán además en su denominación, la indicación «Iniciativa Social».
1. Son cooperativas mixtas aquéllas en las que existen socios cuyo derecho de voto en la Asamblea General se podrá determinar, de modo exclusivo o preferente, en función del capital aportado en las condiciones establecidas estatutariamente, que estará representado por medio de títulos o anotaciones en cuenta y que se denominarán partes sociales con voto, sometidos a la legislación reguladora del mercado de valores.
2. En estas cooperativas el derecho de voto en la Asamblea General respetará la siguiente distribución:
a) Al menos el 51 por 100 de los votos se atribuirá, en la proporción que definan los Estatutos, a socios cuyo derecho de voto viene determinado en el artículo 26 de esta Ley.
b) Una cuota máxima, a determinar estatutariamente, del 49 por 100 de los votos se distribuirá entre uno o varios socios titulares de partes sociales con voto, que, si los Estatutos lo prevén, podrán ser libremente negociables en el mercado y, por tanto, adquiribles también por los socios a que se refiere la letra a) anterior, a los que estatutariamente se les podrá otorgar un derecho de preferencia.
c) En ningún caso la suma total de los votos asignados a las partes sociales con voto y a los socios colaboradores podrá superar el 49 por 100 del total de votos sociales de la cooperativa.
3. En el caso de las partes sociales con voto, tanto los derechos y obligaciones de sus titulares, como el régimen de las aportaciones, se regularán por los Estatutos y, supletoriamente, por lo dispuesto en la legislación de sociedades anónimas para las acciones.
4. La participación de cada uno de los dos grupos de socios en los excedentes anuales a distribuir, sean positivos o negativos, se determinará en proporción al porcentaje de votos que cada uno de los dos colectivos ostente según lo previsto en el número 2.
Los excedentes imputables a los poseedores de partes sociales con voto se distribuirán entre ellos en proporción al capital desembolsado. Los excedentes imputables a los restantes socios se distribuirán entre éstos según los criterios generales definidos en esta Ley.
5. La validez de cualquier modificación autorreguladora que afecte a los derechos y obligaciones de alguno de los colectivos de socios, requerirá el consentimiento mayoritario del grupo correspondiente, que podrá obtenerse mediante votación separada en la Asamblea General.
6. En cuanto a la dotación de fondos obligatorios y su disponibilidad, se estará a lo dispuesto, con carácter general, en la presente Ley.
1. Se reconoce como tarea de interés general, a través de esta Ley y de sus normas de aplicación, la promoción, estímulo y desarrollo de las sociedades cooperativas y de sus estructuras de integración económica y representativa.
2. El Gobierno, dentro del ámbito de aplicación de esta Ley, actuará en el orden cooperativo, con carácter general, a través del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, al que dotará de los recursos y servicios necesarios para la realización de sus funciones de promoción, difusión, formación, inspección y registral, sin perjuicio de las facultades de los otros Departamentos ministeriales en relación con la actividad empresarial que desarrollen las cooperativas para el cumplimiento de su objeto social.
El Registro de Sociedades Cooperativas tiene por objeto la calificación e inscripción de las sociedades y de las asociaciones de cooperativas y de los actos y negocios jurídicos societarios que se determinen en la presente Ley o se establezcan reglamentariamente.
Asimismo, le corresponde la legalización de los libros de las sociedades cooperativas, el depósito y publicidad de las cuentas anuales, sin perjuicio de cualquier otra actuación administrativa o funciones que le puedan ser atribuidas por las leyes o sus normas de desarrollo.
Igualmente, el Registro de Sociedades Cooperativas emitirá la certificación negativa de denominación, previa coordinación con el Registro Mercantil Central así como con los demás Registros de Cooperativas, según las disposiciones que se establezcan al efecto.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas, incluidas en el ámbito de aplicación de esta Ley, tiene estructura unitaria y depende del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales. Radicará en Madrid.
2. El Registro se llevará por el sistema de hoja personal.
3. Las inscripciones se practicarán en virtud de documento público, resolución judicial o de la autoridad administrativa. Solamente cuando lo prevea la presente Ley o sus normas de desarrollo, la inscripción se practicará en virtud del documento privado.
El Registro de Sociedades Cooperativas se rige por los principios de publicidad, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo. La inscripción no tiene eficacia convalidante del hecho inscribible, y se presume exacta y válida.
En las materias relativas a plazos, recursos, personación en el expediente, representación y todas aquéllas no reguladas expresamente en esta Ley, se estará a lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
La función inspectora sobre el cumplimiento de esta Ley y de sus normas de desarrollo, se ejercerá por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras que correspondan a los distintos Departamentos ministeriales de acuerdo con sus respectivas competencias.
(Derogados)
1. Podrán ser causa de descalificación de una sociedad cooperativa:
a) Las señaladas en el artículo 70, sobre causas de disolución, a excepción de las previstas en el número 1.a), b) y f).
b) Comisión de infracciones muy graves de normas imperativas o prohibitivas de la presente Ley.
2. El procedimiento para la descalificación se ajustará a la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, con las siguientes particularidades:
a) Deberá informar preceptivamente la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, y si no se hubiese emitido el informe en el plazo de un mes, se tendrá por evacuado.
b) En el trámite de audiencia a la sociedad, se personará el Consejo Rector o, en su defecto, un número de socios no inferior a tres. Cuando no se produjese o no fuese posible dicha comparecencia, el trámite se cumplirá publicando el correspondiente aviso en el «Boletín Oficial del Estado».
c) La resolución administrativa de descalificación será revisable en vía judicial y, si se recurriera, no será ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme.
d) Será competente para acordar la descalificación el Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales.
3. La descalificación, una vez firme, surtirá efectos registrales de oficio e implicará la disolución de la sociedad cooperativa.
Las sociedades cooperativas podrán asociarse libre y voluntariamente en uniones, federaciones y confederaciones para la defensa y promoción de sus intereses, sin perjuicio de poder acogerse a otra fórmula asociativa conforme al derecho de asociación.
1. Las uniones de cooperativas estarán constituidas por, al menos, tres cooperativas de la misma clase y podrán integrarse en otra unión ya existente o constituir una nueva unión de cooperativas. En ambos casos, también podrán integrarse directamente sociedades cooperativas, si los Estatutos de aquéllas no se oponen.
2. Los órganos sociales de las uniones de cooperativas serán la Asamblea General, el Consejo Rector y la Intervención.
La Asamblea General estará formada por los representantes de las cooperativas directamente asociadas y, en su caso, de las uniones que la integran, estableciéndose en los Estatutos la composición y atribuciones de sus órganos, sin que, en ningún caso, puedan atribuir la mayoría absoluta de votos a uno de sus miembros.
1. Las federaciones podrán estar integradas por sociedades cooperativas o por uniones de cooperativas o por ambas.
2. Para la constitución y funcionamiento de una federación de cooperativas será preciso que directamente, o a través de uniones que la integren, asocien, al menos, diez cooperativas que no sean todas de la misma clase.
3. Las uniones de cooperativas y las federaciones de cooperativas podrán asociarse en confederaciones de cooperativas.
4. Para la constitución y funcionamiento de una confederación de cooperativas serán precisas, al menos, tres federaciones de cooperativas que agrupen a cooperativas de, al menos, tres Comunidades Autónomas, aunque la sede de tales federaciones no radique en otras tantas Comunidades.
5. Los órganos sociales de las federaciones y confederaciones de cooperativas serán el Consejo Rector y la Asamblea General. Los Estatutos establecerán la composición y el número de miembros de la Asamblea General, así como, las normas para su elección y el derecho de voto.
Asimismo, regularán la composición y funcionamiento del Consejo Rector, que estará integrado por, al menos, tres miembros.
1. A las uniones, federaciones y confederaciones, en sus respectivos ámbitos, corresponden entre otras, las siguientes funciones:
a) Representar y defender los intereses generales de las cooperativas y de sus socios ante las Administraciones públicas y ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas y ejercer, en su caso, las acciones legales pertinentes.
b) Fomentar la promoción y formación cooperativa.
c) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las sociedades cooperativas que asocien o entre éstas y sus socios.
d) Organizar servicios de asesoramiento, auditorías, asistencia jurídica o técnica y cuantos sean convenientes a los intereses de sus socios.
e) Actuar como interlocutores y representantes ante las entidades y organismos públicos.
f) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
2. Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas adquieren personalidad jurídica una vez depositen, en el Registro de Sociedades Cooperativas, la escritura pública de constitución, que habrá de contener, al menos:
a) Relación de las entidades promotoras.
b) Certificación del acuerdo de constitución.
c) Integrantes de los órganos de representación y gobierno.
d) Certificación del Registro de Sociedades Cooperativas de que no existe otra entidad con idéntica denominación.
e) Los Estatutos sociales.
3. Los Estatutos recogerán, al menos:
a) Su denominación.
b) El domicilio y el ámbito territorial.
c) Requisitos y procedimiento para la adquisición y pérdida de la condición de entidad asociada.
d) Composición, funcionamiento y elección de sus órganos sociales de representación y administración.
e) Régimen económico de la misma.
4. El Registro de Sociedades Cooperativas dispondrá, en el plazo de un mes, la publicidad del depósito o el requerimiento a sus socios promotores, por una sola vez, para que, en el plazo de otro mes, subsanen los defectos observados. Transcurrido este plazo, el Registro de Sociedades Cooperativas dispondrá la publicidad o rechazará el depósito mediante resolución exclusivamente fundada en la carencia de alguno de los requisitos mínimos a que se refiere el presente Título.
La publicidad del depósito se realizará en el «Boletín Oficial del Estado».
La entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de obrar transcurrido un mes desde que solicitó el depósito sin que el Registro de Sociedades Cooperativas hubiese formulado reparos o, en su caso, rechazara el depósito.
5. En la denominación de las entidades asociativas de cooperativas deberá incluirse, respectivamente, la palabra «Unión de Cooperativas», «Federación de Cooperativas», o «Confederación de Cooperativas» o sus abreviaturas «U. de Coop.», «F. de Coop.» y «C. de Coop.».
6. Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas, para poder incluir en su denominación términos que hagan referencia a un determinado ámbito geográfico, deberán acreditar que asocian, directamente o a través de las entidades asociadas, el veinte por ciento, al menos, de las sociedades cooperativas inscritas y no disueltas, con domicilio social en dicho ámbito geográfico.
7. Las uniones, federaciones y confederaciones deberán comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas la variación en el número de sus miembros.
8. En todo lo no previsto, se estará a lo dispuesto, con carácter general, en la presente Ley.
Podrán ser calificadas como sociedades cooperativas sin ánimo de lucro las que gestionen servicios de interés colectivo o de titularidad pública, así como las que realicen actividades económicas que conduzcan a la integración laboral de las personas que sufran cualquier clase de exclusión social y en sus Estatutos recojan expresamente:
a) Que los resultados positivos que se produzcan en un ejercicio económico no podrán ser distribuidos entre sus socios.
b) Las aportaciones de los socios al capital social, tanto obligatorias como voluntarias, no podrán devengar un interés superior al interés legal del dinero, sin perjuicio de la posible actualización de las mismas.
c) El carácter gratuito del desempeño de los cargos del Consejo Rector, sin perjuicio de las compensaciones económicas procedentes por los gastos en los que puedan incurrir los consejeros en el desempeño de sus funciones.
d) Las retribuciones de los socios trabajadores o, en su caso, de los socios de trabajo y de los trabajadores por cuenta ajena no podrán superar el 150 por 100 de las retribuciones que en función de la actividad y categoría profesional, establezca el convenio colectivo aplicable al personal asalariado del sector.
Se crea el Consejo para el Fomento de la Economía Social, como órgano asesor y consultivo para las actividades relacionadas con la economía social, integrado, a través del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, en la Administración General del Estado, aunque sin participar en la estructura jerárquica de ésta.
Actuará como un órgano de colaboración y coordinación del movimiento asociativo y la Administración General del Estado.
De conformidad con las competencias que le sean atribuidas, y de acuerdo con el ámbito de esta Ley, tendrá las siguientes funciones:
1. Colaborar en la elaboración de proposiciones sobre cualquier disposición legal o reglamentaria que afecten a entidades de la economía social.
2. Elaborar los informes que se soliciten por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales y demás Departamentos ministeriales.
3. Informar los programas de desarrollo y fomento de la economía social.
4. Realizar estudios sobre cuestiones y problemas que afecten a la economía social.
5. Velar por que el funcionamiento de las empresas y entidades se adecuen a los principios configuradores propios de este sector.
6. Cuantas otras funciones y competencias se le atribuyan por disposiciones legales y reglamentarias.
El Consejo para el Fomento de la Economía Social estará compuesto por representantes de la Administración General del Estado, de las Administraciones autonómicas, cuando así lo soliciten, de la Asociación de Entidades locales más representativa, de las asociaciones de cooperativas, de las mutualidades de previsión social, de sociedades laborales, de la Asociación intersectorial más representativa de ámbito estatal y cinco personas de reconocido prestigio en el ámbito de la economía social designadas por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
La Presidencia del Consejo para el Fomento de la Economía Social corresponderá al Secretario general de Empleo y, por delegación, al Director general de Fomento de la Economía Social y del Fondo Social Europeo.
El funcionamiento del Consejo se ajustará a lo dispuesto sobre órganos colegiados en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, y en la Ley 6/1997, de 14 de abril, de Organización y Funcionamiento de la Administración General del Estado.
Los créditos necesarios para su funcionamiento se consignarán en los Presupuestos del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
Los acreedores personales de los socios no tendrán derecho alguno sobre los bienes de las cooperativas ni sobre las aportaciones de los socios al capital social, que son inembargables. Todo ello, sin menoscabo de los derechos que pueda ejercer el acreedor sobre los reembolsos, intereses y retornos que correspondan al socio.
(Derogada)
1. Las sociedades cooperativas tendrán la condición de mayoristas y podrán detallar como minoristas en la distribución o venta, con independencia de la calificación que les corresponda a efectos fiscales.
2. Las entregas de bienes y prestaciones de servicios proporcionadas por las sociedades cooperativas a sus socios, ya sean producidos por ellas o adquiridos a terceros para el cumplimiento de sus fines sociales, no tendrán la consideración de ventas.
3. Las cooperativas de consumidores y usuarios, las cooperativas agrarias y las cooperativas de transportistas, además de la condición de mayoristas, por lo que les serán de aplicación los precios o tarifas correspondientes, tendrán también, a todos los efectos, la condición de consumidores directos para abastecerse o suministrarse de terceros de productos o servicios que les sean necesarios para sus actividades.
4. Se considerarán, a todos los efectos, actividades cooperativas internas y tendrán el carácter de operaciones de transformación primaria las que realicen las cooperativas agrarias y las cooperativas de segundo grado que las agrupen, con productos o materias, incluso suministradas por terceros, siempre que estén destinadas exclusivamente a las explotaciones de sus socios.
5. Las cooperativas de trabajo asociado y las de segundo grado que las agrupen, gozarán de prioridad en caso de empate en los concursos y subastas para los contratos de obras o servicios del Estado y de los demás entes públicos.
6. Las cooperativas de viviendas tendrán derecho a la adquisición de terrenos de gestión pública por el sistema de adjudicación directa, para el cumplimiento de sus fines específicos.
7. Las sociedades cooperativas estarán sujetas a lo establecido en la Ley 26/1984, de 19 de julio, Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios, y demás disposiciones sobre defensa de los consumidores y usuarios, así como a las disposiciones sanitarias y asistenciales cuando resulten de aplicación.
8. Los aranceles notariales, en los casos en que la escritura pública o cualquier otro instrumento público notarial venga impuesto por la legislación cooperativa, tendrán una reducción igual a la que se le concede al Estado.
La misma bonificación se aplicará a los aranceles registrales, siempre que se trate de inscripciones obligatorias de actos y contratos previstos en la normativa aplicable o dirigidos al mejor cumplimiento del objeto social.
Será causa de pérdida de la condición de cooperativa fiscalmente protegida la falta de contabilización separada de las operaciones cooperativizadas realizadas con terceros no socios.
La parte del resultado cooperativo correspondiente a la proporción de los votos que ostenten los socios titulares de partes sociales con voto, tendrá la misma consideración que los resultados extracooperativos a efectos de su tributación en el Impuesto sobre Sociedades.
Se considerarán especialmente protegidas las cooperativas integrales cuando, respecto a todas y cada una de sus actividades, se cumplan los requisitos exigidos para ser consideradas especialmente protegidas.
El régimen tributario aplicable a las sociedades cooperativas calificadas como entidades sin ánimo de lucro será el establecido en la Ley 20/1990, de 19 de diciembre, de Régimen Fiscal de Cooperativas.
1. Las discrepancias o controversias que puedan plantearse en las cooperativas, entre el Consejo Rector o los apoderados, el Comité de Recursos y los socios, incluso en el período de liquidación, podrán ser sometidas a arbitraje de derecho regulado por la Ley 36/1988, de 5 de diciembre; no obstante, si la disputa afectase principalmente a los principios cooperativos podrá acudirse al arbitraje de equidad.
2. Dado el carácter negocial y dispositivo de los acuerdos sociales, no quedan excluidas de la posibilidad anterior ni las pretensiones de nulidad de la Asamblea General, ni la impugnación de acuerdos asamblearios o rectores; pero el árbitro no podrá pronunciarse sobre aquellos extremos que, en su caso, estén fuera del poder de disposición de las partes.
El Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales elaborará y llevará a cabo programas anuales para el impulso, promoción y fomento del cooperativismo, previo informe del Consejo para el Fomento de la Economía Social.
Serán de aplicación a los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado y a los socios de trabajo de las otras clases de cooperativas todas las normas e incentivos sobre trabajadores por cuenta ajena que tengan por objeto la consolidación y creación de empleos estables, tanto las relativas a la Seguridad Social como a las modalidades de contratación.
Esta Ley se aplicará sin perjuicio de los específicos regímenes forales vigentes en materia tributaria establecidos en las normas y convenios vigentes en la materia.
Los expedientes en materia de cooperativas iniciados antes de la vigencia de esta Ley se tramitarán y resolverán con arreglo a las disposiciones hasta ahora en vigor. El contenido de las escrituras y de los Estatutos de las sociedades cooperativas existentes a la entrada en vigor de esta Ley, no podrá ser aplicado si se opone a ésta, entendiéndose modificado o completado por cuantas normas prohibitivas o imperativas se contienen en la misma.
Las sociedades cooperativas, constituidas con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de esta Ley, dispondrán de un plazo de tres años a partir de la fecha de entrada en vigor de la misma, para adaptar sus Estatutos a lo establecido en esta Ley.
El acuerdo de adaptación de Estatutos deberá adoptarse en Asamblea General, siendo suficiente el voto a favor de más de la mitad de socios presentes y representados. Cualquier consejero o socio estará legitimado para solicitar del Consejo Rector la convocatoria de la Asamblea General con esta finalidad y si, transcurridos dos meses desde la solicitud no se hubiese hecho la convocatoria, podrán solicitarla del Juez de Primera Instancia del domicilio social quien, previa audiencia de los consejeros, acordará lo que proceda designando, en su caso, la persona que habrá de presidir la reunión.
Transcurridos tres años desde la entrada en vigor de la presente Ley no se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas documento alguno de sociedades cooperativas sometidas a esta Ley hasta tanto no se haya inscrito la adaptación de sus Estatutos sociales. Se exceptúan los Títulos relativos a la adaptación a la presente Ley, al cese o dimisión de consejeros, interventores, miembros del Comité de Recursos o liquidadores y la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
Los certificados y registro de denominaciones realizados por el Registro de Sociedades Cooperativas hasta la entrada en vigor de la presente Ley, se entenderán a todos los efectos como consolidados.
Las cooperativas dispondrán de un plazo de tres años, contados a partir de la fecha de entrada en vigor de la presente Ley, para adaptar la remuneración de las aportaciones voluntarias al capital social, suscritas con anterioridad a la entrada en vigor de esta Ley, a las previsiones contenidas en la misma.
Quedan derogadas cuantas normas se opongan a lo dispuesto en la presente Ley y, en particular la Ley 3/1987, de 2 de abril, General de Cooperativas, excepto lo establecido en el capítulo III de su Título I, hasta tanto se cumpla la previsión recogida en la disposición final primera de la presente Ley.
Se suprimen las cooperativas de integración creadas al amparo de lo dispuesto en la disposición adicional tercera del Real Decreto 84/1993, de 22 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito, sin perjuicio de lo establecido en la disposición transitoria segunda de la presente Ley.
Se deroga el apartado 2 del artículo 9 bis adicionado al Real Decreto 1888/1996, de 2 de agosto, de estructura orgánica básica del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, así como las disposiciones aludidas en dicho apartado, del Real Decreto 140/1997, de 31 de enero, por el que se modifica parcialmente la estructura orgánica básica del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales y se transforma el Instituto Nacional de Servicios Sociales en Instituto de Migraciones y Servicios Sociales.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales, procederá a aprobar en un plazo no superior a seis meses a partir de la publicación de esta Ley, el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales y previo informe del Consejo para el Fomento de la Economía Social, podrá crear nuevas clases de cooperativas, cuando sea preciso para el desarrollo de cualquier sector del cooperativismo.
El Gobierno, a propuesta de los Ministros de Justicia y de Trabajo y Asuntos Sociales, dictará las normas necesarias para que las cooperativas tengan que legalizar los libros y depositar sus cuentas anuales en un solo Registro.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Economía y Hacienda, dictará las normas necesarias en las que se establecerá en qué casos el grupo cooperativo vendrá obligado a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales, podrá dictar normas para la aplicación y desarrollo de la presente Ley.
Las disposiciones de Seguridad Social previstas para la contratación a tiempo parcial, serán objeto de las modificaciones y adaptación que resulten precisas para su aplicación en el ámbito de las sociedades cooperativas de trabajo asociado e integral. A tal efecto, el Gobierno procederá en el plazo de un año desde la entrada en vigor de la presente Ley al correspondiente desarrollo reglamentario, en aplicación de lo previsto en la disposición adicional cuarta de la Ley General de la Seguridad Social.
Por tanto,
Mando a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta Ley.
Madrid, 16 de julio de 1999.
JUAN CARLOS R.
El Presidente del Gobierno,
JOSÉ MARÍA AZNAR LÓPEZ
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
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