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Índice: «Última actualización, publicada el 03/07/2010»

Norma derogada por la disposición derogatoria única.3 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2010-10544

[Preámbulo]

CAPÍTULO I. Disposiciones generales

• Artículo 1. Concepto.
• Artículo 2. Denominación.
• Artículo 3. Carácter mercantil.
• Artículo 4. Capital social.
• Artículo 5. Participaciones sociales.
• Artículo 6. Nacionalidad.
• Artículo 7. Domicilio.
• Artículo 8. Sucursales.
• Artículo 9. Prohibición de emisión de obligaciones.
• Artículo 10. Créditos y garantías a socios y administradores.

CAPÍTULO II. Constitución de la Sociedad

SECCIÓN 1.ª REQUISITOS CONSTITUTIVOS

• Artículo 11. Constitución de la sociedad.

SECCIÓN 2.ª ESCRITURA Y ESTATUTOS

• Artículo 12. Escritura de constitución.
• Artículo 13. Estatutos.
• Artículo 14. Comienzo de las operaciones y duración de la sociedad.
• Artículo 15. Presentación de la escritura de constitución a inscripción en el Registro Mercantil.

SECCIÓN 3.ª DE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD

• Artículo 16. Causas de nulidad.
• Artículo 17. Efectos de la declaración de nulidad.

CAPÍTULO III. Aportaciones sociales

SECCIÓN 1.ª DE LAS APORTACIONES SOCIALES

• Artículo 18. Objeto y título de la aportación.
• Artículo 19. Aportaciones dinerarias.
• Artículo 20. Aportaciones no dinerarias.
• Artículo 21. Responsabilidad de la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias.

SECCIÓN 2.ª DE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS

• Artículo 22. Carácter estatutario.
• Artículo 23. Prestaciones accesorias retribuidas.
• Artículo 24. Transmisión de participaciones con prestación accesoria.
• Artículo 25. Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias.

CAPÍTULO IV. Régimen de las participaciones sociales

SECCIÓN 1.ª DISPOSICIONES GENERALES

• Artículo 26. Documentación de las transmisiones.
• Artículo 27. Libro registro de socios.
• Artículo 28. Intransmisibilidad de las participaciones antes de la inscripción.

SECCIÓN 2.ª RÉGIMEN DE LA TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

• Artículo 29. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos.
• Artículo 30. Cláusulas estatutarias prohibidas.
• Artículo 31. Régimen de la transmisión forzosa.
• Artículo 32. Régimen de la transmisión mortis causa.
• Artículo 33. Régimen general de las transmisiones.
• Artículo 34. Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos.

SECCIÓN 3.ª DERECHOS REALES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

• Artículo 35. Copropiedad de participaciones.
• Artículo 36. Usufructo de participaciones sociales.
• Artículo 37. Prenda de participaciones sociales.
• Artículo 38. Embargo de participaciones sociales.

SECCIÓN 4.ª ADQUISICIÓN DE LAS PROPIAS PARTICIPACIONES

• Artículo 39. Adquisición originaria.
• Artículo 40. Adquisición derivativa.
• Artículo 40 bis. Régimen de las participaciones propias.
• Artículo 40 ter. Consecuencias de la infracción.
• Artículo 41. Participaciones recíprocas.
• Artículo 42. Régimen sancionador.

SECCIÓN 5.ª DE LAS PARTICIPACIONES SIN VOTO

• Artículo 42 bis. Régimen de las participaciones sin voto.

CAPÍTULO V. Organos sociales

SECCIÓN 1.ª JUNTA GENERAL

• Artículo 43. Disposición general.
• Artículo 44. Competencia de la Junta General.
• Artículo 45. Convocatoria de la Junta General.
• Artículo 46. Forma y contenido de la convocatoria.
• Artículo 47. Lugar de celebración.
• Artículo 48. Junta universal.
• Artículo 49. Asistencia y representación.
• Artículo 50. Mesa de la Junta General.
• Artículo 51. Derecho de información.
• Artículo 52. Conflicto de intereses.
• Artículo 53. Principio mayoritario.
• Artículo 54. Constancia en acta de los acuerdos sociales.
• Artículo 55. Acta notarial de la Junta General.
• Artículo 56. Impugnación de los acuerdos de la Junta General.

SECCIÓN 2.ª ADMINISTRADORES

• Artículo 57. Modos de organizar la administración.
• Artículo 58. Nombramiento.
• Artículo 59. Administradores suplentes.
• Artículo 60. Duración del cargo.
• Artículo 61. Ejercicio del cargo.
• Artículo 62. Representación de la sociedad.
• Artículo 63. Ambito de la representación.
• Artículo 64. Notificaciones a la sociedad.
• Artículo 65. Prohibición de competencia.
• Artículo 66. Carácter gratuito del cargo.
• Artículo 67. Prestación de servicios por los administradores.
• Artículo 68. Separación de los administradores.
• Artículo 69. Responsabilidad de los administradores.
• Artículo 70. Impugnación de acuerdos.

CAPÍTULO VI. Modificación de estatutos. Aumento y reducción del capital social

• Artículo 71. Modificación de los estatutos.
• Artículo 72. Cambio de domicilio.
• Artículo 73. Aumento del capital social.
• Artículo 74. Requisitos del aumento.
• Artículo 75. Derecho de preferencia.
• Artículo 76. Exclusión del derecho de preferencia.
• Artículo 77. Aumento incompleto.
• Artículo 78. Inscripción del aumento del capital social.
• Artículo 79. Reducción del capital social.
• Artículo 80. Reducción de capital social por restitución de aportaciones.
• Artículo 81. Garantías estatutarias para la restitución de aportaciones.
• Artículo 82. Reducción para compensar pérdidas.
• Artículo 83. Reducción y aumento del capital simultáneos.

CAPÍTULO VII. Cuentas anuales

• Artículo 84. Disposición general.
• Artículo 85. Distribución de dividendos.
• Artículo 86. Derecho de examen de la contabilidad.

CAPÍTULO VIII. Transformación, fusión y escisión de la sociedad

SECCIÓN 1.ª TRANSFORMACIÓN

• Artículo 87. Transformación de la sociedad de responsabilidad limitada.
• Artículo 88. Acuerdo de transformación.
• Artículo 89. Escritura pública de transformación.
• Artículo 90. Inscripción de la transformación.
• Artículo 91. Continuidad de la sociedad transformada.
• Artículo 92. Transformación de sociedades civiles, colectivas, comanditarias, anónimas o agrupaciones de interés económico, en sociedad de responsabilidad limitada.
• Artículo 93. Transformación de sociedades cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada.

SECCIÓN 2.ª FUSIÓN Y ESCISIÓN

• Artículo 94. Régimen de la fusión y de la escisión.

CAPÍTULO IX. Separación y exclusión de socios

• Artículo 95. Causas legales de separación de los socios.
• Artículo 96. Causas estatutarias de separación.
• Artículo 97. Ejercicio del derecho de separación.
• Artículo 98. Causas de exclusión de los socios.
• Artículo 99. Procedimiento de exclusión.
• Artículo 100.
• Artículo 101. Reembolso de las participaciones sociales.
• Artículo 102. Escritura pública de reducción del capital social o de adquisición de participaciones.
• Artículo 103. Responsabilidad de los socios separados o excluidos.

CAPÍTULO X. De la disolución y liquidación

SECCIÓN 1.ª DISOLUCIÓN

• Artículo 104. Causas de disolución.
• Artículo 105. Acuerdo de disolución.
• Artículo 106. Reactivación de la sociedad disuelta.
• Artículo 107. Disolución por transcurso del término.
• Artículo 108. Disolución por reducción del capital por debajo del mínimo legal.

SECCIÓN 2.ª LIQUIDACIÓN

• Artículo 109. Período de liquidación.
• Artículo 110. Nombramiento de liquidadores.
• Artículo 111. Duración del cargo.
• Artículo 112. Poder de representación.
• Artículo 113. Separación de los liquidadores.
• Artículo 114. Régimen jurídico de los liquidadores.
• Artículo 115. Las cuentas durante la liquidación.
• Artículo 116. Operaciones de liquidación.
• Artículo 117. Cesión global del activo y del pasivo.
• Artículo 118. Balance final de liquidación.
• Artículo 119. Cuota de liquidación.
• Artículo 120. Pago de la cuota de liquidación.
• Artículo 121. Escritura pública de extinción de la sociedad.
• Artículo 122. Cancelación de los asientos registrales.
• Artículo 123. Activo y pasivo sobrevenidos.
• Artículo 124. Insolvencia de la sociedad en liquidación.

CAPÍTULO XI. Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada

• Artículo 125. Clases de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada.
• Artículo 126. Publicidad de la unipersonalidad.
• Artículo 127. Decisiones del socio único.
• Artículo 128. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal.
• Artículo 129. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida.

CAPÍTULO XII. Sociedad Nueva Empresa

SECCIÓN 1.ª DISPOSICIONES GENERALES

• Artículo 130. Régimen jurídico.
• Artículo 131. Denominación.
• Artículo 132. Objeto social.
• Artículo 133. Requisitos subjetivos y unipersonalidad.

SECCIÓN 2.ª REQUISITOS CONSTITUTIVOS

• Artículo 134. Constitución de la sociedad.

SECCIÓN 3.ª CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES

• Artículo 135. Capital social.
• Artículo 136. Transmisión de las participaciones sociales.
• Artículo 137. Acreditación de la condición de socio.

SECCIÓN 4.ª ÓRGANOS SOCIALES

• Artículo 138. Junta General.
• Artículo 139. Órgano de administración.

SECCIÓN 5.ª MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

• Artículo 140. Modificación de estatutos.

SECCIÓN 6.ª CUENTAS ANUALES

• Artículo 141. Contabilidad.

SECCIÓN 7.ª DISOLUCIÓN Y TRANSFORMACIÓN

• Artículo 142. Disolución.
• Artículo 143. Transformación.
• Artículo 144. Continuación de operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada.

[Disposiciones adicionales]

• Disposición adicional primera. Modificaciones del Código de Comercio.
• Disposición adicional segunda. Modificaciones del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
• Disposición adicional tercera. Prohibición de emitir obligaciones.
• Disposición adicional cuarta. Tributación de la transmisión de participaciones sociales.
• Disposición adicional quinta. Sociedades unipersonales.
• Disposición adicional sexta. Modificación de la Ley de Auditoría de Cuentas.
• Disposición adicional séptima. Sociedades Laborales.
• Disposición adicional octava. Documento Único Electrónico (DUE).
• Disposición adicional novena. Colaboración social.
• Disposición adicional décima. Recursos contra la calificación de las escrituras de constitución de la sociedad Nueva Empresa.
• Disposición adicional undécima. Modificación del régimen disciplinario de Notarios y Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles.
• Disposición adicional duodécima. Modelos de cuentas anuales.
• Disposición adicional decimotercera. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada Nueva Empresa.
• Disposición adicional decimocuarta. Régimen simplificado de la contabilidad.

[Disposiciones transitorias]

• Disposición transitoria primera. Aplicación temporal de la Ley.
• Disposición transitoria segunda. Adaptación de las sociedades a las previsiones de la Ley.
• Disposición transitoria tercera. Inscripción de documentos en el Registro Mercantil.
• Disposición transitoria cuarta. Acuerdos sociales de adaptación.
• Disposición transitoria quinta. Exenciones tributarias.
• Disposición transitoria sexta. Plazos para la amortización de participaciones propias.
• Disposición transitoria séptima. Validez de las emisiones de obligaciones ya acordadas.
• Disposición transitoria octava. Sociedades unipersonales preexistentes.

[Disposiciones derogatorias]

• Disposición derogatoria primera. Derogación de la Ley de 17 de julio de 1953.
• Disposición derogatoria segunda. Derogación de la norma sobre disolución de pleno derecho.

[Disposiciones finales]

• Disposición final primera. Entrada en vigor de la Ley.
• Disposición final segunda. Régimen de vigencia aplicable a las cuentas anuales.
• Disposición final tercera. Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y plazo reducido de inscripción.

[Firma]